Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2020 г. N 13АП-27295/20 по делу N А56-46219/2018

г. Санкт-Петербург

11 ноября 2020 г.

дело N А56-46219/2018/

Резолютивная часть постановления оглашена 10 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федорук Р.А.

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "РВЛ" - Алексеева Е.А. по доверенности от 20.10.2020;

от Гергера Герберта - Григорьев А.Ю. по доверенности от 18.03.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27295/2020) Гергера Герберта на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 по делу N А56-46219/2018/сд.11 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РВЛ" к Гергеру Герберту о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках обособленного спора по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РВЛ"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РВЛ" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "РВЛ" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.08.2018 суд ввёл в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Антакова Эдуарда Александровича.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.08.2018.

Решением суда от 17.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Антаков Эдуард Александрович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки от 04.06.2018 по перечислению обществом денежных средств в пользу Гергера Герберта в сумме 1 000 000 руб., о применении последствий недействительности этой сделки в виде взыскания с Гергера Герберта в пользу должника 1 000 000 руб.

Определением от 02.09.2020 суд первой инстанции удовлетворил названное заявление в полном объёме.

В апелляционной жалобе Гергер Герберт, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на неправильное применение судом норм материального права, просит судебный акт первой инстанции от 02.09.2020 отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, он не является по отношению к должнику аффилированным лицом, в материалах дела отсутствуют доказательства его недобросовестности или несоответствия его действия обычаям делового оборота. Как указывает Гергер Герберт, сделка носила реальный характер, оказанные им услуги обладают стоимостным выражением.

В судебном заседании представитель Гергера Герберта настаивал на апелляционной жалобе, а представитель конкурсного управляющего возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы своевременна опубликована на интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из выписки по счету ООО "Банк Оранжевый", 04.06.2018 должник произвёл перечисление на расчётный счёт Гергера Герберта денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что данный платёж произведён с предпочтением и нарушением очерёдности, установленной Законом о банкротстве, привёл к преимущественному удовлетворению требований отдельного кредитора, конкурсный управляющий оспорил эту сделку в судебном порядке.

Удовлетворяя требования в полном объёме, суд первой инстанции исходил из того, что спорный платёж осуществлён после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии у него задолженности перед иными кредиторами, чьи требования впоследствии включены судом в реестр кредиторов. Суд также принял во внимание отсутствие доказательств наличия у ответчика соответствующего образования для проведения аналитического исследования, экономической целесообразности такого исследования для должника, основным видом деятельности которого не связан с овощеводством, а также соразмерности встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции признал данные выводы суда правильными, а жалобу - не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Согласно статье 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве закреплено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из пункта девятого постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 8 названного постановления разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. По смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве под неравноценным встречным исполнением обязательств понимаются условия сделки, существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий аналогичных сделок.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "РВЛ" несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2018.

Оспариваемая сделка совершена 04.06.2018, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Исходя из представленных документов, платёж произведён за подготовленное ответчиком для общества аналитическое исследования "Российский рынок овощей" - Обзор экономической ситуации, оборота земель с/х назначения и тенденций в сфере овощеводства по итогам 2017 года.

В то же время, основным видом деятельности общества является транспортная обработка грузов на железнодорожном транспорте.

Доказательств необходимости получения результатов подобного исследования и их использования для в своей обычной хозяйственной деятельности Гергер Герберт не представил.

Из представленного ответчиком акта оказанных маркетинговых услуг от 01.06.2018 не представляется возможным определить, что в действительности передано заказчику. Какие-либо документы, подтверждающие оказание конкретных услуг и выполнение конкретных работ (информация справочного характера, письменные разработки, анализы, предложения, схемы бизнес-процессов, отчёты по исследованию рынка), в материалах дела отсутствуют.

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, отсутствует связь между заключением должником в преддверии процедуры банкротства подобного рода договора, необходимость оказания маркетинговых услуг в означенный период времени, экономическая целесообразность такого исследования, исходя из невозможности осуществления, прежде всего, обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, в условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу Гергер Герберт не представил суду документального подтверждения наличия у него необходимой квалификации для подготовки подобного исследования, равно как и доказательств привлечения для подготовки спорного исследования иных лиц.

В материалах дела также не имеется документов о том, что проведение исследований соответствующего или другого характера относится к профессиональной деятельности самого ответчика.

В этой связи суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о недействительности оспоренной конкурсным управляющим сделки, так как у её участников отсутствовали намерения фактического исполнения данной сделки и достижения соответствующего ей правового результата.

В силу положений статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таком положении суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Учитывая изложенное, обжалованное определение суда как законное и обоснованное отмене или изменению не подлежит, в том числе по процессуальным основаниям.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 по делу N А56-46219/2018/сд.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова В.В. Черемошкина