Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2020 г. N 07АП-8811/20 по делу N А27-30247/2019

город Томск

12 ноября 2020 г.

Дело N А27-30247/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.11.2020.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Кайгородовой М.Ю., Молокшонова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.С. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" (N 07АП-8811/20) на решение от 03.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-30247/2019 (судья Куликова Т.Н.) по иску Байдулкина Дениса Вячеславовича, п. Новостройка, Кемеровский район, Кемеровская область - Кузбасс к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные системы", г. Кемерово (ОГРН 1114205022216, ИНН 4205222555); Байдулкиной Светлане Николаевне, д. Осиновка, Кемеровский район, Кемеровская область - Кузбасс; Малюгиной Наталье Александровне, г. Кемерово; Черкасовой Галине Петровне, г. Кемерово о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной, применении последствий недействительности сделки,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: от ООО "Инженерные системы": Аветисян Г.Р., по доверенности от 20.05.2020, удостоверение адвоката; от иных - без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

Байдулкин Денис Вячеславович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" (далее - ООО "Инженерные системы"), Байдулкиной Светлане Николаевне, Малюгиной Наталье Александровне, Черкасовой Галине Петровне, о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Решением от 03.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "Инженерные системы", ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что намерение ООО "Инженерные системы" об увеличении уставного капитала возникло заблаговременно до обращения истца с заявлением о признании доли в уставном капитале общества совместно нажитым имуществом. Истец, обращаясь с исковым заявлением о разделе доли в уставном капитале, не заявил ходатайство о запрете на осуществления регистрационных действий в отношении доли в обществе. Уменьшение доли Байдулкиной С.Н. в уставном капитале ООО "Инженерные системы" фактически приводит к уменьшению номинальной стоимости доли истца при разделе совместно нажитого имущества в судебном порядке. В ноябре-декабре 2019 года ООО "Инженерные системы" обращалось в банковские организации с целью получения кредита, что свидетельствует о том, что в указанный период общество нуждалось в привлечении денежных средств, находилось в затруднительном финансовом положении. Байдулкина С.Н., принимая решение об увеличении уставного капитала за счет денежных средств Малюгиной Н.А. и Черкасовой Г.П., не имела иных целей, кроме как сохранить возможность осуществления хозяйственной деятельности предприятия.

Истец, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец и ответчики (Байдулкина С.Н., Малюгина Н.А., Черкасова Г.П.), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель ООО "Инженерные системы" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 25.05.2011 создано ООО "Инженерные системы", присвоен ОГРН 1114205022216.

Единственным участником указанного общества с момента его создания являлась Байдулкина Светлана Николаевна с долей в уставном капитале в размере 100%, стоимостью 10 000 руб.

Указанное общество создано в период нахождения Байдулкиной С.Н. и Байдулкина Д.В. в браке (брак заключен 30.04.2004). Брак между указанными лицами расторгнут 28.04.2017 на основании решения мирового судьи судебного участка N 2 Ленинского судебного района г. Кемерово Кемеровского района (свидетельство о расторжении барка II-ЛО N 612217).

Байдулкиной С.Н. и Байдулкиным Д.В. 01.08.2017 подписано соглашение о разделе общего имущества, из содержания которого следует, что вопрос о разделе доли в ООО "Инженерные системы" не разрешен.

17.10.2019 Байдулкина С.Н. обратилась в Кемеровский районный суд Кемеровской области с исковым заявлением о разделе совместно нажитого имущества: ? части жилого дома, расположенного по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, п. Новостройка, ул. Логовая, 5 и квартиры по адресу: г. Кемерово, ул. Свободы, 19, кв. 22 (дело N 2-1612/2019). В рамках указанного дела 02.12.2019 Байдулкиным Д.В. предъявлены встречные исковые требования о признании ООО "Инженерные системы" совместно нажитым имуществом в период брака; определении доли Байдулкина Д.В. в уставном капитале общества в размере ?.

11.12.2019 на основании решения единственного участника общества Байдулкиной С.Н. от 04.12.2019, налоговым органом зарегистрированы изменения, согласно которым уставной капитал общества был увеличен до 50 000 руб. за счет вкладов третьих лиц: Малюгиной Н.А. (размер доли 20%), Черкасовой Г.П. (размер доли 60%).

После увеличения уставного капитала размер доли Байдулкиной С.Н. составил 20%.

Полагая, что сделка по увеличению уставного капитала общества в период раздела между бывшими супругами совместно нажитого имущества направлена на уменьшение доли Байдулкиной С.Н., является притворной, Байдулкин Д.В. обратился с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Кемеровской области.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка по внесению имущества в уставный капитал действующего общества совершается и исполняется между учредителем, который вносит вклад в уставный капитал и обществом, права на долю в уставном капитале, которого получает учредитель.

Поскольку внесение лицом, вступающим в состав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью, вклада в уставный капитал общества порождает соответствующие права и обязанности как у лица, вносящего вклад, так и у общества, принимающего в уставный капитал вклад участника, то данные действия являются гражданско-правовой сделкой и могут быть оспорены по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Согласно части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Как следует из материалов дела в результате принятия в состав общества Черкасовой Г.П. и Малыгиной Н.П. размер уставного капитала общества увеличился до 50 000 руб., а доля Байдулкиной С.Н. в нем уменьшилась со 100% до 20%.

Следовательно, принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Вместе с тем, согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Из материалов дела усматривается, что увеличение уставного капитала состоялось в период рассмотрения Кемеровским районным судом Кемеровской области заявления о разделе совместно нажитого имущества: части жилого дома и встречного иска Байдулкина Д.В. о признании ООО Инженерные системы совместно нажитым имуществом в период брака; определении доли Байдулкина Д.В. в уставном капитале общества в размере , иными словами в период фактического прекращения брачных отношений между истцом и Байдулкиной С.Н.

Таким образом, при заключении оспариваемой сделки принятые в состав ООО "Инженерные системы" Черкасова Г.П., которая является матерью Байдулкиной С.Н., и Малюгина Н.А. знали или заведомо должны были знать о несогласии Байдулкина Д.В. на совершение данной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. То есть при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как следует из пояснений ответчика, объективная необходимость увеличения уставного капитала общества была связана с тем, что общество нуждалось в привлечении денежных средств, находилось в затруднительном финансовом положении.

Между тем данная позиция ответчика опровергается фактическими обстоятельствами и представленными доказательствами.

В частности, как следует из выписки с расчетного счета N 40702810074640000174 (является основным расчетным счетом) в период с 01.07.2019 по 31.12.2019 имелось значительное поступление денежных средств: обороты по дебету составили более 6 000 000 руб., в том числе поступали денежные средства в качестве оплаты по контрактам и договорам (в размере 2 984 976,12 руб., в размере 286 379 руб., в размере 793 679 руб., в размере 119 969,98 руб. и 138 740 руб.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что само по себе наличие остатка по состоянию на 31.12.2019 в размере 119 154,81 руб., не свидетельствует о затруднительном финансовом положении общества и невозможности ведения хозяйственной деятельности, в том числе исполнения заключенных государственных и муниципальных контрактов.

При таких обстоятельствах незначительное увеличение уставного капитала нельзя признать объективно необходимым и разумным. При том, что в результате совершения оспариваемой сделки значительно уменьшен размер доли бывшей супруги истца.

Более того, из содержания договора займа от 28.12.2019 следует, что Черкасова Г.П. передала обществу как заемщику 800 000 руб., на условиях его возврата не позднее 01.01.2024 с уплатой процентов в размере 21%, т.е. заем не является беспроцентным.

Также, из представленной в материалы дела кассовой книги за 31.12.2019 следует, что принятые от Черкасовой Г.П. по договору займа денежные средства в размере 800 000 руб., в основной сумме распределены по счету 91.02 по ведомости от 30.12.2019. Согласно расходному кассовому ордеру N 12 от 31.12.2019 основанием расходования денежных средств является поощрительная выплата по итогам года, оплата услуг по договорам выполнения работ.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда о том, что направление, в том числе полученной от Черкасовой Г.П. суммы займа, на выплаты поощрения по итогам года в общей сумме 953 000 руб., опровергают доводы ответчика о затруднительной финансовой деятельности.

Согласно правилам пункта 2 статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с изложенным, сделка по увеличению уставного капитала ООО "Инженерные системы" до 50 000 руб. за счет вкладов третьих лиц: Малюгиной Н.А. (размер доли 20%), Черкасовой Г.П. (размер доли 60%) (прикрываемая сделка по отчуждению в пользу указанных лиц части принадлежащей Байдулкиной С.Н. доли в уставном капитале общества) является недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

В рамках применения последствий недействительности оспариваемой сделки суд обоснованно восстановил размер уставного капитала ООО "Инженерные системы" до 10 000 руб., восстановил состав участников общества, существовавший до совершения сделки посредством восстановления доли единственного участника Байдулкиной С.Н. в уставном капитале общества в размере 100%.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной и о применении последствий недействительности сделки является законным и обоснованным.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда первой инстанции о законности оспариваемого решения являются обоснованными.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-30247/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.В. Молокшонов