Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2020 г. N 18АП-9763/20 по делу N А47-14587/2018

г. Челябинск

12 ноября 2020 г.

Дело N А47-14587/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинская птицефабрика" Орловой Ольги Николаевны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.07.2020 по делу N А47-14587/2018 об отказе в признании сделки к Государственному бюджетному учреждению здравоохранения Самарской области "Ставропольская центральная районная больница" недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.12.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "Рассвет" (ОГРН 1097017015182) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинская Птицефабрика" (далее - ООО "ТПФ", должник) (ИНН 6321431000, ОГРН 1176313044368).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2019 (резолютивная часть от 17.01.2019) в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Орлова Ольга Николаевна, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие" (далее - конкурсный управляющий Орлова О.Н.).

Сообщение конкурсного управляющего о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 26.01.2019.

13.06.2019 конкурсный управляющий должника (согласно отметке экспедиции суда) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (требований) N 143 от 12.12.2017 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Тольяттинская птицефабрика" (далее - АО "Тольяттинская птицефабрика"), Кондратюк Д.А.

Определением суда от 28.07.2020 (резолютивная часть от 23.07.2020) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 28.07.2020, удовлетворить заявленные требования.

По мнению конкурсного управляющего определение подлежит отмене в силу нижеследующего.

По мнению конкурсного управляющего в материалах дела содержаться доказательства неравноценности встречного исполнения, подтверждающие не ликвидность уступаемого права: анализ финансового состояния АО "Тольяттинская птицефабрика" за 2014-2016, отчет конкурсного управляющего АО "Тольяттинская птицефабрика" за 2017 год, реестр кредиторов АО "Тольяттинская птицефабрика" за 2017 год, отчет об оценке рыночной стоимости приобретенных ООО "ТПФ" прав требований N 3152/09-19 от 13.09.2019.

В материалах дела содержится отчет оценщика N 3152/09-19 от 13.09.2019, согласно которому реальная рыночная стоимость прав требования по сделке составляет 165 руб., в то время как совокупная цена по договору составляет 29 070 руб., что значительно больше реальной стоимости.

Таким образом, по мнению апеллянта, неравноценность встречного исполнения очевидна, что само по себе является основанием для признания сделок недействительными.

Также, по мнению конкурсного управляющего ответчик не мог не знать о неблагополучном финансовом состоянии должника, в материалы дела переставлены судебные акты, по делу N А55-12428/2016 из которых видно, что с 04.08.2017 в отношении АО "Тольяттинская птицефабрика" была введена процедура наблюдения, на дату совершения сделки шла процедура конкурсного производства. Таким образом, в условиях осведомленности ответчика о введении процедуры банкротства в отношении должника по уступке и наличием неисполненной перед ним значительной задолженности, сформированной за длительный срок, говорить о его осведомленности о неблагополучном финансовом состоянии АО "Тольяттинская птицефабрика" очевидно невозможно.

По мнению управляющего ответчик знал о том, что его непосредственный должник АО "Тольяттинская птицефабрика" с 2016 года банкрот. При этом он заведомо знал (должен был знать) о том, что ООО "ТПФ" образовано лишь 18.05.2017, имеет уставный капитал в 10 000 руб. и его круг участников и руководства никакого отношения к АО "Тольяттинская птицефабрика" не имеет, а значит и средства на оплату цессий имеют иную природу.

Также неправомерен вывод суда о том, что АО "Тольяттинская птицефабрика" и ООО "ТПФ" являются фактически аффилированными лицами, поскольку в материалы дела представлены доказательства того, что - данные лица имеют различный состав участников; ООО "ТПФ" размещало персонал и осуществляло торговую деятельность не только по месту нахождения АО "Тольяттинская птицефабрика"; у ООО "ТПФ" имелся собственный штат сотрудников; реестры требований кредиторов обоих обществ имеют разный состав, что не характерно для лиц, входящих в одну группу и осуществляющих хозяйственные операции с одним и теми же контрагентами. По факту довод суда об аффилированности сводится к наличию между АО "Тольяттинская птицефабрика" и ООО "ТПФ" двух договоров - договора комиссии N 1 от 31 мая 2017 года и договора оказания услуг по производству продукции птицеводства N2 от 15 июня 2017 года. По мнению конкурсного управляющего, неправомерно констатировать аффилированность лиц, основываясь лишь на факте наличия между ними нескольких производственных договоров, поскольку в таком случае можно признать аффилированными любых лиц, которые имеют длительные хозяйственные отношения со значительным товарно-денежным оборотом. Кроме того, в таком случае нужно доказать, что АО "Тольяттинская птицефабрика" через указанные договоры каким - либо скрытым образом компенсировала затраты ООО "ТПФ" на совершение спорных сделок. В деле о банкротстве ООО "ТПФ" уже рассматривалось кредиторское требование АО "Тольяттинская птицефабрика" при рассмотрении которого было установлено, что по договору комиссии ООО "ТПФ" получило всего 2 757 064,58 руб. вознаграждения, оплатив за права требования более 90 млн. руб.

Подробно доводы конкурсного управляющего изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.10.2020.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 судебное заседание было отложено на 05.11.2020 на 16 час. 30 мин. (ввиду болезни председательствующего судьи).

К апелляционной жалобе конкурсным управляющим приложены дополнительные доказательства (согласно приложению), в приобщении которых судом отказано, поскольку суд не представлены уважительные причины непредставления данных документов в суд первой инстанции (статьи 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 12 от 30.06.2020 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

До начала судебного заседания от Государственного бюджетного учреждения здравоохранения Самарской области "Ставропольская центральная районная больница" поступили отзывы на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 19.12.2016 между государственным бюджетным учреждением здравоохранения Самарской области "Ставропольская центральная районная больница" (ответчик, исполнитель) и АО "Тольяттинская птицефабрика" (заказчик) был заключен договор N 2002/19/16 (т. 1 л.д. 59-60).

В соответствии с условиями договора, исполнитель обязуется организовать на территории АО "Тольяттинская птицефабрика" здравпункт и оказывать медицинскую помощь работникам общества, а заказчик обязуется оплачивать содержание работников здравпункта.

12.12.2017 между должником (цессионарий) и ответчиком (цедент) был заключен договор уступки прав требований и перевода долга N 143 (л.д. 56-57).

В соответствии с условиями договора, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к АО "Тольяттинская птицефабрика" в сумме 29 070 рублей задолженности за оказанные услуги за ноябрь 2017 года, вытекающей из договора N 143 от 19.12.2016.

Стороны согласовали стоимость уступленного права требования в размере номинальной стоимости задолженности.

Должник произвел оплату приобретенного права требования (т. 1 л.д. 61).

Право требования передано должнику по акту приема-передачи (т. 1 л.д. 58).

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий, со ссылкой на положения статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), полагал, что должником осуществлено приобретение неликвидного права требования, за завышенную цену, за четыре месяца до банкротства возбуждения дела о банкротстве АО "Тольяттинская птицефабрика".

Ответчик, в представленном отзыве, в удовлетворении требования просил отказать.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ) или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником за год до принятия заявления о признании банкротом может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 постановления N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений постановления N 63, содержащихся в пункте 5, подозрительная сделка должника может быть признана недействительной при наличии следующих признаков в совокупности: - сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; - сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; - в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 5 постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оспаривая сделки по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должен представить в силу статьи 65 АПК РФ доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, однако, таких доказательств не представлено.

Судом установлено, что заявление о признании должника банкротом принято 04.12.2018, следовательно, договор уступки прав требования от 12.12.2017, заключен в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 2, так и пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалах спора отсутствуют доказательства того, что ответчик является либо являлся на момент совершения оспариваемых сделок заинтересованным лицом по отношению к остальным участникам оспариваемой сделки.

В материалы спора, также не представлено доказательств того, что ответчик, заключая оспариваемый договор цессии, знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик мог каким-либо образом быть осведомлен о финансово-экономическом состоянии как должника, так и третьего лица и, при заключении договора уступки права требования, действовал в ущерб интересам самого должника и его кредиторов, осуществляя отчуждение заведомо неликвидного права требования по его номинальной стоимости.

В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) должника судом рассматривался ряд обособленных споров к государственному бюджетному учреждению Самарской области "Самарское ветеринарное объединение", ООО "Газпром межрегионгаз Самара", ООО "Самараэнерго", ООО "СамРЭК-эксплуатация" о признании недействительными иных договоров цессии заключенных между ответчиками и должником.

Как следует из установленных судом, фактических обстоятельств спора, факт реальности оказания услуг, стоимость оказанных услуг, явившихся предметом уступки права требования, заявителем не оспаривается.

Действующее законодательство не содержит обязанности кредитора (цедента) при уступке принадлежащих ему прав требования осуществлять их отчуждение с обязательным дисконтом, определяемом на основании финансового состояния должника по уступаемому праву требования.

Доказательства наличия у должника кредиторов на момент совершения оспариваемых сделок, которым мог бы быть причинен вред, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены. Ответчику о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника не было известно, поскольку фактически задолженность имелась у третьего лица.

Определением суда от 20.05.2019, по настоящему делу было установлено, что 31.05.2017, между АО "Тольяттинская птицефабрика" (заявитель, комитент) и ООО "ТПФ" (правопредшественник должника, комиссионер) был заключен договор комиссии N 1 на совершение сделки по реализации товара.

В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора (в редакции дополнительного соглашения от 02.06.2017), по настоящему договору комиссионер обязуется от своего имени, но за счет комитента совершать сделки по реализации продукции птицеводства (товара комитента), а также совершать сделки по покупке товарно-материальных ценностей для комитента, а комитент обязуется выплачивать комиссионеру вознаграждение за выполнение поручения.

Обороты по указанному договору за период его действия составили более 277 000 000 рублей.

Определением суда от 22.07.2020, также было установлено, что в соответствии с договором аренды недвижимости N 83 от 01.09.2018, должник осуществлял свою производственную и коммерческую деятельность, в том числе и на территории АО "Тольяттинская птицефабрика".

Кроме того, 15.06.2017 между АО "Тольяттинская птицефабрика" (заказчик) и ООО "ТПФ" (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг по производству продукции птицеводства.

В соответствии с условиями договора должник оказывал заказчику услуги по производству, хранению, передаче, отгрузки и транспортировке продукции птицеводства, полученных в птичниках заказчика в живом весе, по убою, разделке и переработке продукции птицеводства, а заказчик обязался поставлять живых цыплят, яйцо инкубационное и иное необходимое сырье и ресурсы.

В силу вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что деятельность должника фактически осуществлялась исключительно за счет ресурсов и производственных мощностей АО "Тольяттинская птицефабрика".

Степень экономической взаимосвязи указанных субъектов характеризуется высоким уровнем производственной, финансовой и экономической интеграции, в силу чего, прекращение либо приостановление деятельности любого из них, неминуемо влекло бы чрезвычайно негативные экономические последствия для всей сложившейся схемы взаимоотношений.

Никаких иных контрагентов, способных оказывать столь значительное влияние на деятельность АО "Тольяттинская птицефабрика" и ООО "ТПФ", не существовало.

Общества: АО "Тольяттинская птицефабрика" и ООО "ТПФ" составляли единую группу. ООО "ТПФ" создано лишь 18.05.2017, то есть незадолго до заключения договора комиссии. Коммерческий интерес ООО "ТПФ" заключался в получении вознаграждения за выполнение поручения. Комиссионное вознаграждение по договору от 31.05.2017 N 1 за период с июня 2017 года по май 2018 года составило 5 522 114 руб. 06 коп., что подтверждается содержанием постановления Арбитражного суда Уральского округа от 28.10.2019.

Должник, приобретая права требования к лицу, входящему в состав группы, у государственного бюджетного учреждения здравоохранения Самарской области "Ставропольская центральная районная больница", государственного бюджетного учреждения Самарской области "Самарское ветеринарное объединение", ООО "Газпром межрегионгаз Самара", ООО "Самараэнерго", ООО "СамРЭК-эксплуатация" (о чем свидетельствуют соответствующие обособленные споры рассмотренные судом в рамках настоящего дела), фактически оплачивал долги АО "Тольяттинская птицефабрика" с целью не допустить приостановки либо прекращения производственной деятельности последнего, что отвечало и интересам самого должника, хозяйственно-экономическая деятельность которого неразрывно связана с производственным процессом АО "Тольяттинская птицефабрика" и была невозможна без него.

Доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику (статья 19 Закона о банкротстве) конкурсным управляющим не приведено.

Оспариваемый договор для ответчика носил реальный, возмездный и рыночный характер, ответчик, являвшийся стороной оспариваемой сделки, заинтересованной стороной по отношению к остальным участникам не являлся и не является, доказательств его осведомленности о неудовлетворительном финансовом состоянии АО "Тольяттинская птицефабрика" и ООО "ТПФ" на момент заключения оспариваемых сделок, в материалы спора не представлено.

Факт исполнения обязательств одного лица группы, другим лицом этой же группы (через механизм соглашения об уступке прав требования), является обычным фактом предпринимательской деятельности и, сам по себе, не может свидетельствовать, о наличии каких-либо оснований для квалификации действий сторон как злоупотребления правом.

В случае же, если конкурсный управляющий полагает, что оспариваемыми сделками все-таки был причинен ущерб правам и имущественным интересам должника и его кредиторов, он не лишен возможности обращения с соответствующим заявлением о взыскании убытков либо привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Основываясь на совокупности указанных выше обстоятельств, суд обоснованно признал, что управляющим не доказаны квалифицирующий признак цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а равно и обстоятельства, указывающие на наличие в действиях вовлеченных в спорные отношения лиц признаков злоупотребления правом исключительно в ущерб кредиторам должника, на основании чего, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, в судебном заседании кассационного суда при рассмотрении кассационной жалобы на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по N А47-14587/2018 представитель учредителей (участников) общества "ТПФ" Кондратюк Д.А. (являвшийся ранее также руководителем должника), пояснил, что общество "ТПФ" изначально создавалось для целей сотрудничества с Птицефабрикой и иной хозяйственной деятельности, не связанной с данным лицом, не осуществляло, согласно отзыву этого же лица, руководством Птицефабрики учредителям должника были предложены практически эксклюзивные условия для оказания комиссионных услуг по реализации ее продукции и поставкам ей ТМЦ. Также Кондратюк Д.А. привел пояснения о том, что оспариваемую в данном споре сделку (и иные аналогичные ей) заключал с целью недопущения прекращения деятельности Птицефабрики и продолжения взаимовыгодного сотрудничества как в рамках договора комиссии от 31.05.2017, так и давальческого договора от 15.06.2017.

Довод конкурсного управляющего о неравноценности спорной сделки, со ссылкой на отчеты об оценке дебиторской задолженности АО "Тольяттинская птицефабрика", по мнению суда апелляционной инстанции, подлежит отклонению, исходя из совокупности обстоятельств по настоящему делу. Так, как установлено судом первой инстанции, деятельность птицефабриками велась достаточно активно, должник с целью недопущения приостановления (прекращения) деятельности, как акционерным обществом "Тольяттинская птицефабрика", так и своего предприятия, принял все возможные меры к погашению требований за АО "Тольяттинская птицефабрика" перед рядом контрагентов (ООО "Газпром межрегионгаз Самара", ООО "СамРЭК-эксплуатация", ГБУ Самарская область "Самарское ветеринарное объединение", ГБУЗ "Ставропольская центральная районная больница"), поставляющих необходимые ресурсы АО "Тольяттинская птицефабрика" для обеспечения его деятельности, и, соответственно, с выгодой для должника в виде продолжения взаимовыгодного сотрудничества.

При этом в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего о признании аналогичных сделок недействительными в отношениях с указанными лицами судами отказано.

Доводы конкурсного управляющего о кабальности спорных сделок и наличия злоупотребления со стороны ответчика, судебная коллегия полагает неподтвержденными, поскольку стороны при заключении договора, исходя из принципа свободы договора, согласовали их условия, в том числе, и оплату уступленного права требования. При этом должник, соглашаясь на оплату за уступленное ему право требования к АО "Тольяттинская птицефабрика" по номинальной стоимости, исходил из своих собственных интересов, что не опровергнуто материалами дела.

Учитывая изложенное, оснований для признания договора цессии и применения последствий его недействительности у суда не имелось, доводы апелляционной жалобы признаются судебной коллегией необоснованными.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.07.2020 по делу N А47-14587/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинская птицефабрика" Орловой Ольги Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

А.Г. Кожевникова Ю.А. Журавлев