Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2020 г. N 07АП-1882/19 по делу N А27-10535/2018

город Томск

16 ноября 2020 г.

Дело N А27-10535/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Кудряшевой Е.В. Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Толстобровой М.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Шушакова Андрея Владимировича (N 07АП-1882/2019(7)) на определение от 27.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-10535/2018 (судья Куль А.С. ) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тяжинское тепловое хозяйство" (654007, Россия, Кемеровская область, г. Новокузнецк, оф. 907, 910, ул. Орджоникидзе, д. 35, ИНН: 4253010166, ОГРН 1124253006976) по заявлению конкурсного управляющего Шушакова Андрея Владимировича о признании недействительными сделок должника, совершенных с акционерным обществом "СУЭК-Кузбасс", город Ленинск-Кузнецкий, Кемеровская область (ОГРН 1074212001368, ИНН 4212024138) и применении последствий их недействительности,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: МБДОУ "Листвянский детский сад "Ромашка", ОГРН 1024202239764, ИНН 4243014651; МБДОУ "Тяжинский детский сад N 2 "Колокольчик" ОГРН 1024202239973, ИНН 4243004406; МБУК "Тяжинская централизованная библиотечная система", ОГРН 1074243000127, ИНН 4243006026; МАДОУ "Тяжинский детский сад N 3 "Золотой ключик", ОГРН 1114213000934, ИНН 4213009559; МБДОУ "Нововосточный детский сад "Светлячок", ОГРН 1024202238565, ИНН 4243014958; МБОУ "Тяжинская средняя общеобразовательная школа N1 имени героя Кузбасса Н.И. Масалова" (МБОУ ТСШ N1 им. героя Кузбасса Н.И. Масалова), ОГРН 1024202239060, ИНН 4242002124; МБУДО "Тяжинский центр дополнительного образования", ОГРН 1024202240094, ИНН 4242002830; Администрация Тяжинского городского поселения, ОГРН 1054243009776, ИНН 4243005456; Администрация Нововосточного сельского поселения Тяжинского муниципального района, ОГРН 1054243009809, ИНН 4243005537; МБДОУ "Верх-Чебулинский детский сад "Рябинка" (ОГРН 1024201367827, ИНН 4244002426; МБУК "Чебулинский районный краеведческий музей" (ОГРН 1084213000299, ИНН 4213007625); МБУК "Верх-Чебулинский культурнодосуговый центр Чебулинского муниципального района" (ОГРН 1114213000362, ИНН 4213009140); МБУДО "Детская школа искусств N 28" (ОГРН 1024201366353, ИНН 4244002497); МБОУ "Верх-Чебулинская СОШ" (ОГРН 1024201367585, ИНН 4244001510); МБУК "Чебулинская МЦБ" (ОГРН 1084213000300, ИНН 4213007632); Администрация Усть-Сертинского сельского поселения (ОГРН 1054213009729, ИНН 4213005674); Администрация Алчедатского сельского поселения (ОГРН 1054213009685, ИНН 4213005716); Администрация Чумайского сельского поселения (ОГРН 1054213009608, ИНН 4213005730); Администрация Усть-Чебулинского сельского поселения (ОГРН 1054213009620, ИНН 4213005762); Администрация Усманского сельского поселения (ОГРН 1054213009641, ИНН 4213005787); Территориальное управление по обеспечению жизнедеятельности Чебулинского муниципального округа (ОГРН 1084213000068, ИНН 4213007181); МБДОУ "Новоивановский детский сад "Тополек" (ОГРН 1024201367827, ИНН 4244002426); МБУ "Приют временного проживания граждан пожилого возраста и инвалидов" (ОГРН 1094213000276, ИНН 4213008361); МБУ "Централизованная бухгалтерия" (ОГРН 1114213000978, ИНН 4213009598); МБУ "Центр информационно-методического сопровождения учреждений системы образования Чебулинского муниципального района" (ОГРН 1114213000989, ИНН 4213009608); МБОУ "Орлово-Розовская начальная школа-детский сад" (ОГРН 1124213000482, ИНН 4213010032); МКУ "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг Чебулинского муниципального района" (ОГРН 1154213000204, ИНН 4213011100); МБДОУ "Тяжинский детский сад N 1 "Березка", ОГРН 1134213000338, ИНН 4213010427; МБУДО "Детская школа искусств N 31", ОГРН 1024202237465, ИНН 4242001667; Администрация Листвянского сельского поселения Тяжинского района", ОГРН 1054243009721, ИНН 4243005520; Администрация Чебулинского муниципального округа ОГРН 1024201368916, ИНН 4244001302; Управление образования Администрации Чебулинского муниципального округа ОГРН 1024201367541, ИНН 4244001630; МБОУ "Николаевская ООШ" ОГРН 1024201367420, ИНН 4244002137; МБОУ "Шестаковская НШДС" ОГРН 1024201367409, ИНН 4244002169; МКДОУ "Усманский детский сад "Колобок" ОГРН 1024201368366, ИНН 4244002176; МБОУ "Алчедатская ООШ" ОГРН 1024201367695, ИНН 4244002183; МБОУ "Усть-Сертинская СОШ", ОГРН 1024201367596, ИНН 4244002190; МБОУ "Дмитриевская ООШ", ОГРН 1024201368212, ИНН 4244002218; МКОУ "Чебулинская общеобразовательная школа-интернат психологопедагогической поддержки" ОГРН 1024201368036, ИНН 4244002225; МБОУ "Верх-Чебулинский детский сад "Солныш ко" ОГРН 1024201367354, ИНН 4244002240; МБОУ "Новоивановская средняя общеобразовательная школа" ОГРН 1024201368179, ИНН 4244002257; МКОУ "Кураковская основная общеобразовательная школа" ОГРН 1024201367915, ИНН 4244002264; МБУДО "Чебулинская ДЮСШ", ОГРН 1024201369125, ИНН 4244002289; - МКОУ "Покровский детский сад "Алёнушка" ОГРН 1024201367960, ИНН 4244002296; МКДОУ "Алчедатский детский сад "Солнышко", ОГРН 1024201367740, ИНН 4244002313; МБОУ "Усть-Чебулинская основная общеобразовательная школа" ОГРН 1024201367948, ИНН 4244002345; МКДОУ "Дмитриевский детский сад" ОГРН 1024201368234, ИНН 4244002377; МКДОУ "Николаевский детский сад" ОГРН 1024201367464, ИНН 4244002391; МБОУ "Усманская основная общеобразовательная школа" ОГРН 1024201368322, ИНН 4244002401; МБОУ "Курск-Смоленская основная общеобразовательная школа" ОГРН 1024201367904, ИНН 4244002419; МБОУ "Чумайская СОШ", ОГРН 1024201368355, ИНН 4244002458; МБОУ "Чумайский детский сад "Солнышко", ОГРН 1024201368025, ИНН 4244002465; МБУК "Чебулинская МЦБ", ОГРН 1084213000300, ИНН 4213007632; МБУДО "ЦДО", ОГРН 1024201368267, ИНН 4244002384; МКДОУ "Усть-Чебулинский детский сад "Чебурашка", ОГРН 1024201367431, ИНН 4244002360; МКДОУ "Усть-Сертинский детский сад "Теремок", ОГРН 1024201367618, ИНН 4244002151; МБОУ "Михайловская РВ СОШ", ОГРН 1074213000322, ИНН 4213007008.

В судебном заседании приняли участие:

от АО "СУЭК-Кузбасс": Нехорошев К.Б., доверенность от 02.12.2019,

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

решением от 07.03.2019 Арбитражного суда Кемеровской области (резолютивная часть объявлена 06.03.2019) общество с ограниченной ответственностью "Тяжинское тепловое хозяйство" (далее - ООО "ТТХ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 07.03.2019 (резолютивная часть объявлена 06.03.2019) конкурсным управляющим должника утвержден Шушаков Андрей Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсант" N 46 от 16.03.2019.

В арбитражный суд 05.03.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Шушакова А.В. о признании недействительными сделками договоры уступки права (цессии): б/н от 19.11.2017, N СУЭК-КУЗ-17/3265Ф от 28.08.2017, N СУЭК-КУЗ-17/4180Ф от 16.11.2017, N СУЭК-КУЗ-17/4182Ф от 16.11.2017, N СУЭК-КУЗ-17/4186Ф от 16.11.2017, N СУЭККУЗ-17/4301Ф от 24.11.2017, N СУЭК-КУЗ-17/4388Ф от 29.11.2017, N СУЭК- КУЗ17/4111Ф от 13.11.2017, N СУЭК-КУЗ-17/4174Ф от 16.11.2017, N СУЭК-КУЗ- 17/4184Ф от 16.11.2017, и сделки по прекращению обязательств путем зачета осуществленного в результате заключения указанных договоров между ООО "ТТХ" и акционерным обществом "СУЭК-Кузбасс" (далее - ответчик, АО "СУЭК-Кузбасс"), и применении последствий их недействительности, путем взыскания с АО "СУЭК-Кузбасс" в конкурсную массу ООО "ТТХ" задолженности АО "СУЭК-КУЗБАСС" перед ООО "ТТХ" по договорам б/н от 19.11.2017, N СУЭККУЗ-17/3265Ф от 28.08.2017, N СУЭК-КУЗ-17/4180Ф от 16.11.2017, N СУЭК-КУЗ17/4182Ф от 16.11.2017, N СУЭК-КУЗ-17/4186Ф от 16.11.2017, N СУЭК-КУЗ-17/4301Ф от 24.11.2017, N СУЭК-КУЗ-17/4388Ф от 29.11.2017, N СУЭК- КУЗ-17/4111Ф от 13.11.2017, N СУЭК-КУЗ-17/4174Ф от 16.11.2017, N СУЭК-КУЗ- 17/4184Ф от 16.11.2017 уступки права (цессии) в сумме 28 873 856 руб. 70 коп. и восстановления задолженности ООО "ТТХ" перед АО "СУЭК-Кузбасс в том же размере.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: МБДОУ "Листвянский детский сад "Ромашка", МБДОУ "Тяжинский детский сад N 2 "Колокольчик", МБУК "Тяжинская централизованная библиотечная система", МАДОУ "Тяжинский детский сад N 3 "Золотой ключик", МБДОУ "Нововосточный детский сад "Светлячок", МБОУ "Тяжинская средняя общеобразовательная школа N1 имени героя Кузбасса Н.И. Масалова", МБУДО "Тяжинский центр дополнительного образования", Администрация Тяжинского городского поселения, Администрация Нововосточного сельского поселения Тяжинского муниципального района, МБДОУ "Верх-Чебулинский детский сад "Рябинка", МБУК "Чебулинский районный краеведческий музей", МБУК "Верх-Чебулинский культурнодосуговый центр Чебулинского муниципального района", МБУДО "Детская школа искусств N 28", МБОУ "Верх-Чебулинская СОШ", МБУК "Чебулинская МЦБ", Администрация Усть-Сертинского сельского поселения, Администрация Алчедатского сельского поселения, Администрация Чумайского сельского поселения, Администрация Усть-Чебулинского сельского поселения, Администрация Усманского сельского поселения, Территориальное управление по обеспечению жизнедеятельности Чебулинского муниципального округа, МБДОУ "Новоивановский детский сад "Тополек", МБУ "Приют временного проживания граждан пожилого возраста и инвалидов", МБУ "Централизованная бухгалтерия", МБУ "Центр информационно-методического сопровождения учреждений системы образования Чебулинского муниципального района", МБОУ "Орлово-Розовская начальная школа-детский сад", МКУ "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг Чебулинского муниципального района", МБДОУ "Тяжинский детский сад N 1 "Березка", МБУДО "Детская школа искусств N 31", Администрация Листвянского сельского поселения Тяжинского района", Администрация Чебулинского муниципального округа, Управление образования Администрации Чебулинского муниципального округа, МБОУ "Николаевская ООШ", МБОУ "Шестаковская НШДС", МКДОУ "Усманский детский сад "Колобок", МБОУ "Алчедатская ООШ", МБОУ "Усть-Сертинская СОШ", МБОУ "Дмитриевская ООШ", МКОУ "Чебулинская общеобразовательная школа-интернат психологопедагогической поддержки", МБОУ "Верх-Чебулинский детский сад "Солнышко", МБОУ "Новоивановская средняя общеобразовательная школа", МКОУ "Кураковская основная общеобразовательная школа", МБУДО "Чебулинская ДЮСШ", МКОУ "Покровский детский сад "Алёнушка", МКДОУ "Алчедатский детский сад "Солнышко", МБОУ "Усть-Чебулинская основная общеобразовательная школа", МКДОУ "Дмитриевский детский сад", МКДОУ "Николаевский детский сад", МБОУ "Усманская основная общеобразовательная школа", МБОУ "Курск-Смоленская основная общеобразовательная школа", МБОУ "Чумайская СОШ", МБОУ "Чумайский детский сад "Солнышко", МБУК "Чебулинская МЦБ", МБУДО "ЦДО", МКДОУ "Усть-Чебулинский детский сад "Чебурашка", МКДОУ "Усть-Сертинский детский сад "Теремок", МБОУ "Михайловская РВ СОШ".

Определением от 27.08.2020 Арбитражный суд Кемеровской области в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего Шушакова А.В. о признании недействительными сделок должника, заключенных между АО "СУЭК-Кузбасс" и ООО "Тяжинское тепловое хозяйство", и применении последствий их недействительности, отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что суд неправомерно переквалифицировал сделку о зачете в соглашение об отступном. Судом не оценены обстоятельства причинения вреда кредиторам должника. АО "СУЭК-Кузбасс" было осведомлено о неплатежеспособности должника. Пороки совершенных сделок выходящих за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подтверждаются материалами дела. Суд неправомерно указал, что в результате сделки уменьшилась задолженность должника перед АО "СУЭК-Кузбасс", так как целью сделки был расчет за продукцию в обход требований иных кредиторов. Судом не исследован вопрос о ликвидности дебиторской задолженности, давности возникновения задолженности должника перед АО "СУЭК-Кузбасс". Судом не оценено, что между должником и АО "СУЭК-Кузбасс" было заключено множество договоров уступки в преддверии банкротства должника, при этом ранее такая система расчетов не применялась.

ФНС России, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда отменить, а апелляционную жалобу - удовлетворить. Представило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное отказом суда об участии представителя в судебном заседании посредством системы видеоконференц-связи.

АО "СУЭК-Кузбасс", в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО "СУЭК-Кузбасс" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям изложенным в отзыве.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства - это право суда, а не его обязанность. При этом для отложения судебного разбирательства необходимо наличие уважительной причины.

Оценив материалы дела, а также заявленное уполномоченным органом ходатайство, с учетом представленного отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции отказывает в отложении судебного заседания, поскольку указание на отказ в удовлетворении ходатайство об участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи, не является уважительной причиной для отложения судебного заседания, в отсутствии обоснования обязательности личного участия представителя уполномоченного органа в судебном заседании.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Кемеровской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТТХ" и АО "СУЭК-Кузбасс" заключены следующие договоры уступки права требования (далее - договоры уступки права требования):

- договор б/н от 19.11.2017, в соответствии с п. 1.1 которого ООО "ТТХ" уступило АО "СУЭК-Кузбасс" в полном объеме права требования к третьим лицам: МБОУ "Алчедатская ООШ" по счету-фактуре N 2548 от 18.11.2017 на сумму 87771,48 руб.; МБДОУ "Верх-Чебулинский детский сад "Рябинка" по счету-фактуре N 2549 от 18.11.2017 на сумму 126234,94 руб.; МБОУ "Дмитриевская ООШ" по счету-фактуре N 2550 от 18.11.2017 на сумму 91653,28 руб.; МБУК "Верх-Чебулинский КДЦ" по счету-фактуре N 2551 от 18.11.2017 на сумму 675754,64 руб.; МБОУ "Курск-Смоленская ООШ" по счету-фактуре N 2552 от 18.11.2017 на сумму 85455,56 руб.; МБОУ "Михайловская РВ СОШ" по счету-фактуре N 2553 от 18.11.2017 на сумму 91510,78 руб.; МБОУ "Николаевская ООШ" по счету-фактуре N 2554 от 18.11.2017 на сумму 119987,21 руб.; МБОУ "Новоивановская ООШ" по счету-фактуре N 2555 от 18.11.2017 на сумму 69468,74 руб.; МБОУ "Орлово-Розовская НШДС" по счету-фактуре N 2556 от 18.11.2017 на сумму 77539,44 руб.; МБОУ "Усманская ООШ" по счету-фактуре N 2557 от 18.11.2017 на сумму 75894,39 руб.; МБОУ "Усть-Сертинская ООШ" по счету-фактуре N 2558 от 18.11.2017 на сумму 135527,78 руб.; МБОУ "Усть-Чебулинская ООШ" по счету-фактуре N 2559 от 17.11.2017 на сумму 78227,81 руб.; МБОУ "Чумайская ООШ" по счету-фактуре N 2560 от 17.11.2017 на сумму 144386 руб.; МБОУ "Шестаковская НШДС" по счету-фактуре N 2561 от 17.11.2017 на сумму 78700,32 руб.; МБУК "Чебулинский РКМ" по счету-фактуре N 2562 от 17.11.2017 на сумму 61977,63 руб.

Всего по договору б/н от 19.11.2017 было уступлено прав требования к третьим лицам на общую сумму 2 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2 договора б/н от 19.11.2017 Цессионарий оплатил за уступленные права сумму 2 000 000 рублей путем зачета задолженности Цедента перед АО "СУЭК-Кузбасс" за поставку энергетического угля по договору N СУЭК-КУЗ16/4830С от 30.11.2016.

- договор N СУЭК-КУЗ-17/3265Ф от 28.08.2017, в соответствии с п. 1.1. которого ООО "ТТХ" уступило АО "СУЭК-Кузбасс" в полном объеме права требования к третьим лицам: МБУДО "Чебулинская ДЮСШ" по УПД N 1388 от 16.05.2017 на сумму 49585,11 руб., УПД N 1427 от 31.05.2017 на сумму 5077,43 руб., УПД N 1571 от 30.06.2017 на сумму 7334,05 руб.,; МБОУ "Верх-Чебулинская СОШ" по УПД N 1566 от 30.06.2017 на сумму 38004,57 руб., УПД N 1638 от 30.06.2017 на сумму 14463,44 руб., УПД N 1530 от 31.05.2017 на сумму 13884,80 руб., УПД N 1422 от 31.05.2017. на сумму 28842 руб., УПД N 1394 от 16.05.2017 на сумму 71417,14 руб.; МБУДО "Детская школа искусств N 28" по УПД N 1389 от 16.05.2017 на сумму 2450,09 руб., УПД N 1527 от 31.05.2017 на сумму 2787,41 руб., УПД N 1413 от 31.05.2017 на сумму 3630,53 руб.; МБДОУ "ВерхЧебулинский детский сад "Рябинка" по УПД N 1320 от 16.05.2017 на сумму 105199,18 руб., УПД N 1528 от 31.05.2017 на сумму 29064,59 руб., УПД N 1423 от 31.05.2017 на сумму 27406,43 руб., УПД N 989 от 30.04.2017 на сумму 27673,16 руб., УПД N 1568 от 30.06.2017 на сумму 28686,78 руб., УПД N 1640 от 30.06.2017. на сумму 30517,82 руб.; МБУК "Чебулинский РКМ" по УПД N 1323 от 16.05.2017 на сумму 54552,85 руб., УПД N 1419 от 31.05.2017 на сумму 232,20 руб., УПД N 1531 от 31.05.2017 на сумму 181,68 руб., УПД N 1563 от 30.06.2017 на сумму 529,37 руб.; МБУК "Чебулинская МЦБ" по УПД N 1395 от 16.05.2017 на сумму 13711,75 руб., УПД N 1538 от 31.05.2017 на сумму 894,30 руб., УПД N 1410 от 31.05.2017 на сумму 1192,88 руб., УПД N 1561 от 30.06.2017 на сумму 2169,61 руб., УПД N 1634 от 30.06.2017 на сумму 1195,22 руб.; МБУДО "Чебулинский ЦДО" по УПД N 1391 от 16.05.2017 на сумму 52189,63 руб., УПД N 1445 от 31.05.2017 на сумму 1006,66 руб., УПД N 1171 от 30.04.2017 на сумму 61060,13 руб., УПД N 1017 от 30.04.2017 на сумму 1913,61 руб., УПД N 1586 от 30.06.2017 на сумму 1392,96 руб., УПД N 1635 от 30.06.2017 на сумму 1036,98 руб.; МБУК "ВерхЧебулинский КДЦ" по УПД N 1384 от 16.05.2017 на сумму 459282,93 руб., УПД N 1524 от 31.05.2017 на сумму 1451,78 руб., УПД N 1418 от 31.05.2017 на сумму 557,42 руб., УПД N 1562 от 30.06.2017 на сумму 2697,28 руб., УПД N 1633 от 30.06.2017 на сумму 785,41 руб.; МБУ "ЦБ" по УПД N 1641 от 30.06.2017 на сумму 457,31 руб., УПД N 1385 от 16.05.2017 на сумму 1207,54 руб., УПД N 1591 от 30.06.2017 на сумму 66,94 руб., УПД N 1450 от 31.05.2017 на сумму 63,76 руб., УПД N 1525 от 31.05.2017 на сумму 435,54 руб.; МБУ "Центр ИМС" по УПД N 885 от 31.03.2017 на сумму 1384,59 руб., УПД N 1157 от 30.04.2017 на сумму 1740,53 руб., УПД N 742 от 31.03.2017 на сумму 28,05 руб., УПД N 1026 от 30.04.2017 на сумму 28,50 руб., УПД N 1643 от 30.06.2017 на сумму 182,92 руб., УПД N 1592 от 30.06.2017 на сумму 26,77 руб., УПД N 1386 от 16.05.2017 на сумму 542,52 руб., УПД N 1526 от 31.05.2017 на сумму 174,22 руб., УПД N 1451 от 31.05.2017 на сумму 25,50 руб.; МБОУ "Шестаковская НШДС" по УПД N 1326 от 16.05.2017 на сумму 69439,57 руб., УПД N 1448 от 31.05.2017 на сумму 1430,28 руб., УПД N 1589 от 30.06.2017 на сумму 1884,57 руб.; МБОУ "Чумайская СОШ" по УПД N 1331 от 16.05.2017 на сумму 129640,70 руб., УПД N 1446 от 31.05.2017 на сумму 604,21 руб., УПД N 1071 от 30.04.2017 на сумму 260402,36 руб., УПД N 1018 от 30.04.2017 на сумму 529,82 руб., УПД N 1587 от 30.06.2017 на сумму 266,28 руб.; МБОУ "Усманская ООШ" по УПД N 1332 от 16.05.2017 на сумму 63244,35 руб., УПД N 1439 от 31.05.2017 на сумму 140,84 руб., УПД N 1580 от 30.06.2017 на сумму 169,80 руб.; МБОУ "КурскСмленская ООШ" по УПД N 1327 от 16.05.2017 на сумму 71242,13 руб., УПД N 1428 от 31.05.2017 на сумму 758,34 руб., УПД N 1572 от 30.06.2017 на сумму 969,62 руб.; МБОУ "Усть-Сертинская СОШ" по УПД N 1336 от 16.05.2017 на сумму 119581,74 руб., УПД N 1441 от 31.05.2017 на сумму 1265,20 руб., УПД N 1059 от 30.04.2017 на сумму 976,46 руб., УПД N 1582 от 30.06.2017 на сумму 1900,33 руб.; МБОУ "Николаевская ООШ" по УПД N 1325 от 16.05.2017 на сумму 100580,71 руб., УПД N 1433 от 31.05.2017 на сумму 836,11 руб., УПД N 1574 от 30.06.2017 на сумму 1132,29 руб.; МБОУ "Усть-Чебулинская ООШ" по УПД N 1335 от 16.05.2017 на сумму 69025,39 руб., УПД N 1443 от 31.05.2017 на сумму 454,21 руб., УПД N 1584 от 30.06.2017 на сумму 1056,56 руб.; МБУ "Приют временного проживания граждан пожилого возраста и инвалидов" по УПД N 1315 от 16.05.2017 на сумму 35951,51 руб., УПД N 1449 от 31.05.2017 на сумму 5879,99 руб., УПД N 1590 от 30.06.2017 на сумму 6707,97 руб.; МБОУ "Алчедатская СОШ" по УПД N 1337 от 16.05.2017 на сумму 98878,55 руб., УПД N 1420 от 31.05.2017 на сумму 1070,39 руб., УПД N 1087 от 30.04.2017 на сумму 197757,09 руб., УПД N 985 от 30.04.2017 на сумму 867,69 руб., УПД N 1564 от 30.06.2017 на сумму 1005,81 руб.; МБОУ "Дмитриевская ООШ" по УПД N 1340 от 16.05.2017 на сумму 76302,73 руб., УПД N 1425 от 31.05.2017 на сумму 1796,20 руб., УПД N 992 от 30.04.2017 на сумму 1945,87 руб., УПД N 1088 от 30.04.2017 на сумму 152605,47 руб., УПД N 1569 от 30.06.2017 на сумму 2261,86 руб.; МБОУ "Орлово-Розовская НШДС" по УПД N 1008 от 30.04.2017 на сумму 2472,06 руб., УПД N 1090 от 30.04.2017 на сумму 129233,38 руб., УПД N 1342 от 16.05.2017 на сумму 64626,90 руб., УПД N 1437 от 30.06.2017 на сумму 4445,43 руб., УПД N 1578 от 31.05.2017 на сумму 2757,75 руб.; МБОУ "Новоивановская СОШ" по УПД N 1339 от 16.05.2017 на сумму 57889,16 руб., УПД N 1435 от 31.05.2017 на сумму 376,41 руб., УПД N 1005 от 30.04.2017 на сумму 818,53 руб., УПД N 1083 от 30.04.2017. на сумму 115781,23 руб., УПД N 1576 от 30.06.2017 на сумму 402,05 руб.; МБОУ "Михайловская РВ(с)ОШ" по УПД N 1341 от 16.05.2017 на сумму 76264,82 руб., УПД N 1429 от 31.05.2017 на сумму 1986,91 руб., УПД N 1084 от 30.04.2017 на сумму 152517,96 руб., УПД N 1001 от 30.04.2017 на сумму 2069,71 руб., УПД N 1573 от 30.06.2017 на сумму 2069,68 руб.

Всего согласно договора N СУЭК-КУЗ-17/3265Ф от 28.08.2017 было уступлено прав требований к третьим лицам на общую сумму 3 327 907,25 руб.

В соответствии с пунктом 2.2. договора N СУЭК-КУЗ-17/3265Ф от 28.08.2017 Цессионарий оплатил за уступленные права сумму 3 327 907,25 рублей путем зачета задолженности Цедента перед АО "СУЭК-Кузбасс" за поставку энергетического угля по договору N СУЭК-КУЗ-16/4830С от 30.11.2016.

- договор N СУЭК-КУЗ-17/4180Ф от 16.11.2017, в соответствии с п. 1.1. которого ООО "ТТХ" уступило АО "СУЭК-Кузбасс" в полном объеме права требования к третьим лицам: МБУДО "Чебулинская ДЮСШ" по УПД N 2509 от 31.10.2017 на сумму 84586,36 руб.; МБУДО "Детская школа искусств N 28" по УПД N 2498 от 31.10.2017 на сумму 20586,58 руб.; МБОУ "Дмитриевская ООШ" по УПД N 2385 от 31.10.2017 на сумму 157695,24 руб.; МБДОУ "Верх-Чебулинский детский сад "Рябинка" по УПД N 2315 от 31.10.2017 на сумму 249381,34 руб.; МБОУ "Верх-Чебулинская СОШ" по УПД N 2510 от 31.10.2017 на сумму 131811,89 руб.; МБУК по УПД N 2499 от 31.10.2017 на сумму 88434,63 руб.; МБОУ "Алчедатская ООШ" по УПД N 2384 от 31.10.2017 на сумму 204351,90 руб.; МБУК "Верх-Чебулинский КДЦ" по УПД N 2526 от 31.10.2017 на сумму 1052482,84 руб.; МБОУ "Курск-Смоленская ООШ" по УПД N 2333 от 31.10.2017 на сумму 147226,95 руб.; МБОУ "Михайловская РВ(с)ОШ" по УПД N 2380 от 31.10.2017 на сумму 157601,90 руб.; МБУК "Чебулинский РКМ" по УПД N 2354 от 31.10.2017 на сумму 113127,58 руб.; МБОУ "Николаевская ООШ" по УПД N 2346 от 31.10.2017 на сумму 208040,91 руб.; МБОУ "Новоивановская СОШ" по УПД N 2378 от 31.10.2017 на сумму 119643,03 руб.; МБОУ "Орлово-Розовская НШДС" по УПД N 2383 от 31.10.2017 на сумму 58934,95 руб.

Всего согласно договора N СУЭК-КУЗ-17/4180Ф от 16.11.2017 было уступлено прав требования к третьим лицам на общую сумму 2 793 906,10 руб.

В соответствии с пунктом 2.2. договора N СУЭК-КУЗ-17/4180Ф от 16.11.2017 Цессионарий оплатил за уступленные права сумму 2 793 906,10 рублей путем зачета задолженности Цедента перед АО "СУЭК-Кузбасс" за поставку энергетического угля по договору N СУЭК-КУЗ-16/397С от 31.12.2015.

- договор N СУЭК-КУЗ-17/4182Ф от 16.11.2017, в соответствии с п. 1.1. которого ООО "ТТХ" уступило АО "СУЭК-Кузбасс" в полном объеме права требования к третьим лицам: МБОУ "Орлово-Розовская НШДС" по УПД N 2383 от 31.10.2017 частично на сумму 74606,50 руб.; МБОУ "Усманская ООШ" по УПД N 2336 от 31.10.2017 на сумму 130706,35 руб.; МБОУ "Усть-Сертинская СОШ" по УПД N 2332 от 31.10.2017 на сумму 247140,95 руб.; МБОУ "Усть-Чебулинская ООШ" по УПД N 2521 от 31.10.2017 на сумму 142650,53 руб.; МБУ "ЦБ" по УПД N 2512 от 31.10.2017 на сумму 3159,60 руб.; МБУ "ЦИМС" по УПД N 2515 от 31.10.2017 г. на сумму 1399,17 руб.; МБУДО "Чебулинский ЦДО" по УПД N 2501 от 31.10.2017 на сумму 36749 руб.; МБОУ "Чумайская СОШ" по УПД N 2352 от 31.10.2017 на сумму 268223,41 руб.; МБОУ "Шестаковская НШДС" по УПД N 2335 от 31.10.2017 на сумму 13438,28 руб.

Всего согласно договора N СУЭК-КУЗ-17/4182Ф от 16.11.2017 уступлено прав требований к третьим лицам на общую сумму 918 073,79 руб.

В соответствии с пунктом 2.2. договора N СУЭК-КУЗ-17/4182Ф от 16.11.2017 Цессионарий оплатил за уступленные права сумму 918 073,79 рублей путем зачета задолженности Цедента перед АО "СУЭК-Кузбасс" за поставку энергетического угля по договору N СУЭК-КУЗ-16/4406С от 09.11.2016.

- договор N СУЭК-КУЗ-17/4186Ф от 16.11.2017, в соответствии с п. 1.1. которого ООО "ТТХ" уступило АО "СУЭК-Кузбасс" в полном объеме права требования к третьим лицам: Администрация Тяжинского городского поселения по УПД N 2214 от 30.09.2017 частично на сумму 1051120,14 руб., УПД N 2397 от 31.10.2017 на сумму 2263830,70 руб.; Администрация Листвянского сельского поселения по УПД N 1947 от 31.08.2017 частично на сумму 196007,74 руб., УПД N 2216 от 30.09.2017 на сумму 246007,74 руб., УПД N 2404 от 31.10.2017 на сумму 246007,74 руб.; Администрация Нововосточного сельского поселения по УПД N 1692 от 31.07.2017 на сумму 286856,38 руб., УПД N 1946 от 31.08.2017 на сумму 286856,38 руб., УПД N 2215 от 30.09.2017 на сумму 286856,38 руб., УПД N 2402 от 31.10.2017 на сумму 286856,38 руб.; МБОУ "Тяжинская СОШ N 1" по УПД N 2277 от 31.10.2017 частично на сумму 407023,71 руб.

Всего согласно договора N СУЭК-КУЗ-17/4186Ф от 16.11.2017 уступлено прав требований к третьим лицам на общую сумму 5 557 423,29 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора N СУЭК-КУЗ-17/4186Ф от 16.11.2017 Цессионарий оплатил за уступленные права сумму 5 557 423,29 рублей путем зачета задолженности Цедента перед АО "СУЭК-Кузбасс" за поставку энергетического угля по договору N СУЭК-КУЗ-16/4410С от 09.11.2016.

- договор N СУЭК-КУЗ-17/4301Ф от 24.11.2017, в соответствии с п. 1.1. которого ООО "ТТХ" уступило АО "СУЭК-Кузбасс" в полном объеме права требования к третьим лицам: МБУДО "Листвянский детский сад "Ромашка" по УПД N 2274 от 31.10.2017 на сумму 46635,79 руб., УПД N 2209 от 30.09.2017 на сумму 24068,79 руб., УПД N 569 от 28.02.2017 на сумму 84985,10 руб.; МБУК "Тяжинская ЦБС" по УПД N 2373 от 31.10.2017 на сумму 53474,18 руб., УПД N 2099 от 30.09.2017 на сумму 17292,20 руб.; МБОУДО "ДШИ N 31" по УПД N 2367 от 31.10.2017 г. на сумму 25307,92 руб., УПД N 2095 от 30.09.2017 на сумму 7199,93 руб.; МБДОУ "Тяжинский детский сад N 1 "Березка" по УПД N 2253 от 30.09.2017 на сумму 98626,72 руб., УПД N 786 от 28.02.2017 на сумму 48855,62 руб., УПД N 28 от 31.01.2017 на сумму 184461,52 руб.; МБОУ "Тяжинский детский сад N 2 "Колокольчик" по УПД N 961 от 30.04.2017 на сумму 81819,70 руб., УПД N 2092 от 30.09.2017 на сумму 68343,74 руб., УПД N 1245 от 15.05.2017 на сумму 61852,09 руб., УПД N 2273 от 31.10.2017 на сумму 132416,97 руб.; МБОУ "Нововосточный детский сад "Светлячок" по УПД N 32 от 31.01.2017 на сумму 42218,83 руб., УПД N 914 от 31.03.2017 на сумму 43462,01 руб., УПД N 1210 от 30.04.2017 на сумму 72068,80 руб., УПД N 1248 от 15.05.2017 на сумму 51146,18 руб., УПД N 2094 от 30.09.2017 на сумму 6365,61 руб.; МАДОУ "Тяжинский детский сад N 3 "Золотой ключик" по УПД N 659 от 31.03.2017 на сумму 304976,89 руб., УПД N 2093 от 30.09.2017 на сумму 9798,71 руб., УПД N 50 от 31.01.2017 на сумму 49439,97 руб., УПД N 318 от 28.02.2017 на сумму 275463,29 руб., УПД N 1246 от 15.05.2017 на сумму 147568,02 руб.

Всего согласно договора N СУЭК-КУЗ-17/4301Ф от 24.11.2017 уступлено прав требований к третьим лицам на общую сумму 1 847 302,26 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 согласно договора N СУЭК-КУЗ-17/4301Ф от 24.11.2017 Цессионарий оплатил за уступленные права сумму 1 847 302,26 рублей путем зачета задолженности Цедента перед АО "СУЭК-КУЗБАСС" за поставку энергетического угля по договору N СУЭК-КУЗ-16/4410С от 09.11.2016.

- договор N СУЭК-КУЗ-17/4388Ф от 29.11.2017, в соответствии с п. 1.1 которого ООО "ТТХ" уступило АО "СУЭК-Кузбасс" в полном объеме права требования к третьим лицам: МБОУ "Алчедатская ООШ" по УПД N 1202 от 30.11.2016, УПД N 1203 от 30.11.2016, на сумму 158363,88 руб.; МБДОУ "Алчедатский детский сад "Солнышко" по УПД N 1204 от 30.11.2016 на сумму 179,57 руб.; МБОУ "Верх-Чебулинская СОШ" по УПД N 1205 от 31.11.2016, УПД N 1206 от 30.11.2016, УПД N 1207 от 30.11.2016 на сумму 267286,55 руб.; МБДОУ "Верх-Чебулинский детский сад "Рябинка" по УПД N 1208 от 30.11.2016, УПД N 1209 от 30.11.2016, УПД N 1210 от 30.11.2016 на сумму 207717,54 руб.; МБДОУ "Верх-Чебулинский детский сад "Солнышко" по УПД N 1211 от 30.11.2016, УПД N 1212 от 30.11.2016 на сумму 110541,09 руб.; МБОУ "Дмитриевская ООШ" по УПД N 1213 от 30.11.2016, УПД N 1214 от 30.11.2016 на сумму 121308,97 руб.; МКДОУ "Дмитриевский детский сад "Сказка" по УПД N 1215 от 30.11.2016, УПД N 1216 от 30.11.2016 на сумму 58017,68 руб.; МКОУ "Кураковская ООШ" по УПД N 1220 от 30.11.2016 на сумму 112820,43 руб.; МБОУ "Курск-Смоленская ООШ" по УПД N 1221 от 30.11.2016 на сумму 126455,44 руб.; МБОУ "Михайловская РВ(с)ОШ" по УПД N 1224 от 30.11.2016 на сумму 121096,23 руб.; МБОУ "Николаевская ООШ" по УПД N 1225 от 30.11.2016, УПД N 1226 от 30.11.2016 на сумму 160651,32 руб.; МКОУ "Николаевский детский сад "Березка" по УПД N 1227 от 30.11.2016, УПД N 1228 от 30.11.2016 на сумму 35015,18 руб.; МБОУ "Новоивановская СОШ" по УПД N 1229 от 30.11.2016, УПД N 1230 от 30.11.2016 на сумму 94405,91 руб.; МКДОУ "Новоивановский детский сад "Тополек" по УПД N 1231 от 30.11.2016 на сумму 183,60 руб.; МБОУ "Орлово-Розовская НШДС" по УПД N 1232 от 30.11.2016, УПД N 1233 от 30.11.2016 на сумму 105477,61 руб.; МБДОУ "Покровский детский сад "Аленушка" по УПД N 1234 от 30.11.2016 на сумму 146,87 руб.; МБОУ "Усманская ООШ" по УПД N 1235 от 30.11.2016, УПД N 1236 от 30.11.2016 на сумму 101533,35 руб.; МКДОУ "Усманский детский сад "Колобок" по УПД N 1237 от 30.11.2016, УПД N 1238 от 30.11.2016 на сумму 110891,94 руб.; МБОУ "Усть-Сертинская СОШ" по УПД N 1239 от 30.11.2016, УПД N 1240 от 30.11.2016 на сумму 191894,20 руб.; МКДОУ "Усть-Сертинский детский сад "Теремок" по УПД N 1241 от 30.11.2016, УПД N 1242 от 30.11.2016 на сумму 57069,49 руб.; МБОУ "УстьЧебулинская ООШ" по УПД N 1243 от 30.11.2016, УПД N 1244 от 30.11.2016 на сумму 109005,80 руб.; МКДОУ "Усть-Чебулинский детский сад "Чебурашка" по УПД N 1245 от 30.11.2016 на сумму 33671,19 руб.; МКОУ "Чебулинская ООШ-интернат ППП" по УПД N 1246 от 30.11.2016, УПД N 1247 от 30.11.2016 на сумму 122319,59 руб.; МБОУ "Чумайская СОШ" по УПД N 1251 от 30.11.2016, УПД N 1252 от 30.11.2016 на сумму 207270,22 руб.; МКДОУ "Чумайский детский сад "Солнышко"" по УПД N 1253 от 30.11.2016, УПД N 1254 от 30.11.2016 на сумму 95848,12 руб.; МБОУ "Шестаковская НШДС"" по УПД N 1255 от 30.11.2016, УПД N 1256 от 30.11.2016 на сумму 114323,71 руб.; МБУДО "Чебулинский ЦДО" по УПД N 1248 от 30.11.2016, УПД N 1249 от 30.11.2016, УПД N 1250 от 30.11.2016 на сумму 106363,24 руб.; МБУ "Приют временного проживания граждан пожилого возраста и инвалидов" по УПД N 1257 от 30.11.2016, УПД N 1258 от 30.11.2016 на сумму 57808,21 руб.; МБУ "ЦИМС" по УПД N 1261 от 30.11.2016, УПД N 1262 от 30.11.2016 на сумму 2287,32 руб.; МБУ "ЦБ" по УПД N 1259 от 30.11.2016, УПД N 1260 от 30.11.2016 на сумму 5203,11 руб.; Администрация Алчедатского сельского поселения по УПД N 1263 от 30.11.2016, УПД N 1264 от 30.11.2016 на сумму 12432,75 руб.; Администрация Усманского сельского поселения по УПД N 1268 от 30.11.2016, УПД N 1269 от 30.11.2016 на сумму 10787,62 руб.; Администрация Усть-Сертинского сельского поселения по УПД N 1270 от 30.11.2016, УПД N 1271 от 30.11.2016 на сумму 5665,36 руб.; Администрация Усть-Чебулинского сельского поселения по УПД N 1272 от 30.11.2016 на сумму 13409,99 руб.; Администрация Чебулинского муниципального района по УПД N 1273 от 30.11.2016, УПД N 1274 от 30.11.2016, УПД N 1275 от 30.11.2016 на сумму 162095,89 руб.; Администрация Чумайского сельского поселения по УПД N 1276 от 30.11.2016 на сумму 14055,92 руб.; МКУ "МФЦ Чебулинского муниципального района" по УПД N 1277 от 30.11.2016, УПД N 1278 от 30.11.2016, УПД N 1279 от 30.11.2016 на сумму 19458,86 руб.; Управления жизнеобеспечения администрации Чебулинского муниципального района" по УПД N 1280 от 30.11.2016, УПД N 1281 от 30.11.2016, УПД N 1282 от 30.11.2016 на сумму 3268,73 руб.; Управление образования администрации Чебулинского муниципального района" по УПД N 1285 от 30.11.2016, УПД N 1286 от 30.11.2016 на сумму 8946,46 руб.; МБУДО "ДШИ N 28" по УПД N 1194 от 30.11.2016, УПД N 1195 от 30.11.2016, УПД N 1196 от 30.11.2016 на сумму 9195,95 руб.; МБУК "Чебулинская МЦБ" по УПД N 1259 от 30.11.2016, УПД N 1260 от 30.11.2016 на сумму 29715,23 руб.; Чебулинский РКМ по УПД N 1200 от 30.11.2016, УПД N 1201 от 30.11.2016 на сумму 87589,87 руб.; МБУДО "Чебулинская ДЮСШ" по УПД N 1217 от 30.11.2016, УПД N 1218 от 30.11.2016, УПД N 1219 от 30.11.2016 на сумму 121727,04 руб.; МБУК "ВерхЧебулинский КДЦ" по УПД N 1197 от 30.11.2016, УПД N 1198 от 30.11.2016 на сумму 824786,87 руб.

Всего по договору N СУЭК-КУЗ-17/4388Ф от 29.11.2017 уступлено прав требований к третьим лицам на общую сумму 6 985 924,89 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора N СУЭК-КУЗ-17/4388Ф Цессионарий оплатил за уступленные права сумму 6 985 924,89 рублей путем зачета задолженности Цедента перед АО "СУЭК-Кузбасс" за поставку энергетического угля.

- договор N СУЭК-КУЗ-17/4111Ф от 13.11.2017, в соответствии с п. 1.1. которого ООО "ТТХ" уступило АО "СУЭК-Кузбасс" в полном объеме права требования к третьим лицам: по УПД N 1852 от 31.08.2017, УПД N 2169 от 30.09.2017, УПД N 1862 от 31.08.2017, УПД N 2237 от 30.09.2017, УПД N 1766 от 31.07.2017, УПД N 1738 от 31.07.2017, УПД N 1746 от 31.07.2017, УПД N 2145 от 30.09.2017, УПД N 1859 от 31.08.2017, УПД N 2233 от 30.09.2017, УПД N 2226 от 30.09.2017, УПД N 2227 от 30.09.2017, УПД N 1851 от 31.08.2017, УПД N 2135 от 30.09.2017, УПД N 2172 от 30.09.2017, УПД N 2235 от 30.09.2017, УПД N 1860 от 31.08.2017, УПД N 1751 от 31.07.2017, УПД N 2247 от 30.09.2017, УПД N 1850 от 31.08.2017, УПД N 2211 от 30.09.2017, УПД N 2210 от 30.09.2017, УПД N 2218 от 30.09.2017, УПД N 2214 от 30.09.2017, УПД N 2187 от 30.09.2017, УПД N 2171 от 30.09.2017, УПД N 2173 от 30.09.2017, УПД N 2194 от 30.09.2017

Всего по договору N СУЭК-КУЗ-17/4111Ф от 13.11.2017 было уступлено прав требований к третьим лицам на общую сумму 1 870 663,91 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора N СУЭК-КУЗ-17/4111Ф от 13.11.2017 Цессионарий оплатил за уступленные права сумму 1 870 663,91 рублей путем зачета задолженности Цедента перед АО "СУЭК-Кузбасс" за поставку энергетического угля по договору N СУЭК-КУЗ-16/48300С от 30.11.2016.

- договор N СУЭК-КУЗ-17/4174Ф от 16.11.2017, в соответствии с п. 1.1 которого ООО "ТТХ" уступило АО "СУЭК-Кузбасс" в полном объеме права требования к третьим лицам: по УПД N 2335 от 31.10.2017 частично на сумму 130078,54 руб. Третье лицо, обязательства которого были установлены, МБОУ "Шестаковская НШДС" (т. 58, л.д. 86).

Всего по договору N СУЭК-КУЗ-17/4174Ф уступлено прав требований к третьему лицу на общую сумму 130 078,54 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора N СУЭК-КУЗ-17/4174Ф Цессионарий оплатил за уступленные права сумму 130 078,54 рублей путем зачета задолженности Цедента перед АО "СУЭК-Кузбасс" за поставку энергетического угля по договору N СУЭК-КУЗ-16/4353С от 08.11.2017.

Полагая, что договоры уступки и зачеты произведены с целью причинения вреда кредиторам должника, при наличии признаков злоупотребления правом, привели к оказанию предпочтения удовлетворения требований одного кредитора перед иными кредиторами должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания договоров уступки и зачетов недействительными сделками.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

На основании указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: - сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом или арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым-третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 30.05.2018.

Договоры уступки права требования б/н от 19.11.2017, N СУЭК-КУЗ-17/3265Ф от 28.08.2017, N СУЭК-КУЗ-17/4180Ф от 16.11.2017, N СУЭК-КУЗ-17/4182Ф от 16.11.2017, N СУЭК-КУЗ-17/4186Ф от 16.11.2017, N СУЭК-КУЗ-17/4301Ф от 24.11.2017, N СУЭККУЗ-17/4388Ф от 29.11.2017, N СУЭК- КУЗ-17/4111Ф от 13.11.2017, N СУЭК-КУЗ17/4174Ф от 16.11.2017, N СУЭК-КУЗ- 17/4184Ф от 16.11.2017 заключены за пределами 6 месячного срока для их оспаривания, следовательно не могут быть оспорены по основаниям статьи 61.3. Закона о банкротстве.

Рассматривая требование конкурсного управляющего о признании сделок недействительными по пункту 2 статьи 61,2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, прекращение обязательств должника предоставлением отступного предполагает уменьшение его задолженности перед АО "СУЭК-Кузбасс", то есть при совершении отступного происходит уменьшение объема обязательств должника перед его кредитором, что по общему правилу исключает причинение вреда сторонам сделки.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд неправомерно переквалифицировал сделки в соглашение об отступном, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Согласно пункту 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), необходимо, прежде всего, учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В свою очередь, из содержания пунктов 2.2 оспариваемых договоров следует, что права (требования) к третьим лицам передавались должником в счет и, следовательно, в целях (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), погашения его ранее возникшей задолженности перед АО "СУЭК-Кузбасс" в конкретном размере, определенном в пункте 2.2. оспариваемого договора, образовавшейся по конкретному договору поставки, в связи с неоплатой полученного товара, что позволяет квалифицировать оспариваемые договоры как соглашения об отступном.

Ссылка подателя жалобы о том, что задолженность должника перед кредитором не доказана, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Из материалов дела следует, что обязательства должника перед кредитором носили реальный характер, основаны на факте поставки товара.

Третьими лицами в пользу АО "СУЭК-Кузбасс" было перечислено 28 846 390,83 руб., что подтверждается реестром оплат и платежными поучениями (т. 58, л.д. 86-157, т. 59, т. 60).

Из договоров уступки прав требований следует, что стороны прекратили обязательства ответчика по оплате перед ООО "ТТХ" путем проведения зачетов в силу наличия обязательств должника перед АО "СУЭК-Кузбасс" по оплате за поставленный уголь.

Таким образом, целью заключения договоров являлось уменьшение задолженности должника перед АО "СУЭК-Кузбасс" за поставленный уголь.

Ссылка конкурсного управляющего о том, что судом не исследовалась ликвидность задолженности, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как обстоятельства ликвидности задолженности не имеют значения, с учетом равнозначности погашенной задолженности перед кредитором и переданной дебиторской задолженности.

Заинтересованность ответчика к должнику, осведомленность АО "СУЭК-Кузбасс" о финансовом положении должника, которое свидетельствовало бы об объективном банкротстве ООО "ТТХ", конкурсным управляющим не доказано.

Довод заявителя жалобы об осведомлённости ответчика о наличии у ООО "ТТХ" признаков банкротства, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать о наличии признаков неплатёжеспособности у должника, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учётом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счёту должника (в том числе скрытой); осведомлённость кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Согласно абзацу тридцать четвёртому статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Вместе с тем, само по себе размещение на сайте Верховного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о наличии исков, судебных актов о взыскании с должника денежных средств, не означает, что у должника появились признаки неплатежеспособности, поскольку это может быть вызвано мотивацией контрагента должника, наличием разногласий между ними, а не финансовым состоянием юридического лица, то есть иными факторами, влияющими на принятие экономически важных решений участниками гражданского оборота.

Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

Из материалов дела следует, что начиная с 2015, ресурсоснабжающими организациями в отношении должника подано значительное количество исковых заявлений, что следует из картотеки арбитражных дел.

Тем не менее, должник на протяжении длительного периода после 2015 года осуществлял производственную деятельность.

Наличие исковых производств, исполнительных производств в отношении должника в силу специфики его деятельности не является экстраординарной ситуацией в сфере теплоснабжения, а является обычной, которая обусловлена просрочкой исполнения обязательств со стороны потребителей.

Наличие такой информации в открытых источниках само по себе с достаточной очевидностью не свидетельствует об осведомленности ответчика о трудном финансовом положении должника, связанного с неплатежеспособностью.

При этом, судом принимается во внимание, что согласно картотеке арбитражных дел следует, что за период с 14.04.2017 по дату принятия заявления о признании должника банкротом само ООО "ТТХ" обращалось в порядке искового производства за взысканием дебиторской задолженности более чем по 200 делам.

На момент взыскания задолженности, совершение последующих действий по прекращению обязательств путем представления отступного в отношении должника дело о банкротстве возбуждено не было.

Как следует из определения суда от 28.02.2020 по оспариванию сделок, совершенных с АО "СУЭК-Кузбасс", последний вплоть до 30.12.2017 осуществлял в адрес должника отгрузку угля, что подтверждается УПД.

Согласно бухгалтерской отчётности должника, размещенной на сайте Федеральной служба государственной статистики (https://www.gks.ru), размер активов и обязательств должника имел следующие значения: - 2014 год размер активов 28 127 тыс. руб., размер обязательств 35 664 тыс. руб.; - 2015 год размер активов 34 069 тыс. руб., размер обязательств 44 154 тыс. руб.; - 2016 год размер активов 101 778 тыс. руб. руб. 126 567 руб.; - 2017 год размер активов 117 531 тыс. руб., размер обязательств 156 276 тыс. руб..

Исходя из сведений, размещенных на сайте РЭК Кемеровской области (http://www.recko.ru/o_komissii/standartyi_raskryitiya_informatsi) должник в период с 2015 год по 2018 год осуществлял регулируемый вид деятельности с утвержденными в отношении него тарифами в сфере теплоснабжения.

Предъявление претензий об оплате задолженности, ее взыскание в судебном порядке ответчиком, предъявление исполнительного листа в кредитную организацию не может являться отклонением от добросовестного поведения, которое является обычным и не выходит за пределы дозволенного в ситуации неисполнения обязательств контрагентом.

Таким образом, должник, начиная с 2015 году, при наличии признака недостаточности имущества осуществлял деятельность по теплоснабжению с получением от ответчика угля для котельных, фактически заявляя о том, что финансовые трудности носили временный и устранимый характер, а сами финансовые показатели в деятельности ООО "ТТХ", принудительное взыскание задолженности не могли безусловно вызвать у ответчика очевидные сомнения в платежеспособности должника, при той степени разумности и осмотрительности со стороны АО "СУЭК-Кузбасс", которые характерны в сложившейся ситуации с учетом осуществления поставок угля для осуществления должником деятельности по теплоснабжению потребителей.

В связи с чем и обращение АО "СУЭК-Кузбасс" с заявлением о принятии обеспечительных мер по делу А27-19221/2017 с указанием на неудовлетворительные финансовые показатели должника, предъявление исполнительного листа к исполнению и его помещение в картотеку кредитной организации не может свидетельствовать о недобросовестности ответчика, связанной с осведомленностью действительной неплатёжеспособности.

Сложившийся у должника и действовавший длительное время порядок расчетов с кредиторами, что подтверждается определениями суда об отказе в оспаривании сделок должника по иным обособленным спорам, не может игнорироваться как при оценке добросовестности АО "СУЭК-Кузбасс", вынужденного воспользоваться таким порядком и действовать согласно установленной и единственно эффективной модели поведения, так и при оценке действительности юридически значимых элементов этого порядка.

Не денежная форма прекращения обязательств путем предоставления отступного, также с достаточной степенью не указывает на осведомленность ответчика о признаках неплатёжеспособности либо недостаточности имущества для вывод о его недобросовестности с целью причинения вреда кредиторам, поскольку оплата задолженности в пользу должника его дебиторами, указанными в договорах цессии, и направление данных денежных средств на погашение задолженности перед АО "СУЭК-Кузбасс" имела тождественный правовой и экономический эффект, который связан с прекращением обязательств.

Для кредитора не имеет существенного значения, каким образом будут удовлетворены его требования.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал на недоказанность оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной нормы злоупотребление правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку доказательств совершения сделки со злоупотреблением правом их сторонами, при наличии пороков воли, в материалах дела не содержится, оснований для признания сделок недействительными по основанию, установленному пунктом 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не имеется.

Ссылка подателя жалобы о том, что судом не оценено, что между должником и АО "СУЭК-Кузбасс" было заключено множество договоров уступки в преддверии банкротства должника, при этом ранее такая система расчетов не применялась, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как такая схема расчета в тот период времени была для должника типичной, подобные договоры заключались в разными кредиторами, аналогичные сделки с которыми уже были предметом исследования суда.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы, сумма государственной пошлины подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 27.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-10535/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Шушакова Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тяжинское тепловое хозяйство" (654007, Россия, Кемеровская область, г. Новокузнецк, оф. 907, 910, ул. Орджоникидзе, д. 35, ИНН: 4253010166, ОГРН 1124253006976) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Е.В. Кудряшева Н.А. Усанина