Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2020 г. N 13АП-23067/20 по делу N А26-10161/2010

г. Санкт-Петербург

18 ноября 2020 г.

Дело N А26-10161/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой М.В.,

при участии:

представителя конкурсного управляющего - Кирхкеснер И. по доверенности от 02.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-26005/2020, 13АП-23067/2020) УФНС по Республике Карелия на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.08.2020 по делу N А26-10161/2010, принятое по заявлению УФНС по Республике Карелия о признании недействительными решений собрания кредиторов ЗАО "Карельский рыбокомбинат" от 18.05.2020 по первому, второму и пятому вопросу повестки собрания в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Карельский рыбокомбинат",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.01.2013 закрытое акционерное общество "Карельский рыбокомбинат" (ОГРН 1031000002890, ИНН 1001011504; Республика Карелия, г.Петрозаводск, ул.Онежской флотилии, д.39; далее - ЗАО "Карельский рыбокомбинат") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Новицкий Максим Витальевич. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 24 от 09.02.2013.

Определением суда от 29.11.2013 Новицкий М.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ЗАО "Карельский рыбокомбинат" утвержден Шамшурин Александр Юрьевич.

Определением суда от 03.09.2015 Шамшурин А.Ю. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должником утвержден Михайлов Дмитрий Михайлович.

Определением суда от 25.08.2017 Михайлов Д.М. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 12.09.2017 конкурсным управляющим должником утвержден Амиров Расул Исламович.

Определением суда от 21.03.2018 удовлетворено заявление Федеральной налоговой службы, Амиров Р.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 17.04.2018 года конкурсным управляющим должником утверждена Кошкина Наталья Салеховна.

Определением суда от 14.02.2019 удовлетворена жалоба Федеральной налоговой службы, Кошкина Н.С. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 21.02.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Васин Владимир Викторович.

Определением суда от 27.05.2019 Васин В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 18.06.2019 конкурсным управляющим утвержден Каверзин Константин Юрьевич.

02.06.2020 в суд от Федеральной налоговой службы поступило заявление N 19-22/06152 от 26.05.2020 о признании недействительным решений собрания кредиторов ЗАО "Карельский рыбокомбинат" от 18.05.2020 по пунктам 1, 2 и 5 вопросов повестки дня.

Определением суда первой инстанции от 05.08.2020 заявление Федеральной налоговой службы (далее также ФНС, уполномоченный орган) удовлетворено частично. Суд признал недействительным решение собрания кредиторов ЗАО "Карельский комбинат" от 18.05.2020 по пункту 1 повести собрания, отказав в удовлетворении заявления в остальной части.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, ФНС просит отменить обжалуемое определение от 05.08.2020 в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным пункта 2 оспариваемого решения, признав его недействительным по пункту 2 повестки.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, общество с ограниченной ответственностью "Павильон" (далее - Общество) просит отменить обжалуемое определение от 05.08.2020 в части признания недействительным решения по пункту 1 повестки собрания кредиторов должника, в удовлетворении заявления в данной части также отказать.

В части выводов касательно решения собрания кредиторов по пункту 5 повестки судебный акт ФНС и Обществом не обжалуется.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего дал пояснения, представил письменный отзыв, с выводами суда касательно решения собрания по пункту 2 согласился.

Также конкурсным управляющим заявлено ходатайство о приостановлении производства по апелляционным жалобам до рассмотрения обособленного спора в рамках настоящего дела о банкротстве о прекращении права собственности должника на здание караванной службы, которое рассмотрено судом апелляционной инстанции и оставлено без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части в апелляционном порядке, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18 мая 2020 года по инициативе конкурсного управляющего состоялось заочное собрание кредиторов ЗАО "Карельский комбинат", на котором большинством голосов приняты следующие решения:

1. Снять с реализации следующие объекты недвижимого имущества (для проведения ремонта и новой оценки указанных объектов недвижимого имущества за счет кредитора (ООО "Павильон"):

- Помещение в здании цеха горячего и холодного копчения, общей площадью 3787,0 кв.м., основной площадью 3038,2 кв.м., кадастровый (условный) номер 10:01:15 01 01:000:3303/Д-001, 10:01:0130112:55, расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, дом 39 и земельный участок по указанному адресу, кадастровый номер 10:01:150104:022, площадью 3296,8 кв.м.;

- Здание холодильника, общей площадью 894,1 кв.м., основной площадью 858,3 кв.м., кадастровый (условный номер) 10:01:15 01 01:000:3303/6-001, 10:01:0150104:139 расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, дом 39 и земельный участок по указанному адресу, кадастровый номер 10:01:150104:022, площадью 1291кв.м.;

- Здание механических мастерских, общей площадью 702,2 кв.м., Лит. И, кадастровый (условный ) номер 10:01:15 01 01:000:3303 И/10 10:01:0150104:136, расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, дом 39 и земельный участок по указанному адресу, кадастровый номер 10:01:150104:022, площадью 436 кв.м.

2. Признать не подлежащим восстановлению, снятию с кадастрового учета, а также списанию с бухгалтерского и налогового учета здания караванной службы, общей площадью 48,9 кв.м., основной площадью 37,6 кв.м., кадастровый (условный) номер 10:01:15 01 01:000:0026/М-001, расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, дом 39.

3. Продать единым лотом следующие объекты недвижимого имущества должника, находящиеся в прибрежной зоне Онежского озера:

- Здание тарного цеха, общей площадью 188,4 кв.м., основной площадью 182,8 кв.м., кадастровый (условный) номер 10:01:15 01 01:000:7420/Б 1-001 расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, дом 39;

- Причал, протяженностью 283 м., кадастровый (условный) номер 10:01:15 01 01:000:0026-001, расположенный по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, дом 39;

- Здание импортного склада, общей площадью 2 008,8 кв.м., кадастровый (условный) номер 10:01:15 01 01:000:3303/3-001 расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, дом 39;

- Здание главного производственного корпуса, общей площадью 4 066,4 кв.м., основной площадью 3 165,7 кв.м., кадастровый (условный) номер 10:01:15 01 01:000:3303/А-001 расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, дом 39;

- Здание канализационно-очистных сооружений, общей площадью 486,8 кв.м., основной площадью 461,8 кв.м., кадастровый (условный) номер 10:01:15 01 01:000:3303/Л-001 расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, дом 39.

4. Утвердить положение о порядке и условиях проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже недвижимого имущества ЗАО "Карельский рыбокомбинат" (находящегося в прибрежной зоне Онежского озера).

5. Провести оценку имущества ЗАО "Карельский рыбокомбинат", которое ранее не было оценено в процедуре банкротства ЗАО "Карельский рыбокомбинат".

Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть эти вопросы не могут быть переданы на разрешение другим лицам или органам, в том числе комитету кредиторов (абзац пятнадцатый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве).

Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и др.).

Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности, они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Частично удовлетворяя заявление ФНС, суд первой инстанции исходил из следующего.

Решение собрания кредиторов по первому вопросу повестки собрания о снятии с реализации объектов недвижимого имущества (для проведения ремонта и новой оценки указанных объектов недвижимого имущества за счет кредитора (ООО "Павильон") противоречит требованиям Закона о банкротстве и принято с нарушением компетенции собрания кредиторов.

Согласно положениям статей 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве, основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов, то есть Законом о банкротстве не предусмотрено проведение ремонтных работ.

Доказательств необходимости такого ремонта, а также наличия конкретных обязательств кредитора по срокам и объемам такого ремонта не представлено ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции.

При этом ранее собрание кредиторов ЗАО "Карельский рыбокомбинат утвердило положение о порядке и продаже данного имущества посредством публичного предложения, такие торги не проводились, в силу чего не было оснований полагать, что имущество не может реализовано на таких торгах.

В этой связи доводы апелляционной жалобы ООО "Павильон" подлежат отклонению.

По второму вопросу повестки собрания о признании не подлежащим восстановлению, снятию с кадастрового учета, а также списанию с бухгалтерского и налогового учета здания караванной службы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оно не противоречит требованиям Закона о банкротстве и представленным доказательствам обоснованности принятого решения.

Как пояснил конкурсный управляющий причал со зданием караванной службы построены как единый объект в 1934 г., последний раз объект ремонтировался в 1975 г., фундамент - естественный грунт, каменная насыпь; стены, столбы, перила и т.д. - бревенчатые, досчатые (деревянные); срок службы струганого сруба (бревна) - около 75 лет. С учетом естественного фундамента, климатических особенностей местности, влажной окружающей среды, срок эксплуатации причала со зданием караванной службы истек в 2009 году. В силу своей ветхости причал со зданием караванной службы были разрушены во время шторма 23.11.2008, который превышал 9 баллов. От шторма разрушилась и часть самой набережной у Парка культуры и отдыха, волны разбили ограждение и асфальт, сдвинули бетонные блоки. По информации МЧС от сильного шторма пострадала также судоверфь. По сообщению спасателей, в районе старой судоверфи (улица Онежской флотилии) сильным ветром был оторван, вместе с частью причала, прогулочный катер. Волны смыли более 30 деревянных боксов, в которых хранилось имущество яхтсменов и все причалы. Большинство яхт в момент непогоды находились на берегу, и поэтому уцелели. Частично пострадала и городская набережная - волны разбили асфальтовое покрытие и ограждения. Кроме того, разрушены причалы морского центра и музея "Полярный Одиссей". Данное обстоятельство является общеизвестным, освещалось в региональных СМИ. Конкурсный управляющий Каверзин К.Ю. обратился с заявлением о прекращении права собственности ЗАО "Карельский рыбокомбинат" на здание караванной службы.

С учетом того, что из пояснений конкурсного управляющего и представленных им документов следует, что указанное здание разрушено и не может быть реализовано в качестве объекта недвижимости, решение собрания кредиторов в данной части не может привести к нарушению прав кредиторов и иных лиц, участвующих деле.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу банкротстве, или третьих лиц.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Приведенные подателями жалоб доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их необоснованности по конкретно рассматриваемым обстоятельствам. Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы жалоб являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 05.08.2020 в обжалуемых частях оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков