Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2020 г. N 16АП-3760/20 по делу N А15-2850/2018

г. Ессентуки

19 ноября 2020 г.

Дело N А15-2850/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жириковой Э.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность "Араканский консервный завод" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2020 по делу N А15-2850/2018, принятое по заявлению публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142) о замене кредитора - Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество) в лице операционного офиса "Дагестанский" Северо-Кавказского филиала ПАО АКБ "Связь-Банк" на правопреемника публичного акционерного общества "Промсвязьбанк",

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики" в лице операционного офиса "Дагестанский" Северо-Кавказского филиала ПАО АКБ "Связь-Банк" (далее - заявитель, ПАО АКБ "Связь-Банк") обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Араканский консервный завод" несостоятельным (банкротом) (далее - общество, должник, ООО "Араканский консервный завод") в связи с неисполнением свыше трех месяцев обязательств по возврату задолженности в размере 12 542 351,79 руб., в том числе 8 880 000 руб. основного долга, 528 587,39 руб процентов, 3 036 538,77 руб. неустойки, а также 97 225,63 руб. госпошлины, как обеспеченные залогом имущества должника, подтвержденных решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.12.2012 по делу N А15-513/2012.

27.05.2020 от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" поступило заявление о процессуальной замене ПАО АКБ "Связь-Банк" на ПАО "Промсвязьбанк", мотивированное тем, что 01.05.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о реорганизации ПАО АКБ "Связь-Банк" в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк" и о прекращении деятельности ПАО АКБ "Связь-Банк".

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2020 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд произвел замену в порядке процессуального правопреемства на стороне заявителя с Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество) в лице операционного офиса "Дагестанский" Северо-Кавказского филиала ПАО АКБ "Связь-Банк" на публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142). Судебный акт мотивирован тем, что из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, установлен факт реорганизации ПАО АКБ "Связь-Банк" на основании решения единственного акционера от 26.03.2020 путем присоединения к ПАО "Промсвязьбанк" и факт внесения записи о государственной регистрации о прекращении деятельности ПАО АКБ "Связь-Банк" путем реорганизации в форме присоединения, что свидетельствует об универсальном правопреемстве заявителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Араканский консервный завод" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт указывает на то, что к заявлению ПАО "Промсвязьбанк" не приложены документы, определяющие в отношении каких прав и обязанностей наступило правопреемство. Кроме того, апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции в один день и в одно и тоже время вынесено два разных определения, что свидетельствует о допущенных судом нарушениях норм процессуального права.

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 09.10.2019 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, письменных пояснений, апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2020 по делу N А15-2850/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона. Правопреемство в данном случае носит универсальный характер в силу пункта 2 статьи 58, пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Абзацем 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Согласно частям 1, 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из материалов дела следует, что на основании решения единственного акционера ПАО АКБ "Связь-Банк" от 26.03.2020 данное общество реорганизовано путем присоединения к ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК".

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 01.05.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207704303080 о прекращении деятельности ПАО АКБ "Связь-Банк" путем реорганизации в форме присоединения к ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (ОГРН 1027739019142).

Учитывая, что в данном случае при реорганизации ПАО АКБ "Связь-Банк" произошло универсальное правопреемство, в соответствии с которым ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" в силу закона приобрело все права и обязанности ПАО АКБ "Связь-Банк", в том числе в правоотношениях с должником, являющихся предметом настоящего обособленного спора, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" о процессуальном правопреемстве.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что к заявлению ПАО "Промсвязьбанк" не приложены документы, определяющие в отношении каких прав и обязанностей наступило правопреемство, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неверном понимании норм права. Так абзацем 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, к которому осуществлено присоединение. Непредставление заявителем передаточного акта не может служить основанием к отказу в установлении правопреемства путем присоединения, поскольку в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство обязательно. С учетом изложенных норм, оснований для предоставления заявителем иных документов, подтверждающих правопреемство не имеется.

Довод апеллянта о том, что судебное заседание проведено при участии представителя апеллянта без ведения аудиопротокола судебного заседания, судом апелляционной инстанции отклоняется как документально не подтвержденный. Ссылаясь на участие в судебном заседании представитель апеллянта не воспользовался предусмотренными арбитражным процессуальным законодательством правами, а именно в соответствии с частью 7 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с аудиозаписью судебного заседания, протоколами судебного заседания и протоколами о совершении отдельных процессуальных действий и представлять замечания относительно полноты и правильности их составления в пятидневный срок после подписания соответствующего протокола. К замечаниям могут быть приложены материальные носители проведенной лицом, участвующим в деле, аудио- и (или) видеозаписи судебного заседания. Между тем, апеллянта возражений на протокол судебного заседания в установленный срок не заявил, доказательств, свидетельствующих о нарушениях, допущенных при составлении протокола, не представил.

Довод апелляционной жалобы о наличии двух определений суда первой инстанции от одной и той же даты по одному и тому же делу отклоняется апелляционным судом как необоснованный. Так из анализа судебных актов, размещенных в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел следует, что определением от 16.06.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве отложено на 21.07.2020 на 11 часов 45 минут. Определением от 16.06.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления о признании должника банкротом отложено на 21.07.2020 на 11 часов 50 минут. Следовательно, указанные заявления назначены на разное время.

По результатам рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции вынесено определение от 21.07.2020 об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, а определением от 21.07.2020 об отложении судебного заседания судом первой инстанции судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом отложено на 21.09.2020 на 11 часов 50 минут, в связи с произведенной процессуальной заменой, что свидетельствует о рассмотрении указанного заявления после рассмотрения вопроса о процессуальной замене.

Наличие в рамках одного дела двух различных определений, вынесенных по результатам рассмотрения разных заявлений от одной и той же даты, не свидетельствует о процессуальных нарушениях, допущенных судом первой инстанции.

Иные доводы жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2020 по делу N А15-2850/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков