Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2020 г. N 14АП-8068/20 по делу N А13-14297/2015

г. Вологда

23 ноября 2020 г.

Дело N А13-14297/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.,

при участии от Паэглэ Михаила Оскаровича представителя Михайлова В.В. по доверенности от 16.08.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу А13-14297/2015общества с ограниченной ответственностью "Филберт" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26 августа 2020 года по делу N А13-14297/2015,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.10.2015 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) Паэглэ Михаила Оскаровича (далее - должник).

Решением суда от 03.12.2015 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден Цуриков Илья Владимирович.

Определением суда от 27.08.2020 Цуриков И.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, новым финансовым управляющим утверждена Порохова Анастасия Алексеевна.

Общество с ограниченной ответственностью "Рок Кэпитал Партнерс" (далее - ООО "Рок Кэпитал Партнерс") направило в суд заявление, в котором (с учетом уточнений) просило:

признать недействительным договор от 29.04.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ГеоИнвест" (далее - ООО "ГеоИнвест"), заключенный между Паэглэ Ольгой Владимировной и обществом с ограниченной ответственностью "Локотрейдинг" (далее - ООО "Локотрейдинг");

признать недействительным договор от 29.04.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Престо" (далее - ООО "Престо"), заключенный между Паэглэ О.В. и ООО "Локотрейдинг";

применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Локотрейдинг" в пользу Паэглэ М.О. 9 280 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Геоинвест", ООО "Престо", конкурсный управляющий ООО "Престо" Клубов Владимир Вячеславович.

Определением суда от 26.08.2020 в удовлетворении требований ООО "Рок Кэпитал Партнерс" отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Филберт" с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на ошибочные выводы суда о неликвидности долей в уставных капиталах ООО "Престо" и ООО "Геоинвест". По мнению апеллянта, поскольку спорные доли в уставных капиталах названных обществ являлись совместным имуществом супругов Паэглэ, они подлежали включению в конкурсную массу независимо то того, насколько ликвидными они являлись. Ссылается на отсутствие доказательств поступления в конкурсную массу должника половины денежных средств, которые ООО "Локотрейдинг" должно было выплатить Паэглэ О.В. по оспариваемым сделкам.

В заседании суда представитель должника возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Паэглэ М.О. и Козловой О.В. 22.10.2011 зарегистрирован брак в Зиемельском отделе ЗАГСа города Риги; Козлова О.В. 30.11.2011 сменила фамилию на Паэглэ.

Паэглэ О.В. (покупатель) и ООО "ГеоИнвест" (продавец) 22.05.2015 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ГеоИнвест" в размере 99 %, а покупатель - принять в собственность указанную долю и уплатить за нее 50 000 руб. (номинальная стоимость).

Впоследствии Паэглэ О.В. (продавец) и ООО "Локотрейдинг" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли от 29.04.2016, согласно которому продавец обязуется передать покупателю долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "ГеоИнвест", а покупатель - принять в собственность указанную долю и уплатить за нее 50 505 руб. (номинальная стоимость) в сроки и в порядке, которые определены договором.

Кроме того, Паэглэ О.В. (продавец) и ООО "Локотрейдинг" (покупатель) 29.04.2016 заключен договор купли-продажи доли, на основании которого продавец произвел отчуждение доли в размере 100 % уставного капитала ООО "Престо" в пользу покупателя, а последний обязался уплатить за нее 12 500 руб. (номинальная стоимость).

Приобретенные ООО "Локотрейдинг" доли в уставных капиталах ООО "ГеоИнвест" и ООО "Престо" отчуждены в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интермедиэйшен" (далее - ООО "Интермедиэйшен") на основании договоров купли-продажи от 22.09.2016.

ООО "Интермедиэйшен", в свою очередь, продало долю в уставном капитале ООО "ГеоИнвест" Яковлевой Татьяне Валерьевне по договору от 08.12.2017.

Между тем определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.10.2015 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) Паэглэ М.О.

Решением суда от 03.12.2015 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина.

Конкурсный кредитор должника, ссылаясь на то, что отчужденные Паэглэ О.В. доли в уставных капиталах ООО "ГеоИнвест" и ООО "Престо" являлись совместно нажитым имуществом супругов, а также на то, что имеются основания для признания сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, абзаца третьего пункта 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

На основании пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10 % общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Судом первой инстанции установлено наличие у ООО "Рок Кэпитал Партнерс" права на оспаривание сделок в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Сделки по отчуждению долей в ООО "ГеоИнвест" и ООО "Престо" совершены Паэглэ О.В. 29.04.2016, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве должника (05.10.2015).

Согласно положениям статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

По смыслу пункта 2 статьи 34 СК РФ имущество супругов является общим независимо от того, на имя кого конкретно из супругов оно приобретено, зарегистрировано или учтено.

В то же время пунктом 1 статьи 42 СК РФ определено, что брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 Кодекса), установив режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов. Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов. Супруги вправе определить в брачном договоре свои права и обязанности по взаимному содержанию, способы участия в доходах друг друга, порядок несения каждым из них семейных расходов; определить имущество, которое будет передано каждому из супругов в случае расторжения брака, а также включить в брачный договор любые иные положения, касающиеся имущественных отношений супругов.

Паэглэ О.В. указала на то, что между ней и Паэглэ М.О. 25.10.2011 заключен брачный договор на территории Латвийской Республики, по условиям которого установлен принцип раздельности имущества супругов. Пунктами 4.1-4.3 брачного договора определено, что имущество, приобретенное в период брака, является собственностью того супруга, который его приобрел и на чье имя оно зарегистрировано.

Кроме того, в материалы дела представлен брачный договор с переводом на русский язык от 21.04.2016, заключенный Михаилом Паэглэ и Ольгой Паэглэ, согласно которому супруги удостоверяют, что 25.10.2011 между ними в частном порядке уже был заключен брачный договор о раздельности всего имущества супругов на условиях, аналогичных изложенным в настоящем договоре.

Приобретенное каждым супругом до заключения брака отдельное имущество после заключения брака остается в отдельной собственности того супруга, которому оно принадлежало до заключения брака. То имущество, которое каждый из супругов приобрел после заключения брака, остается в отдельной собственности того супруга, которой его пробрел независимо от того, где бы оно ни находилось.

Супруги договорились, что имущество, приобретенное во время их брака, независимо от его местонахождения, останется в собственности того супруга, на чье имя оно зарегистрировано в учреждениях публичного регистра - Земельной книге, Дирекции безопасности дорожного движения или других учреждениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 СК РФ супруг обязан уведомлять своего кредитора (кредиторов) о заключении, об изменении или о расторжении брачного договора. При невыполнении этой обязанности супруг отвечает по своим обязательствам независимо от содержания брачного договора.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, данные положения не предусматривают возможность расторжения брачного договора или признания его недействительным по требованию кредитора, которого супруг-должник не уведомил о заключении брачного договора. На основании этих положений кредитор может потребовать от супруга-должника либо исполнения обязательства независимо от содержания брачного договора, либо изменения или расторжения договора, из которого возникло данное обязательство.

По смыслу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве для включения в конкурсную массу общего имущества, перешедшего супругу должника по результатам изменения режима собственности внесудебным соглашением о разделе имущества, последний обязан передать все полученное им общее имущество финансовому управляющему должника.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" в случае отчуждения супругом имущества, подлежащего передаче финансовому управляющему, он обязан передать в конкурсную массу денежные средства в сумме, эквивалентной полной стоимости данного имущества (если в реестр требований кредиторов должника включены, помимо прочего, общие долги супругов), или в сумме, превышающей то, что причиталось супругу до изменения режима собственности (если в реестр требований кредиторов включены только личные долги самого должника).

Между тем соответствующее требование супруге должника не предъявлялось, предметом данного обособленного спора не является.

Более того, судом не установлена совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, в обоснование довода о неравноценном встречном предоставлении заявитель ссылается на отчет общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая фирма "Сфинкс" от 23.05.2019 N 2904/19-КФС/А, согласно которому рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО "Престо" по состоянию на 29.04.2016 составляет 4 023 000 руб., рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО "Геоинвест" по состоянию на 29.04.2016 составляет 5 257 000 руб. Стоимость долей названных юридических лиц определена оценщиком исходя из предположения о том, что ООО "Престо" и ООО "Геоинвест" обладают правами собственности на все активы предприятия (том 43, лист 25).

В то же время по смыслу пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Из финансового анализа хозяйственной деятельности ООО "Престо" и ООО "ГеоИнвест", подготовленного обществом с ограниченной ответсственностью аудиторской фирмой "УРОК", следует, что по состоянию на 01.01.2016 стоимость чистых активов ООО "Престо" составляет 22 143 тыс. руб. (отрицательная величина чистых активов); ООО "ГеоИнвест" 19 507 тыс. руб. (отрицательная величина чистых активов). Финансовый анализ результатов хозяйственной деятельности данных обществ произведен по бухгалтерской отчетности за 2015 год.

Судом также установлено, что впоследствии как ООО "Престо", так и ООО "ГеоИнвест" также находились в процедуре банкротства.

При рассмотрении дела о банкротстве ООО "Престо" (дело N А13-6683/2018) в реестр требований кредиторов были включены требования на сумму 36 851 729,20 тыс. руб. Из анализа судебных актов о включении требований в реестр усматривается, что обязательства ООО "Престо" перед кредиторами возникли в 2013 году, то есть до приобретения Паэгле О.В. прав на долю в уставном капитале и до её отчуждения. Требования кредиторов ООО "Престо" не удовлетворялись ввиду отсутствия у должника имущества.

В рамках дела о банкротстве ООО "ГеоИнвест" (дело N А13-15901/2018) в реестр требований кредиторов включены требования одного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции и недвижимость" в размере 12 091 771 руб. 80 коп. При этом обязательства ООО "ГеоИнвест" перед названным кредитором также возникли в 2013 году на основании заключенного договора купли-продажи от 06.04.2013 N 2013/4. В ходе процедуры банкротства требования кредитора в полном объеме также не были погашены ввиду отсутствия достаточных денежных средств.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые договоры, предусматривающие отчуждение долей в уставном капитале ООО "Престо" и ООО "ГеоИнвест" по номинальной стоимости, не повлекли причинения вреда имущественным правам кредиторов, не привели к уменьшению стоимости или размера имущества должника и (или) увеличению размера имущественных требований к должнику, а также к иным последствиям, приведшим или могущим привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) судом первой инстанции также не установлено. С указанным выводом в отсутствие доказательств обратного апелляционная коллегия соглашается.

Всем доводам апеллянта, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Арбитражным судом Вологодской области 13.08.2020 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащие ООО "Локотрейдинг" имущество и имущественные права в пределах предъявленных к нему требований на сумму 9 280 000 руб.

Частью 5 статьи 96 АПК РФ предусмотрено, что в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело (часть 1 статьи 97 упомянутого Кодекса).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце втором пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", заявление об отмене принятых арбитражным судом мер по обеспечению иска, если дело находится в вышестоящем суде, подается в суд, в производстве которого находится дело, и рассматривается им по существу.

Из смысла нормы части 5 статьи 96 АПК РФ следует, что после вступления в законную силу судебного акта об отказе в удовлетворении иска арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска.

Поскольку такое требование заявлено ООО "Локотрейдинг" при рассмотрении настоящей жалобы, а в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказано, оснований для сохранения обеспечительных мер не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 26 августа 2020 года по делу N А13-14297/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Филберт" - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Вологодской области от 13.08.2020 по настоящему делу.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Н.В. Чередина