Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 г. N 14АП-8802/20 по делу N А13-19733/2019

г. Вологда

24 ноября 2020 г.

Дело N А13-19733/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от Общества Максимук Е.Г. по доверенности от 13.07.2020, от арбитражного управляющего Должника Кормановского С.Н. представителя Брунцевой Е.А. по доверенности от 17.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.10.2020 по делу N А13-19733/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Деметра" (далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.10.2020 о признании недействительными договоров цессии от 28.02.2017 N 2802/17-01/ц, 2802/17-02/ц, заключенных обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Паритет Трейд Северо-Запад" (ОГРН 1163525050721, ИНН 3507311880; адрес: 160521, Вологодская область, Вологодский р-н, п. Ермаково, ул. Кольцевая, д. 7, оф. 2; далее - Должник), и об отказе в удовлетворении требования Общества о включении задолженности в размере 16 105 031 руб. 27 коп. в реестр требований кредиторов Должника.

В обоснование жалобы её податель с учетом дополнений к ней ссылается на то, что не имеется правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. Стороны сделок не являются аффилированными по отношению к друг другу лицами, цена уступки не занижена, Общество, передавая принадлежащие ему в результате заключения гражданско-правовых сделок права, рассчитывало на надлежащее исполнение контрагентами своих обязательств по оплате уступки, в результате которых Общество могло бы вернуть предоставленные им взаем денежные средства. Просит определение суда отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего Должника Кормановского С.Н. просил определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Обществом (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Шекснинский бройлер" (далее - ООО "Шекснинский бройлер") (заемщик) 20.07.2016 заключен договор займа N 2007/16-01/з, в соответствии с которым Общество перечислило заемщику денежные средства в размере 17 450 346 руб.

Обществом (цедент) и Должником (цессионарий) 28.02.2017 заключен договор цессии N 2802/17-01/ц, в соответствии с которым Общество передало Должнику права требования к заемщику в размере 15 972 527 руб. 33 коп. основного долга, 5 151 руб. 19 коп. процентов, начисленных по состоянию на 28.02.2017. Стоимость уступаемого права стороны определили в размере 15 977 678 руб. 52 коп.

Помимо того, Обществом (поставщик) с открытым акционерным обществом "Саратовский комбикормовый завод" (далее - Завод) (покупатель) 27.01.2016 заключен договор поставки N 5.

Обществом (цедент) с ООО "Шекснинский бройлер" (цессионарий) 25.08.2016 заключен договор цессии N 2508/16-01/ц, в соответствии с которым Общество передало цессионарию права требования к покупателю в размере 127 352 руб. 75 коп. долга. Цена за уступаемое право сторонами определена в размере 127 352 руб. 75 коп.

В дальнейшем Общество (цедент) 28.02.2017 заключило с Должником (цессионарий) договор цессии N 2802/17-02/ц, в соответствии с которым цедент передал цессионарию права требования оплаты уступленного права к ООО "Шекснинский бройлер" по договору цессии от 25.08.2016 N 2508/16-01/ц в размере 127 352 руб. 75 коп. Стоимость уступаемого права стороны определили в размере 127 352 руб. 75 коп.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 07.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Определением суда от 10.12.2019 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кормановский С.Н.

Решением суда от 29.05.2020 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кормановский С.Н., который на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на причинение вреда совершенными сделками Должнику и его кредиторам, заключение сделок в состоянии заинтересованности сторон договоров, а также на злоупотребление ими своими правами.

Общество обратилось в суд с заявлением о включении его требования в размере 16 105 031 руб. 27 коп. в реестр требований кредиторов Должника, ссылаясь на наличие долга по оплате уступленных прав по вышеупомянутым договорам цессии.

Арбитражный суд Вологодской области объединил вышеуказанные заявления в одно производство для совместного рассмотрения.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по приведённым заявителем основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в связи с этим отказал включить требование Общества в реестр требований кредиторов Должника.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные лицами, участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора, исследовав спорные правоотношения сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как заключил суд, оспариваемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества Должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судами установлено, что на момент совершения спорных сделок у Должника имелась задолженность перед кредиторами, в дальнейшем включенная в реестр требований кредиторов Должника.

Доказательства того, что прекращение исполнения Должником денежных обязательств не связано с отсутствием у него денежных средств, в материалы дела не представлены.

В связи с изложенными обстоятельствами вывод судов о том, что на момент совершения оспариваемой сделки Должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, является обоснованным.

Стороны оспариваемых сделок являются фактически аффилированными по отношению друг другу лицами, поскольку на дату заключения договоров Общество являлось учредителем общества с ограниченной ответственностью "Паритет", которое в свою очередь являлось единственным учредителем ООО "Шекснинский бройлер" и Должника.

В результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным интересам кредиторов Должника, выразившийся в следующем.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 31.05.2016 по делу N А13-7376/2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Шекснинский бройлер".

Определением суда от 14.04.2017 в отношении ООО "Шекснинский бройлер" введена процедура наблюдения.

Решением суда от 18.08.2017 ООО "Шекснинский бройлер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Вместо включения в реестр требований кредиторов ООО "Шекснинский бройлер" Общество уступает Должнику право на взыскание образовавшейся задолженности, которое также не предпринимает попыток включения в реестр требований кредиторов ООО "Шекснинский бройлер".

Кроме того, Общество не истребовало задолженность с Завода, а произвело уступку права требования ООО "Шекснинский бройлер".

С учетом аффилированности указанных лиц каждое из них в момент совершения данных сделок было осведомлено о реальном финансовом положении своего контрагента. Стандартом обычного поведения хозяйствующего субъекта является обращение с претензией к должнику о взыскании долга в досудебном порядке, а также о взыскании долга в судебном порядке. Однако мер к взысканию задолженности по приобретенным правам требования также не предпринимается. Поведение сторон в рассматриваемой ситуации выходит за рамки обычного поведения хозяйствующего субъекта, осуществляющего свою деятельность, направленную по получение прибыли.

Разумные экономические мотивы совершения оспариваемых сделок не раскрыты.

Экономическая выгода при заключении данных сделок правильно признана судом первой инстанции сомнительной.

Поскольку приобретены права требования к несостоятельному должнику, Арбитражный суд Вологодской области пришел к обоснованному выводу о том, что в результате заключения указанных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов Должника, в том числе в виде увеличения кредиторской задолженности Должника.

При таких обстоятельствах, поскольку доказана совокупность условий для признания вышеупомянутых договоров недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обжалуемый судебный акт о признании спорных сделок недействительными по вышеприведённым основаниям является верным.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета иска сделан правомерный вывод о его удовлетворении.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, то оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.10.2020 по делу N А13-19733/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Деметра" в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов К.А. Кузнецов