Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2020 г. N 07АП-7810/20 по делу N А45-132/2020

город Томск

20 ноября 2020 г.

Дело N А45-132/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сластиной Е.С.,
судей		Колупаевой Л.А.,
		Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левенко А.С. (до перерыва), помощником судьи Гальчук М.М. с использованием средств аудиозаписи (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод тяжелых станков Ульяновск" (N 07АП-7810/2020) на решение от 08.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-132/2020 (судья Пахомова Ю.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ремонтная компания "Новотранс" (125167, г. Москва, проспект Ленинградский, дом 44А, строение 3, помещение 3, ОГРН 5157746136466, ИНН 7706430713) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод тяжелых станков Ульяновск" (432042, Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Герасимова, дом 10К, строение 1, ОГРН 1147327000963, ИНН 7327071732) о взыскании убытков в размере 150 540 руб. 10 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 138 839 руб. 59 коп. за период с 13.05.2017 по 06.11.2018.

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс"; 2) общество с ограниченной ответственностью "Кузбасское вагоноремонтное предприятие "Новотранс",

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Белоозерская Н.К., доверенность N 08/01/19 от 01.01.2019 (в режиме веб-конференции);

от ответчика: без участия (извещен)

от третьих лиц: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ремонтная компания "Новотранс" (далее - ООО "Ремонтная компания "Новотранс") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод тяжелых станков Ульяновск" (далее - ООО "Завод тяжелых станков Ульяновск") о взыскании убытков в размере 150 540 руб. 10 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 138 839 руб. 59 коп. за период с 13.05.2017 по 06.11.2018 и расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 15.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс" (далее - ООО ЛК "Сименс Финанс"), общество с ограниченной ответственностью "Кузбасское вагоноремонтное предприятие "Новотранс" (далее ООО "КВП "Новотранс").

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Завод тяжелых станков Ульяновск" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 08.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-132/2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование заявитель ссылается на то, что дополнительные расходы, вытекающие из иного соглашения распространяют своей действие на стороны его заключившие. ООО "КВП "Новотранс" добровольно приняло на себя ответственность по компенсации расходов перед лизингополучателем, а закрепление солидарной ответственности с ООО "Завод тяжелых станков Ульяновск" противоречит общим положениям ГК РФ о договоре, поскольку заведомо лишило продавца права оспорить и изменить размер суммы убытков и целесообразность ее оплаты. Исходя из буквального толкования статьи 15 ГК РФ, данные расходы являются косвенными убытками, а не прямыми. Суд первой инстанции не учел, что расторжение договора купли-продажи и лизинга инициировало ООО "КВП "Новотранс", что подтверждается материалами дела, следовательно указанное лицо понесло расходы в результате следствия действий, совершенных исключительно по личному усмотрению, хотя фактически могло согласовать изменения сроков поставки товара с продавцом. Компенсации по договору лизинга не связаны с действиями с ООО "Завод тяжелых станков Ульяновск" и не являются убытками. Решение суда в части удовлетворения требования ООО "РК "Новотранс" о взыскании процентов в размере 138 839,59 руб. также считаем необоснованным, поскольку договором купли-продажи N 48466 от 09.11.2016 и соглашением о расторжении договора купли-продажи от 22.03.2017 г. предусмотрены меры финансовой ответственности, а именно штраф и договорная неустойка. Никакие иные финансовые санкции не закреплены.

ООО "РК "Новотранс" в отзыве на апелляционную жалобу полагает, что доводы заявителя апелляционной жалобы являются несостоятельными, так как предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены обжалуемого решения суда первой инстанции отсутствуют, ссылаясь на то, что договоры финансовой аренды и купли-продажи неразрывно связаны и неисполнение ответчиком своих обязательств по поставке товара привели к расторжению договора лизинга и несению лизингополучателем убытков в размере 150 540,10 руб. Расчет размера убытков предусмотрен фиксированной формулой и произведен следующим образом: 2 351 786,40 руб. * 132 дня * 15% / 365* 1,18 = 150 540, 10 руб., где - 2 351 786,40 рублей - это сумма всех платежей, уплаченных лизингодателем продавцу за вычетом аванса (3 919 644 - 1 567 857,60 - 2 351 786,40 руб.); -132 дня - количество календарных дней между датой заключения и расторжением договора лизинга - 15 % - средняя ставка по привлеченным лизингодателем денежным средствам, равная ключевой ставке Банка России, установленной на дату расторжения договора лизинга (10%), увеличенная на 5 процентных пунктов. По своей природе данная сумма представляет собой плату за использование лизингодателем привлеченных денежных средств.

Письменный отзыв ООО "РК "Новотранс" приобщен к материалам дела.

В судебном заседании 29.09.2020 представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям, дал пояснения по обстоятельствам дела; представитель истца поддержал доводы отзыва по изложенным в нем основаниям, дал пояснения по обстоятельствам дела.

Определением от 29.09.2020 судебное разбирательство было отложено на 27.10.2020 на 11 час. 40 мин. В судебном заседании был объявлен до 29.10.2020. От ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе, от истца поступили дополнительные пояснения.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, дополнений, суд апелляционной инстанции считает решение от 08.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-132/2020 не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.11.2016 между ООО "Торговый дом "Симбирский станкостроительный завод", в настоящее время ООО "Завод тяжелых станков Ульяновск" (далее - продавец), ООО "Сименс Финанс" (далее - покупатель) и ООО "КВРП "Новотранс" (лизингополучатель) заключен договор купли- продажи N 48466, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя новое оборудование, а покупатель обязуется принять это оборудование и уплатить за него сумму, предусмотренную настоящим договором.

Перечень оборудования указан в спецификации (Приложение N 1 к договору), которая является его неотъемлемой частью (пункт 1.1 договора).

По условиям пункта 1.2 договора покупатель приобретает оборудование для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды.

К моменту поставки продаваемое оборудование принадлежит продавцу на праве собственности, обременений и прав третьих лиц не имеет, при перемещении оборудования через таможенную границу РФ (если применимо) соблюдены все таможенные формальности и оборудование помещено под таможенную процедуру выпуска для внутреннего потребления без ограничений по его пользованию и распоряжению (пункт 1.4 договора).

Сумма настоящего договора составляет 7 839 288 руб., в том числе НДС- 18% (пункт 2.2 договора).

Обязанность покупателя по оплате полной суммы (части) договора считается исполненной с даты списания денежных средств с корреспондентского счета банка покупателя (пункт 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора срок поставки оборудования продавцом составляет 90 календарных дней с даты первого платежа.

09.11.2016 между ООО "Сименс Финанс" (далее - лизингодатель) и ООО "КВРП "Новотранс" (далее - лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды N 48466-ФЛ/КМ -16, по условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца, указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга), и предоставить его лизингополучателю во владение и пользование на срок лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать платежи, в размерах и порядке установленном правилами договора (пункт 2.1 договора).

Письмом от 11.01.2017 N 523 ООО "Торговый дом "Симбирский станкостроительный завод" подтвердило срок поставки оборудования 13.02.2017-17.02.2017.

В адрес ООО "КВРП "Новотранс" поступило письмо N 104 от 15.02.2017 с просьбой о переносе срока поставки оборудования на один месяц.

Пунктом 8.4 договора купли-продажи N 48466 от 09.11.2016 года предусмотрено, что задержка продавцом срока поставки оборудования более чем на 10 дней признается существенным нарушением условий договора.

В связи с нарушением указанного срока ООО "КВРП "Новотранс" инициировало процесс расторжения договора купли- продажи N 48466 от 09.11.2016 и договора лизинга с ООО "Сименс Финанс".

22.03.2017 подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи N 48466 от 09.11.2016, подпунктом 3.1 пункта 3 соглашения стороны установили сроки возврата уплаченных денежных средств в размере 3 919 644 руб. Последний платеж должен был быть перечислен на расчетный счет покупателя в срок до 12.05.2017.

Пунктом 4 соглашения стороны установили, что штраф в размере 10% от уплаченной суммы аванса, что составляет 391 964 руб. 40 коп., продавец обязан уплатить лизингополучателю в течение 20 дней с момента подписания настоящего соглашения (то есть не позднее 11.04.2017).

22.03.2017 заключено соглашение о расторжении договора лизинга N 48466-ФЛ/КМ-16 от 09.11.2016.

Пунктом 4 данного соглашения установлено, что лизингополучатель обязан компенсировать лизингодателю расходы в размере 150 540 руб. 10 коп., понесенные при заключении и сопровождении договора лизинга и договора купли-продажи. Данное обязательство было исполнено лизингополучателем 31.07.2017.

Дополнительным соглашением от 31.07.2017 к соглашению о расторжении договора лизинга N 48466-ФЛ/КМ-16 от 09.11.2016 стороны договорились о том, что ООО "КВРП "Новотранс" (лизингополучатель) принял на себя поручительство и обязался солидарно отвечать перед лизингодателем за надлежащее исполнение продавцом его обязательств по возврату денежных средств сумме и сроки, установленные соглашением о расторжении договора купли-продажи.

Актом об исполнении лизингополучателем обязательств продавца от 31.07.2017 в рамках соглашения от 22.03.2017 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 48466-ФЛ/КМ-16 от 09.11.2016 лизингополучателем (как поручителем, солидарным должником) в полном объеме исполнены обязательства продавца по возврату лизингодателю денежных средств в связи с расторжением договора купли-продажи.

Таким образом, к лизингополучателю ООО "КВРП "Новотранс" перешло право требования покупателя к продавцу по договору купли-продажи N 48466 от 09.11.2016 - в том объеме, в котором лизингополучатель удовлетворил требование лизингодателя: в сумме 1 919 643 руб. 60 коп., а также законное право требовать от продавца уплаты процентов на данную сумму и возмещения иных убытков, понесенных лизингополучателем в связи с ответственностью за продавца.

15.08.2017 ответчик частично исполнил указанное обязательство, оплатив в пользу ООО "КВРП "Новотранс" денежные средства в размере 300 000 руб. 00 коп. в соответствии с платежным поручением N 805.

24.08.2017 между ООО "КВРП "Новотранс" (цедент) и ООО "РК "Новотранс" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N КВРП 54/2017 (в редакции дополнительного соглашения от 20.09.2017 к договору уступки прав требования (цессии) N КВРП 54/2017), по которому ООО "КВРП "Новотранс" передало право требования к ООО "РК "Новотранс" в размере в размере 2 011 608 руб., из которых: 1 619 643 руб. 60 коп. - сумма основного долга по договору купли-продажи N 48466 от 09.11.2016, заключенного между ООО "ТД "ССЗ", ООО "Сименс Финанс" и ООО "КВРП "Новотранс"; 391 964 руб. 40 коп. - штраф в размере 10% от уплаченной суммы аванса, а также право требования возмещения убытков к ООО "ТД "ССЗ" в размере 150 540 руб. 10 коп., возникших в результате компенсации цедентом на основании пункта 4 соглашения о расторжении договора финансовой аренды N 48466-ФЛ/КМ-16 от 09.11.2016 расходов лизингодателя, понесенных при - заключении и сопровождении договора лизинга и договора купли-продажи.

Таким образом, к ООО "РК "Новотранс" перешло право требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков, причиненных ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств.

Ответчик оплатил задолженность по возврату основного долга в размере 1 619 643 руб. 60 коп. платежными поручениями N 1519 от 14.09.2017, N 1996 от 28.12.2017, N 2049 от 29.12.2017. Сумма штрафа в размере 391 964 руб. 40 коп. взыскана с ответчика Арбитражным судом Новосибирской области в рамках рассмотрения дела N А45-2424/2018 и оплачена на основании исполнительного листа в соответствии с платежным поручением N 165232 от 06.11.2018.

С целью урегулирования спора истцом ответчику 25.01.2018 были направлены претензия с требованием о погашении убытков, связанных с расторжением договора купли-продажи N 48466 от 09.11.2016.Отсутствие действий со стороны ответчика по оплате задолженности явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 15, 309, 393, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Согласно пунктам 1,2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и их последствиями.

Согласно пункту 4 соглашения о расторжении договора лизинга N 48466-ФЛ/КМ-16 от 09.11.2016, стороны установили, что лизингополучатель обязан компенсировать лизингодателю расходы в размере 150 540 руб. 10 коп., понесенные при заключении и сопровождении договора лизинга и договора купли-продажи. Данное обязательство было исполнено лизингополучателем 31.07.2017.

Условия соглашения о расторжении договора лизинга N 48466-ФЛ/КМ-16 от 09.11.2016 не содержат положений о том, что все права и обязательства с момента заключения соглашения считаются прекращенными. Также как и договор финансовой аренды от 09.11.2016 не содержит положений о том, что лизингополучатель несет все риски, связанные с приобретением предмета лизинга.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает положения пункта 8.4 договора купли-продажи N 48466 от 09.11.2016, в соответствии с которым задержка продавца срока поставки оборудования более чем на 10 дней признается существенным нарушением условий договора. В данном случае, поскольку факт нарушения ответчиком своих обязательств по поставке оборудования в установленный срок подтвержден материалами дела, и данное нарушение явилось причиной расторжения договора лизинга между истцом и третьим лицом, то требование о взыскании с ответчика убытков заявлено истцом правомерно.

Что касается взысканного с ответчика штрафа по пункту 4 соглашения о расторжении договора купли-продажи от 22.03.2017, данный штраф не является зачетной неустойкой по смыслу пункта 1 статьи 394 ГК РФ.

Возражения ответчика о том, что договор уступки прав требования N 54/2017 от 24.08.2017, дополнительное соглашение от 30.08.2017 не содержат условий о том, что истцу перешло право требование за пользование чужими денежными средствами за период, имевший место до заключения договора уступки, подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истец производит расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 138 839 руб. 59 коп. за период с 13.05.2017 по 06.11.2018. Расчет проверен, не оспорен.

Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 ГК РФ. По условиям пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

По условиям пункта 1.2 договора уступки требования (цессии) от 24.08.2017 с момента перехода требований по указанным в пункте 1.1 договора обязательствам цедент полностью выбывает из правоотношений, связанных с уступаемыми по договору требованиями, а цессионарий приобретает все права по ним.

Соответственно, исходя из условий договора, к истцу перешло и право требования процентов за весь период пользования спорной задолженностью.

Заявленный истцом требования в иске обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-132/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод тяжелых станков Ульяновск" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Е.С. Сластина

Судьи

Л.А. Колупаева А.Ю. Сбитнев