Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2020 г. N 17АП-10153/19 по делу N А60-27482/2019

г. Пермь

23 ноября 2020 г.

Дело N А60-27482/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Васевой Е.Е., Гладких Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Балдиной А.С.,

при участии:

от ООО "Птицефабрика Артемьевская" - Ерохина Г.А., доверенность от 14.01.2020, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Чу Эдуарда Санновича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 сентября 2020 года

о включении требования ООО "Птицефабрика Артемовская" в размере 10 191 330,98 руб. в реестр требований кредиторов должника в порядке третьей очереди,

вынесенное судьей Кириченко А.В.

в рамках дела N А60-27482/2019

о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Истоки" (ИНН 6670344375),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: АО "Свердловская энергогазовая компания", ООО "Строй-Дом", ООО "Агро Инвест2014", ГБУ СО "Артемовская ветеринарная станция по борьбе с болезнями животных, ООО "ГК СЕНЭКО", ООО "ОПТИМА СЕРВИС", ООО "Кварта-Сервис", ООО "ПАК-КЕЙСИНГ", ООО "Инкубаторно-птицеводческая станция "Свердловская", ООО "Алапаевский молочный комбинат", АО "Уралсевергаз",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2019 принято к производству суда (поступившее в суд 17.05.2019) заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Истоки" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2019 в отношении общества "Племенной завод "Истоки" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Гордеев Павел Анатольевич, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2019 общество "Племенной завод "Истоки" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Гордеев Павел Анатольевич, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

Конкурсным управляющим ООО "Племенной завод "Исток" утвержден Гончаров Антон Дмитриевич, член Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих" (резолютивная часть определения от 30.12.2019).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2020 полномочия арбитражного управляющего Гончарова А.Д. в качестве конкурсного управляющего общества "Племенной завод "Истоки" прекращены. Конкурсным управляющим должника утвержден Чу Эдуард Санович (далее - Чу Э.С.), член Союза Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада".

В Арбитражный суд свердловской области 05.11.2019 от ООО "Птицефабика Артемовская" поступило заявление о включении 10191330 руб. 98 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Племенной завод "Исток" включены требования ООО "Птицефабрика Артемовская" в размере 10 191 330 руб. 98 коп.

Конкурсный управляющий должника, не согласившись с принятым судебным актом обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе указывает на то, судом первой инстанции была дана правовая оценка только четырем договорам уступки права требования, которые содержали доказательства оплаты уступленного права, тогда как кредитор заявил требование по десяти договорам уступки, т.е. шести договорам не была дана правовая оценка. Отмечает, что судом первой инстанции были рассмотрены требования кредитора без привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, получателя денежных средств - АО "Уралсевергаз", а также получателей продукции в счет оплаты уступленного права, что, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует о неполном исследовании материалов дела, что привело к вынесению неправильного судебного акта. Кроме того, указывает на то, что суд первой инстанции, признавая Суханова П.В. лицом, контролирующим как должника, так и кредитора - ООО "птицефабрика артемовская" не дал правовой оценки доводу конкурсного управляющего об отсутствии разумных экономических мотивов совершения сделок, изложенному в отзыве, а также не дал правовой оценки доводу конкурсного управляющего о том, что с учетом суммы заявленных требований кредиторов в размере 170 млн. руб. совокупный размер требований ООО "Птицефабрика Артемовская" и ООО "Базис" будет составлять более 80 % от размера требований кредиторов, включенных в реестр, а значит приведет к уменьшению голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. Считает, что к платежам за должника, произведенным кредитором в пользу АО "Уралсевергаз" в период с апреля по май 2019 года (до вынесения определения от 24.05.2019 по делу N А60-27482/2019 о возбуждении дела о банкротстве должника) подлежит применению пункт 4 Обзора, в соответствии с которым очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица; непринятие судом пункта 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц привело к вынесению неправильного судебного акта.

До начала судебного заседания от ООО "Птицефабрика Артемовская" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Птицефабрика Артемовская" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - АПК РФ) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований кредитор ссылается на то, что в 2019 году ООО "Птицефабрика Артемовская" заключила несколько трехсторонних договоров уступки прав требования:

1) АО "Свердловская энергогазовая компания" (Цедент) и ООО "Птицефабрика Артемовская" (Цессионарий) 04.06.2019 заключили договор цессии, согласно которому Цедент уступает Цессионарию требования АО "Свердловская энергогазовая компания" к ООО "Племенной завод "Истоки" (Должник) право требования оплаты долга по договору энергоснабжения N 85 от 01.01.2015, заключенному между Цедентом и Должником, а именно, за поставку электрической энергии за декабрь 2018 года, январь 2019 года и февраль 2019 года включительно, 1 274 042 руб. 36 коп., в том числе, основой долг по договору энергоснабжения N 85 от 01.01.2015 за декабрь 2018 года - в размере 391 155 руб. 10 коп. (в том числе НДС), за январь 2019 года - 817 775 руб. 22 коп. (в том числе НДС), за февраль 2019 года - 65 112 руб. 04 коп. (в том числе НДС).

Согласно п.2 указанного договора, Цессионарий обязуется оплатить Цеденту за уступаемое право требования денежную сумму в размере 1 274 042 руб. 36 коп.

В подтверждение оплаты в материалы дела представлены платежные поручения N 3269 от 24.12.2019; N 2877 от 20.11.2019; N 2465 от 22.10.2019; N 1953 от 06.09.2019; N 1770 от 20.08.2019; N 1315 от 09.07.2019; 181 от 27.01.2020; N 508 от 25.02.2020.

В материалы дела представлен акт приема-передачи документов от 06.06.2019 к договору от 04.06.2019.

Также в материалы дела представлены договор энергоснабжения N 85 от 01.01.2015; акт о количестве и стоимости электрической энергии (мощности) за февраль 2019 года; счет-фактура N 7/002000099 от 28.02.2019; акт о количестве и стоимости электрической энергии (мощности) за январь 2019 года; счет-фактура N 7/001000065 от 31.01.2019; счет-фактура N 7/012000040 от 31.12.2018; акт сверки за февраль 2019 года.

Пункт 5 указанного договора устанавливает: настоящий договор вступает в силу со дня его подписания Сторонами.

2) ООО "Строй-Дом" (Цедент), ООО "Племенной завод "Истоки" (Должник) и ООО "Птицефабрика Артемовская" (Цессионарий) 23.05.2019 заключили договор уступки права требования, согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования задолженности на сумму 73 224, 80 руб. к ООО "Племенной завод "Истоки", основанное на поставке товара по товарной накладной N 152 от 30.01.2019 г.

В силу пункта 5 указанного договора, в счет оплаты вознаграждения за уступаемое право требования Цессионарий обязан в адрес Цедента осуществить поставки продукции (мясо птицы) на сумму 73 224 руб. 80 коп.

В материалы дела представлен акт зачета взаимных требований за продукцию по состоянию на 28.06.2019 N 0038 между ООО "Строй-Дом" и ООО "Птицефабрика Артемовская", произведен зачет на сумму 469 055 руб. 90 коп. по мясопродуктам документу N 19793 от 13.05.2019 и по договору уступки права требования (цессии).

Пунктом 9 указанного договора устанавливает, что он вступает в силу со дня подписания его сторонами.

Также в материалы дела представлены счет-фактура N 152 от 30.01.2019; акт сверки за период с 01.01.2018 по 28.02.2019.

3) ООО "Агро Инвест2014" (Цедент), ООО "Племенной завод "Истоки" (Должник) и ООО "Птицефабрика Артемовская" (Цессионарий) 23.05.2019 заключили договор уступки права требования, согласно которому "Цедент" уступает "Цессионарию" право требования задолженности на сумму 2 459 167 руб. 69 коп. к ООО "Племенной завод "Истоки", основанное на договоре поставки товара N 014 от "17" июля 2017 года.

Согласно пункту 2 указанного договора, дебиторская задолженность возникла у Должника перед Цедентом из обязательства по договору поставки N 014 от "17" июля 2017 года заключенного между Цедентом и Должником, согласно УПД:

· N 1116 от 06.12.2018 частично: на сумму 928 962 руб. 69 коп.

· N 1176 от 10.12.2018 на сумму 503 304 руб. 00 коп.

· N 29 от 16.01.2019 на сумму 692 845 руб. 00 коп.

· N 46 от 24.01.2019 на сумму 334 056 руб. 00 коп.

В силу пункта 5 указанного договора, в счет оплаты вознаграждения за уступаемое право требования Цессионарий обязан в адрес Цедента осуществить поставки продукции (мясо птицы) на общую сумму 2 459 167 руб. 69 коп.

В материалы дела представлен акт зачета взаимных требований за продукцию по состоянию на 31.05.2019 N 0032 между ООО "Агро Инвест2014" и ООО "Птицефабрика Артемовская", произведен зачет на сумму 696 787 руб. 84 коп. по мясопродуктам и по договору уступки права требования; акт зачета взаимных требований за продукцию по состоянию на 28.06.2019 N 0042 между ООО "Агро Инвест2014" и ООО "Птицефабрика Артемовская", произведен зачет на сумму 574 638 руб. 11 коп. по мясопродуктам и по договору уступки права требования; акт зачета взаимных требований за продукцию по состоянию на 31.07.2019 N 0052 между ООО "Агро Инвест2014" и ООО "Птицефабрика Артемовская", произведен зачет на сумму 405 265 руб. 02 коп. по мясопродуктам и по договору уступки права требования; акт зачета взаимных требований за продукцию по состоянию на 30.08.2019 N 0064 между ООО "Агро Инвест2014" и ООО "Птицефабрика Артемовская", произведен зачет на сумму 291 018 руб. 12 коп. по мясопродуктам и по договору уступки права требования; акт зачета взаимных требований за продукцию по состоянию на 30.09.2019 N 0072 между ООО "Агро Инвест2014" и ООО "Птицефабрика Артемовская", произведен зачет на сумму 311 803,36 руб. по мясопродуктам и по договору уступки права требования; акт зачета взаимных требований за продукцию по состоянию на 31.10.2019 N 0059 между ООО "Агро Инвест2014" и ООО "Птицефабрика Артемовская", произведен зачет на сумму 611 175,03 руб. по мясопродуктам и по договору уступки права требования.

Пунктом 9 указанного договора устанавливает: настоящий договор вступает в силу со дня подписания его сторонами.

Также в материалы дела представлены договор поставки N 014 от 17.07.2017 между ООО "Агро Инвест2014" и ООО "Племенной завод "Истоки"; счет-фактура N 1176 от 10.12.2018; счет-фактура N 1116 от 06.12.2018; счет-фактура N 46 от 24.01.2019; счет-фактура N 29 от 16.01.2019; акт сверки за первый квартал 2019 г.

4) Государственное бюджетное учреждение Свердловской области "Артемовская ветеринарная станция по борьбе с болезнями животных" (Цедент), ООО "Племенной завод "Истоки" (Должник) и ООО "Птицефабрика Артемовская" (Цессионарий) 01.06.2019 заключили договор уступки права требования, согласно которому Цедент уступает Цессионарию за плату, установленную п. 2 настоящего Договора, право требования задолженности Должника перед Цедентом в общем размере 610 339 руб. 20 коп., из которых:

- за оказание ветеринарных услуг по Договору оказания платных ветеринарных услуг 03/18 от 01.01.2018: 216 513 руб. 27 коп. (134 180 руб. - основная задолженность, 73 235 руб. 27 руб. - неустойка за период: с 20.02.2018 по 20.08.2018, 9 098 руб. - судебные расходы), подтверждена Резолютивной частью решения по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства от 21.12.2018 Арбитражным судом Свердловской области по делу N А60-56953/2018; 192 417 руб. 41 коп. (144 301 руб. - основная задолженность за период: с 06.09.2018 по 31.12.2018, 48 116 руб. 41 коп. - договорная неустойка за период: с 20.09.2018 по 21.03.2019);

- за оказание ветеринарных услуг по Договору об оказании платных ветеринарных услуг N 02/19 от 01.01.2019: 201 408 руб. 52 коп. (193 105,00 руб. - основная задолженность, 8 303 руб. 52 коп. - договорная неустойка за период: с 06.02.2019 по 21.03.2019).

В силу пункта 3 указанного договора, указанное пункте 1 настоящего Договора право требования задолженности уступается Цедентом Цессионарию по цене (далее по тексту "Покупная цена") 480 684 руб., в т.ч. (471 586 руб. - основная задолженность, 9 098 руб. - судебные расходы).

В подтверждение оплаты в материалы дела представлены платежные поручения N 2714 от 06.11.2019; N 2202 от 24.09.2019; N 1768 от 20.08.2019; N 1331 от 10.07.2019.

Пунктом 15 указанного договора устанавливает: настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств.

В материалы дела представлены договор N 02/19 на оказание ветеринарных услуг между государственным бюджетным учреждением Свердловской области "Артемовская ветеринарная станция по борьбе с болезнями животных" и ООО "Племенной завод "Истоки"; резолютивная часть решения по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, N А60-56933/2018; акт сверки за период 20.11.2018 г. - 03.04.2019 г.

5) ООО "ГК СЕНЭКО" (Цедент), ООО "Племенной завод "Истоки" (Должник) и ООО "Птицефабрика Артемовская" (Цессионарий) 22.08.2019 заключили договор уступки права требования, согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования задолженности на сумму 671 418, 67 руб. к ООО "Племенной завод "Истоки", основанное на поставке товара по договору поставки N 16 от 21.11.2016.

Согласно пункта 2 указанного договора, дебиторская задолженность возникла у Должника перед Цедентом из обязательств по оплате товара, поставленного по:

- Счет-фактуре N 739 от 04.12.2018 частично: на сумму 199 527, 33 руб.;

- Счет-фактуре N 763 от 14.12.2018 на сумму 32 408,11 руб.;

- Счет-фактуре N 795 от 25.12.2018 на сумму 226 200 руб.;

- Счет-фактуре N 36 от 31.01.2019 на сумму 213 283,21 руб.

В силу пункта 5 указанного договора, в счет оплаты вознаграждения за уступаемое право требования Цессионарий обязан в адрес Цедента осуществить поставки продукции (мясо птицы) на общую сумму 671 418,67 руб.

ООО "ГК СЕНЭКО" (Цедент) и ООО "Продовольственные системы" 03.09.2019 заключили договор уступки права требования, согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к ООО "Птицефабрика Артемовская" в размере 671 418, 67 руб.

Таким образом, расчет ООО "Птицефабрика Артемовская" по договору уступки права требования от 22.08.2019 должен производиться с ООО "Продовольственные системы". В материалы дела представлена товарная накладная N 34384 т 26.09.2019; N 34969 от 01.10.2019; N 35369 от 03.10.2019; акт сверки за сентябрь 2019 года; акт сверки за октябрь 2019 года.

Пункт 9 указанного договора устанавливает: настоящий договор вступает в силу со дня подписания его сторонами.

Также в материалы дела представлены договор поставки N 16 от 21.11.2016, заключенный между ООО "ГК СЕНЭКО" и ООО "Племенной завод "Истоки"; счет-фактура N 739 от 04.12.2018; счет-фактура N 763 от 14.12.2018; счет-фактура N 795 от 25.12.2018; счет-фактура N 36 от 31.01.2019.

6) ООО "Оптима Сервис" (Цедент), ООО "Племенной завод "Истоки" (Должник) и ООО "Птицефабрика Артемовская" (Цессионарий) 25.05.2019 заключили договор уступки права требования, согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования задолженности на сумму 339 710,97 руб. к ООО "Племенной завод "Истоки", основанное на договоре поставки товара N О/10/37 от 30.08.2018.

Согласно пункта 2 указанного договора, дебиторская задолженность возникла у Должника перед Цедентом из обязательства по договору поставки N О/10/37 от 30.08.2018 заключенного между Цедентом и Должником, согласно товарных накладных:

· N ЕК190123001 от 23.01.2019 на сумму 37 737 руб. 72 коп.

· N ЕК190129003 от 29.01.2019 на сумму 41 521 руб. 68 коп.

· N ЕК 190206001 от 06.02.2019 на сумму 219 469 руб. 68 коп.

· N ЕК190213001 от 13.02.2019 года на сумму 40 981 руб. 89 коп.

В силу пункта 5 указанного договора, Цессионарий обязан в адрес Цедента перечислить денежные средства в размере 339 710,97 (Триста тридцать девять тысяч семьсот десять руб. 97 коп).

Стороны пришли к соглашению о замене обязательства Цессионария перед Цедентом, указанного в пункте 5 настоящего Договора на другое обязательство между ними (новация): Цессионарий передает в собственность Цедента Продукцию - мясо птицы на сумму, указанную в пункте 5 настоящего Договора.

В материалы дела представлен акт зачета взаимных требований за продукцию по состоянию на 31.07.2019 N 0054 между ООО "Оптима Сервис" и ООО "Птицефабрика Артемовская", произведен зачет на сумму 313 108,11 руб. по мясопродуктам и по договору уступки права требования; 31.10.2019 N 0095 между ООО "Оптима Сервис" и ООО "Птицефабрика Артемовская", произведен зачет на сумму 26 468 руб. 86 коп. по мясопродуктам и по договору уступки права требования.

Пунктом 9 указанного договора устанавливает, что он вступает в силу со дня подписания его сторонами.

Также в материалы дела представлены договор поставки товаров N О/10/37 от 30.08.2018, заключенный между ООО "Оптима Сервис" и ООО "Племенной завод "Истоки"; товарная накладная от 23.01.2019; товарная накладная от 29.01.2019; товарная накладная от 06.02.2019; товарная накладная от 13.02.2019; акт сверки за февраль 2019 года.

7) ООО "Кварта-Сервис" (Цедент), ООО "Племенной завод "Истоки" (Должник) и ООО "Птицефабрика Артемовская" (Цессионарий) 08.07.2019 заключили договор уступки права требования, согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования задолженности на сумму 171 194,40 руб. к ООО "Племенной завод "Истоки", основанное на поставке товара по договору поставки N б/и от 16.06.2015.

Согласно пункта 2 указанного договора, Дебиторская задолженность возникла у Должника перед Цедентом из обязательства по оплате товара поставленного по:

* Счету-фактуре N ЕКН\КСЕ\00002 11 от "13" февраля 2019 г.: на сумму 83 851 руб.

* Счету-фактуре N ЕКБ\КСЕ\0000159 от "05" февраля 2019 г.: на сумму 87 343 руб. 40 коп.

В силу пункта 5 указанного договора, в счет оплаты вознаграждения за уступаемое право требования Цессионарий обязан в адрес Цедента осуществить поставки продукции (мясо птицы) на общую сумму 171 194,40 руб.

ООО "Кварта-Сервис" (Цедент) и ООО "Продовольственные системы" 29.08.2019 заключили договор уступки права требования, согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к ООО "Птицефабрика Артемовская" в размере 171 194,40 руб.

Таким образом, расчет ООО "Птицефабрика Артемовская" по договору уступки права требования от 08.07.2019 г. должен производиться с ООО "Продовольственные системы". В материалы дела представлена соответствующие документы, что уже было отмечено выше.

Пунктом 9 указанного договора устанавливает: настоящий договор вступает в силу со дня подписания его сторонами.

Также в материалы дела представлены договор от 16.06.2015, заключенный между ООО "Кварта-Сервис" и ООО "Племенной завод "Истоки"; счет-фактура N 4-0000159 от 05.02.2019; счет-фактура N 4-0000211 от 13.02.2019; акт сверки с 01.01.2019 по 01.03.2019.

8) ООО "Пак-Кейсинг" (Цедент), ООО "Племенной завод "Истоки" (Должник) и ООО "Птицефабрика Артемовская" (Цессионарий) 27.06.2019 и 08.07.2019 заключили договор уступки права требования, согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования задолженности на сумму 16 959 руб. 36 коп. к ООО "Племенной завод "Истоки", основанное на поставке товара по договору поставки N 17 СЗП-04-47 oт 20.03.2017.

Согласно пункта 2 указанного договора, Дебиторская задолженность возникла у Должника перед Цедентом из обязательства по оплате товара поставленного по счет-фактуре N 2918 от 31.10.2018 частично на сумму 16 959 руб. 36 коп.

В силу пункта 5 указанного договора, в счет оплаты вознаграждения за уступаемое право требования Цессионарий обязан в адрес Цедента осуществить поставки продукции (мясо птицы) на общую сумму 16 959 руб. 36 коп.

В материалы дела представлен акт зачета взаимных требований за продукцию по состоянию на 31.07.2019 N 0056 между ООО "Пак-кейсинг" и ООО "Птицефабрика Артемовская", произведен зачет на сумму 16 959 руб. 36 руб. по мясопродуктам и по договору уступки права требования

Пунктом 9 указанного договора устанавливает, что договор вступает в силу со дня подписания его сторонами.

Также в материалы дела представлены договор поставки N 17СЗП-04-47 от 20.03.2017, заключенный между ООО "Пак-Кейсинг" и ООО "Племенной завод "Истоки"; счет-фактура 2918 от 31.10.2018; акт сверки за период с 01.04.2019 по 15.04.2019.

9) ООО "Инкубаторно-птицеводческая станция "Свердловская" (Цедент), ООО "Племенной завод "Истоки" (Должник) и ООО "Птицефабрика Артемовская" (Цессионарий) 08.07.2019 заключили договор уступки права требования, согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования задолженности на сумму 390 950,65 руб. к ООО "Племенной завод "Истоки", основанное на поставке товара по договору поставки N 38/17 от 09.01.2017.

Согласно пункта 2 указанного договора, Дебиторская задолженность возникла у Должника перед Цедентом из обязательства по оплате товара поставленного по:

· Счету-фактуре N УТ000000819 от 06.02.2019 на сумму 112 000 руб. 00 коп.;

· Счету-фактуре N УТ000000654 от 30.01.2019 частично на сумму 2 251 руб. 90 коп.;

· Счету-фактуре N УГ0000007942 от 12.12.2018 на сумму 72 712 руб. 01 копейка;

· Счету-фактуре N УТ0000006987 от 31.10.2018 на сумму 152500 руб. 00 коп.;

· Счету-фактуре N УТ0000006358 от 03.10.2018 частично на сумму 51 486 руб. 75 коп.

В силу пункта 5 указанного договора, в счет оплаты вознаграждения за уступаемое право требования Цессионарий обязан в адрес Цедента осуществить поставки продукции (мясо птицы) на общую сумму 390 956,65 руб.

ООО "ИПС Свердловская" (Цедент) и ИП Невечеря Ю.Ф. 01.08.2019 заключили договор уступки права требования, согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к ООО "Птицефабрика Артемовская" в размере 390 950, 65 руб.

Таким образом, расчет ООО "Птицефабрика Артемовская" по договору уступки права требования от 08.07.2019 должен производиться с ИП Невечеря Ю.Ф. В материалы дела представлена акт сверки.

Пунктом 9 указанного договора устанавливает: настоящий договор вступает в силу со дня подписания его сторонами.

Также в материалы дела представлены договор поставки товаров N 38/17 от 09.01.2017, заключенному между ООО "ИПС Свердловская" и ООО "Племенной завод "Истоки"; Счет-фактура N УТ000000819 от 06.02.2019; Счет-фактура N УТ000000654 от 30.01.2019; Счет-фактура N УГ0000007942 от 12.12.2018; Счет-фактура N УТ0000006987 от 31.10.2018; Счет-фактура N УТ0000006358 от 03.10.2018; акт сверки за период с 01.08.2018 по 22.02.2019.

10) ООО "Алапевский молочный комбинат" (Цедент), ООО "Племенной завод "Истоки" (Должник) и ООО "Птицефабрика Артемовская" (Цессионарий) 24.06.2019 заключили договор уступки права требования, согласно которому "Цедент" уступает "Цессионарию" право требования задолженности на сумму 639 859 руб. 75 коп. к ООО "Племенной завод Истоки", основанное на договоре контрактации N 234 от 21.08.2018.

Согласно пункта 2 указанного договора, Дебиторская задолженность возникла у Должника перед Цедентом из обязательства по договору контрактации N 234 от 21.08.2018, заключенного между Цедентом и Должником, согласно УПД на сумму 639 859 руб. 75 коп.

В силу пункта 5 указанного договора, в счет оплаты вознаграждения за уступаемое право требования Цессионарий обязан в адрес Цедента осуществить поставки продукции (мясо птицы) на общую сумму на сумму 639 859 (шестьсот тридцать девять тысяч восемьсот пятьдесят девять) руб. 75 коп.

ООО "Птицефабрика Артемовская" и ИП Толстов С.А. 23.12.2019 заключили соглашение о переводе долга, согласно которому ООО "Птицефабрика Артемовская" переводит, а ИП Толстов С.А. принимает на себя исполнение обязательств по оплате долга перед ООО "Алапевский молочный комбинат" в размере 639 859 руб. 75 коп.

Пунктом 9 указанного договора устанавливает: настоящий договор вступает в силу со дня подписания его сторонами.

Также в материалы дела представлены договор между ООО "Алапевский молочный комбинат" и ООО "Племенной завод "Истоки", акт сверки за период с 21.08.2018 по 27.01.2020.

АО "Уралсевергза" (Поставщик), ГУП СО "Газовые сети" (ГРО) и ООО "Племенной завод "Истоки" (Покупатель) 31.10.2017 заключили дополнительное соглашение к договору на поставку и транспортировку газа N 4-0183/16 от 03.11.2015.

В феврале 2019 года между АО "Уралсевергаз" и ООО "Птицефабрика Артемовская" была достигнута договоренность о погашении задолженности ООО "Племенной завод ИСТОКИ" по оплате за газ за декабрь 2018 года -январь 2019 года.

В материалы дела представлены счета-фактура N 30440 от 31.12.2018; счет-фактура N 2008 от 31.01.2019.

ООО "Птицефабрика Артемовская" осуществило погашение долга ООО "Племенной завод Истоки", перечислив в адрес АО "Уралсевергаз" денежные средства в размере 3 683 217 руб. 30 коп. Указанный долг был погашен в период с апреля по май 2019 года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 313 ГК РФ кредитор принял исполнение за ООО "Племенной завод Истоки" от третьего лица.

N п/п	Номер и дата платежного поручения	Сумма оплаты	Основание для оплаты
1.	N 522 от 10.04.2019	127 217,30	с/ф N 30440 от 31.12.2018
2.	N 540 от 11.04.2019	127 000,00	с/ф N 30440 от 31.12.2018
3.	N 549 от 12.04.2019	127 000,00	с/ф N 30440 от 31.12.2018
4.	N 563 от 15.04.2019	127 000,00	с/ф N 30440 от 31.12.2018
5.	N 575 от 16.04.2019	381 000,00	с/ф N 30440 от 31.12.2018
6.	N 631 от 22.04.2019	635 000,00	с/ф N 30440 от 31.12.2018
7.	N 714 от 29.04.2019	127 000,00	с/ф N 30440 от 31.12.2018
8.	N 734 от 06.05ю2019	127 000,00	с/ф N 30440 от 31.12.2018
9.	N 744 от 07.05.2019	127 000,00	с/ф N 30440 от 31.12.2018
10.	N 751 от 08.05.2019	127 000,00	с/ф N 2008 от 31.01.2019
11.	N 770 от 14.05.2019	127 000,00	с/ф N 2008 от 31.01.2019
12	N 782 от 15.05.2019	127 000,00	с/ф N 2008 от 31.01.2019
13	N 794 от 16.05.2019	127 000,00	с/ф N 2008 от 31.01.2019
14	N 804 от 17.05.2019	127 000,00	с/ф N 2008 от 31.01.2019
15	N 815 от 20.05.2019	127 000,00	с/ф N 2008 от 31.01.2019
16	N 823 от 21.05.2019	127 000,00	с/ф N 2008 от 31.01.2019
17	N 832 от 22.05.2019	127 000,00	с/ф N 2008 от 31.01.2019
18	N 842 от 23.05.2019	127 000,00	с/ф N 2008 от 31.01.2019
19	N 854 от 24.05.2019	127 000,00	с/ф N 2008 от 31.01.2019
20	N 861 от 27.05.2019	127 000,00	с/ф N 2008 от 31.01.2019
21	N 879 от 29.05.2019	127 000,00	с/о N 2008 от 31.01.2019

С учетом указанных обстоятельств, ООО "Птицефабрика Артемовская" просит включить требования ООО "Птицефабрика Артемовская" в сумме 10 191 330 руб. 98 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Племенной завод "Истоки".

Конкурсный управляющий Гордеев П.А. возражал против удовлетворения требований, указывал, что ООО "Племенной завод "Истоки" и ООО "Птицефабрика Артемовская" являются аффилированными лицами; указанные договоры цессии являются притворными сделками по статье 170 ГК РФ.

Конкурсный управляющий Гончаров А.Д. указывал на отсутствие первичной документации, на основании которой возникали права требования; не обоснована целесообразность заключения договоров цессии.

Изучив материалы дела, доводы заявления, доводы возражений на него, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Птицефабрика Артемовская" о включении в реестр требований кредиторов должника.

При этом, судом первой инстанции правомерно указано на то, что требования, основанные на погашении ООО "Птицефабрика Артемовская" долга ООО "Племенной завод Истоки" перед АО "Уралсевергаз", то оно является обоснованным и подлежащим удовлетворению, применительно к пункту 5 статьи 313 ГК РФ.

Что касается требований, основанных на договорах уступки права требования, суд указывает следующее.

Согласно пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При этом судом первой инстанции был рассмотрен и правомерно отклонен довод конкурсного управляющего об отсутствии доказательств наличия задолженности ООО "Племенной завод "Истоки" перед ГБУСО "Артемовская ветеринарная станция по борьбе с болезнями животных", уступленной в пользу заявителя в отношении долга в сумме 192 417 руб. 41 коп. и 201 408 руб. 52 коп., поскольку в соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период 20.11.2018 - 03.04.2019 по состоянию на 03.04.2019 задолженность ООО "Племенной завод "Истоки" перед ГБУСО "Артемовская ветеринарная станция по борьбе с болезнями животных" составляет 471 586 руб.

Кроме этого, в соответствии со вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-56953/2018 в пользу ветстанции подлежат взысканию 207 415 руб. 27 коп.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии доказательств оплаты ООО "Птицефабрика Артемовская" за уступленные права по договору цессии с ООО "ГК СЕНЭКО" от 22.08.2019 (в т.ч. в адрес ООО "Продовольственные системы"), оплаты ООО "Птицефабрика Артемовская" за уступленные права по договору цессии с ООО "Кварта-Сервис" от 08.07.2019 (в т.ч. в адрес ООО "Продовольственные системы"), также обоснованно отклонены судом первой инстанции исходя из следующего.

ООО "ГК СЕНЭКО", также как и ООО "Кварта Сервис" уступили свое право требования к ООО "Птицефабрика Артемовская" в пользу ООО "Продовольственные системы".

ООО "Продовольственные системы" согласилось на погашение задолженности путем получения продукции (мясо птицы). По состоянию на 31.10.2019 задолженность ООО "Птицефабрика Артемовская" перед ООО "Продовольственные системы" составляла 12 552 руб. 89 коп.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии доказательств оплаты ООО "Птицефабрика Артемовская" по договору уступки от 08.07.2019 с ООО "ИПС "Свердловская" (ИП Невечере Ю.Ф.), либо исполнения соглашения о переводе долга от 23.12.2019, также был рассмотрен и правомерно отклонен судом первой инстанции в силу следующего.

ООО "ИПС "Свердловская" передала свое право требования на сумму 390 950 руб. 64 коп. ИП Невечеря Юрию Федоровичу.

ИП Невечеря Ю.Ф. осуществил свое право путем выборки продукции ООО "Птицефабрика Артемовская".

Согласно акту сверки расчетов между ИП Невечеря и ООО "Птицефабрика Артемовская" на 31.08.2019 задолженность ООО "Птицефабрика Артемовская" составляла 353 432 руб. 37 коп., но по состоянию на 30.12.2019 задолженность ИП Невечеря Ю.Ф. перед ООО "Птицефабрика Артемовская" составила 247 520 руб. 14 коп.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии доказательств наличия задолженности ООО "Племенной завод "Истоки" перед ООО "Алапаевский молочный комбинат" в сумме 639 859 руб. 75 коп. (УПД. либо иного акта конкурсному управляющему не передано), подлежит отклонению, поскольку этот размер подтвержден актом сверки взаимных расчетов за период с 28.09.2018 по 13.09.2018, счетами - фактурами, а также подписанными с обеих сторон Актами на услуги по доставке сырого молока.

Таким образом, материалами дела подтверждается реальность правоотношений, исходя их которых возникли задолженности, права требования по которым уступлены ООО "Птицефабрика Артемовская". Также представлены доказательства осуществления ООО "Птицефабрика Артемовская" исполнения обязательств по заключенным договорам уступки прав требования. Довод о притворности договор уступки прав требования отклоняется судом.

Кроме того, управляющим было указано, что, Суханов П.В., ООО "Племенной завод Истоки" и ООО "Птицефабрика Артемовская", являются аффилированными (взаимозависимыми лицами).

Единственным участником и руководителем ООО "Племенной завод Истоки" является Суханов Павел Владимирович.

Единственным участником ООО "Птицефабрика Артемовская" (ОГРН 1186658074129 ИНН 6670473300) является Метелькова Юлия Сергеевна. Руководителем ООО "Птицефабрика Артемовская" является Решетов Алексей Николаевич.

Решетов Алексей Николаевич, является руководителем в ООО "Артемовская Птицефабрика" (ОГРН 1156658103348 ИНН 6670383310), единственным участником которой является Суханов Павел Владимирович.

Решетов Алексей Николаевич, является руководителем в ООО "Агрофирма "Артемовский" (ОГРН 1046600050936 ИНН 6602009523), единственным участником которого является ООО "Современные Технологии", единственным участником которого является Эйриян Саркис Константинович.

Таким образом, Суханов Павел Владимирович является лицом, контролирующим должника ООО "Племенной завод Истоки", а также ООО "Птицефабрика Артемовская".

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в "Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Но в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договорам уступки права требования от 04.06.2019; 23.05.2019; 23.05.2019; 01.06.2019; 22.08.2019; 25.05.2019; 08.07.2019; 27.06.2019; 08.07.2019 и 24.06.2019 осуществлено аффилированным лицом после принятия заявления о признании должника банкротом, то есть, после возбуждения дела о банкротстве. А в настоящий момент уже открыто конкурсное производство в отношении Должника.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Учитывая вышеизложенное, а также, что должником доказательств оплаты задолженности не представлено, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заявленное требование в размере 10 191 330 руб. 98 коп. является обоснованным, подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении обособленного спора установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 08 сентября 2020 года по делу N А60-27482/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров

Судьи

Е.Е. Васева Е.О. Гладких