Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 г. N 13АП-28671/20 по делу N А56-83085/2018

г. Санкт-Петербург

24 ноября 2020 г.

Дело N А56-83085/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Изотовой С.В., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куренковой Е.М.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" представителя Чернышова И.А. (доверенность от 05.06.2019),

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Парк Один" представителя Костаманова О.А. (доверенность от 17.08.2020),

от непубличного акционерного общества "Акроспорт" представителя Даниловской Е.О. (доверенность от 28.08.2020),

рассмотрев 10.11.2020, 217.11.2020 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28671/2020) непубличного акционерного общества "Акроспорт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2018 по делу N А56-83085/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Кристалл", адрес: 445042 Самарская область, г. Тольятти, бульвар Луначарского, д. 9А, комн. 14, ОГРН 1156313090966, ИНН 6321401252, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО "Парк Один", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Песочная наб., д. 40, кв. 14, ОГРН 1157847271174, ИНН 7813228011 (далее - ответчик), с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании ООО "Парк Один" вернуть ООО "Кристалл" арендованное оборудование по акту приема-передачи по договору аренды оборудования от 01.01.2016 N ЕКБ/1, взыскании 4 397 669 руб. 74 коп. задолженности и 609 039 руб. 21 коп. пеней по договору.

Решением от 05.09.2018 исковые требования удовлетворены.

Впоследствии непубличное акционерное общество "Акроспорт", адрес: 190020, Санкт-Петербург, Рижский пр., д. 31, пом. 1Н, 10Н, ОГРН 1027810333430, ИНН 7826002396 (далее - НАО "Акроспорт", кредитор), ссылаясь на положения пункта 24 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обратилось с апелляционной жалобой на указанный судебный акт, в которой решение суда первой инстанции от 05.09.2018 по делу N А56-83085/2018 полагало незаконным, необоснованным, нарушающим права и законные интересы конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве ответчика.

Податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие задолженности в заявленном размере, а представленные истцом документы не подтверждают реальность хозяйственных отношений между сторонами спора, могут свидетельствовать о мнимости и притворности сделки. Так, договор купли-продажи батутного парка и договор его аренды заключены в нерабочий праздничный день (01.01.2016), при этом в разных городах (Екатеринбург и г. Тольятти), доказательств осуществления истцом перевозки оборудования, приобретенного в г. Тольятти, в Екатеринбург в материалы дела не представлены; согласно выпискам по счетам ответчика между ним и ООО "Кино Медиа Проект" (продавец оборудования) существовали заемные правоотношений, в рамках которых ООО "Парк Один" был предоставлен займ на сумму 3 115 664 руб., который до настоящего времени не возвращен, что свидетельствует, по мнению подателя жалобы, о том, что договором аренды прикрыты сделки ответчика по возврату ООО "Кино Медиа Проект" сумм займа.

В отзыве на жалобу ООО "Кристалл" полагает доводы апелляционной инстанции несостоятельными, указывает, что фундамент и металлоконструкции аттракциона "Батутный парк", расположенного в торгово-развлекательном центре "Алатырь" по адресу: Екатеринбург, ул. Малышева, д. 5, были возведены еще в 2015 году. Кроме того, Управлением Росстандарта 19.06.2017 и 11.07.2017 были проведены осмотры оборудования указанного аттракциона, выявлены нарушения ООО "Парк Один" требований законодательства при допуске в эксплуатацию батутов, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2017 по делу N А60-49204/2017.

В судебном заседании 10.11.2020 объявлен перерыв до 17.11.2020. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель ответчика и НАО "Акроспорт" поддержали доводы жалобы, а представитель ООО "Кристалл" - отзыва на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Кино Медиа Проект" (продавец) и ООО "Кристалл" (покупатель) заключен договор от 01.01.2016 N БТ 01/16 купли-продажи оборудования, согласно которому продавец передал, а покупатель обязался принять и оплатить оборудование, поименованное в приложении N 1 к договору, при этом согласно пункту 2.1 стоимость оборудования составила 25 000 000 руб.

Оборудование передано ООО "Кристалл" по акту приема-передачи от 01.01.2016.

Как следует из приложения N 1 к указанному договору, истец приобрел оборудование на общую сумму 25 000 000 руб., из которых: 7 000 000 руб. стоимость имущественного комплекса "Батутный парк Чебоксары" и 18 000 000 руб. стоимость имущественного комплекса "Батутный парк Екатеринбург".

В тот же день, 01.01.2016, между ООО "Кристалл" (арендодатель) и ООО "Парк Один" (арендатор) заключен договор аренды N ЕКБ/1 (место заключения г. Екатеринбург), согласно которому арендатор принимает во временное возмездное пользование имущественный комплекс "Батутный парк".

Согласно пункту 1.3 указанного договора стоимость батутного парка и его частей составляет 18 000 000 руб., с учетом НДС.

Как следует из пунктов 2.2 и 2.3 договора, последний заключен сторонами на неопределенный срок и может быть расторгнут сторонами по их соглашению либо с предупреждением не менее, чем за три месяца.

Арендная плата за пользование имущественным комплексом с 01.04.2017 составляет 800 000 руб. в месяц, с учетом НДС 18%, и подлежит оплате в течение десяти дней после окончания отчетного месяца (пункт 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2017).

Арендодатель ежемесячно в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным предоставляет арендатору акт оказанных услуг, а последний обязан в течение пяти рабочих дней с даты получения акта подписать его и представить один экземпляр арендодателю.

Пунктом 5.2 указанного договора предусмотрена ответственность арендатора за ненадлежащее исполнение обязанности по оплате арендной платы, в виде начисления ему пеней в размере 0,1% от размера арендной платы за каждый день просрочки.

Объект аренды передан арендатору 01.01.2016, что подтверждается актом приема-передачи оборудования.

Впоследствии в связи с ненадлежащим исполнением арендатором обязательств по договору ООО "Кристалл" направило в адрес ответчика претензию от 28.03.2018 N 28/1/18 с требованием об оплате задолженности за декабрь 2017 в размере 397 669 руб. 74 коп., январь 2018 в размере 800 000 руб., февраль 2018 в размере 800 000 руб., а также 81 820 руб. 57 коп. неустойки за период с 11.02.2018 по 28.03.2018.

В связи с неоднократным нарушением арендатором условий договора по оплате арендных платежей ООО "Кристалл" направило в адрес ООО "Парк Один" уведомление от 01.04.2018 N 01/1/18 о расторжении договора аренды с требованием возвратить арендуемое имущество по акту приема-передачи в срок до 01.07.2018.

Поскольку арендатором требования ООО "Кристалл" исполнены не были, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В отсутствие возражений ответчика суд первой инстанции, изучив материалы дела, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно положениям статей 606, 611 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Статьей 614 ГК РФ предусмотрена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом в соответствии с порядком, условиями и сроками внесения арендной платы, предусмотренными договором.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки его исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку - денежную сумму (штраф, пени), которая определена законом или договором (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению арендных платежей, истец в соответствии с пунктом 5.2 договора, начислил ООО "Парк Один" неустойку в размере 609 039 руб. 21 коп. за период с 11.11.2017 по 31.05.2018.

Довод подателя жалобы о том, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности в заявленном размере, не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам, кроме того, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

ООО "Парк Один" не представило доказательств оплаты задолженности и неустойки, в материалы дела представлен акт сверки платежей по договору аренды, в котором размер задолженности подтвержден, в связи с чем суд первой инстанции на основании имеющихся в деле доказательств обоснованно удовлетворил исковые требования.

Доводы подателя жалобы о том, что представленные истцом документы не подтверждают реальность хозяйственных отношений между сторонами и могут свидетельствовать о мнимости и притворности сделки, отклоняются апелляционным судом, поскольку ссылка НАО "Акроспорт" на различное место заключения в один день договоров сама по себе не может служить основанием для признания договора мнимой сделкой.

Более того, из приложения N 1 к договору от 01.01.2016 N БТ 01/16 следует, что истец приобрел имущественные комплексы "Батутный парк Чебоксары" стоимостью 7 000 000 руб. и "Батутный парк Екатеринбург" стоимостью 18 000 000 руб., при этом оснований считать, что приобретаемое оборудование должно было находиться в г. Тольятти и подлежало перевозке в Екатеринбург, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Подателем жалобы никак не опровергнуты представленные в материалы дела документы, касающиеся привлечения ответчика в 2017 году к административной ответственности за нарушения, допущенные при эксплуатации Батутного парка Екатеринбург, и свидетельствующие о нахождении данного объекта во владении и пользовании последнего.

В рамках настоящего дела истцом получены исполнительные листы и предъявлены в службу судебных приставов-исполнителей для принудительного исполнения, что о мнимости сделки также не свидетельствует.

Довод подателя жалобы о притворности сделки (договора аренды), прикрывающего возврат денежных средств по договору займа, нельзя признать обоснованным как с учетом размера предоставленных ООО "Парк Один" заемных средств, так и размера выплаченных арендных платежей (согласно акту сверки за период с января 2016 года по август 2018 года ответчиком уплачен 31 879 181 руб. 17 коп.)

Иных обстоятельств и доказательств, которые позволили бы суду апелляционной инстанции посчитать задолженность по арендным платежам искусственно созданной, подателем жалобы не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что в рамках обособленного спора N А56-117331/2019/сд.1 в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится заявление конкурсного управляющего ООО "Парк Один" Галичевского И.Н. о признании недействительной сделкой договора аренды оборудования от 01.01.2016 N ЕКБ/1 и применении последствий ее недействительности. При этом до настоящего времени указанное заявление судом по существу не рассмотрено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, поэтому оснований для отмены решения не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2018 по делу N А56-83085/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова С.М. Кротов