Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 г. N 21АП-2304/20 по делу N А83-12321/2019

24 ноября 2020 г.

Дело N А83-12321/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2020 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарями судебного заседания Месеняшиной Т.В., Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Нестеренко Наталии Викторовны, Нестеренко Елены Александровны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.08.2020 по делу N А83-12321/2019 (судья Ильичев Н.Н.)

по исковому заявлению Нестеренко Наталии Викторовны, Нестеренко Елены Александровны

к Бачурину Александру Леонидовичу

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "КРЫМСИБКОРПОРЕЙШН", Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым, Шкреба Леонида Александровича,

об исключении участника общества из общества с ограниченной ответственностью,

при участии в судебном заседании:

Нестеренко Елены Александровны (до и после перерыва);

представителя Нестеренко Елены Александровны - Макаренко Александра Петровича, доверенность от 24.05.2019 N 82 АА 1592791 (до перерыва);

представителя Нестеренко Наталии Викторовны - Макаренко Александра Петровича, доверенность от 24.05.2019 N 82 АА 1592790 (до перерыва);

Бачурина Александра Леонидовича (до перерыва);

представителя Бачурина Александра Леонидовича - Тумашова Павла Николаевича, доверенность от 02.07.2020 N 82 АА 1816244 (до перерыва);

в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

Нестеренко Наталия Викторовна и Нестеренко Елена Александровна как участники ООО "КРЫМСИБКОРПОРЕЙШН" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к участнику ООО "КРЫМСИБКОРПОРЕЙШН" (ОГРН:1159102027578, далее - Общества) Бачурину Александру Леонидовичу (далее - ответчик), согласно которого просят суд: исключить Бачурина Александра Леонидовича (идентификационный номер налогоплательщика 911018361508; место жительства (адрес регистрации): 297406, Республика Крым, город Евпатория, улица Сытникова, дом 10, квартира 58) из состава участников ООО "КРЫМСИБКОРПОРЕЙШН" с выплатой действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Определением суда от 20.11.2019 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым.

Определением суда от 20.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Шкреба Леонид Александрович.

Решением от 12.08.2020 Арбитражный суд Республики Крым отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд первой инстанции пришел к выводам о недоказанности истцами их доводов о намерении ответчика причинить вред обществу голосованием "против" по вопросам повесток дня на внеочередных Общих собраниях участников Общества, о недоказанности причинения ущерба Обществу действиями ответчика, об отсутствии со стороны ответчика уклонения от участия в собраниях Общества. Указал, что, исходя из того, что ответчику гарантирована реализация своих конституционных прав, при оценке обращений ответчика в правоохранительные органы и надзорные ведомства нельзя сделать вывод относительно намерений Бачурина А.Л. причинить вред обществу, поскольку истцами не были представлены достаточные доказательства злоупотребления правом со стороны ответчика.

Не согласившись с законностью решения суда первой инстанции, истцы подали на него апелляционную жалобу, в которой просят отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. В обоснование апелляционной жалобы указывают на наличие оснований, предусмотренных статьей 10 Закона N 14-ФЗ.

Определением от 26.08.2020 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 06.10.2020, которое было отложено на 10.11.2020. В судебном заседании 10.11.2020 был объявлен перерыв до 17.11.2020.

22 октября 2020 года от Бачурина Александра Леонидовича поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит отказать в ее удовлетворении.

От Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она изложила нормы права касательно внесения сведений относительно юридического лица в ЕГРЮЛ и касательно возможности исключения лица из числа участников Общества.

В судебное заседание третьи лица не явились, явку полномочных представителей не обеспечили, о дате, месте и времени проведения судебного заседания были уведомлены надлежащим образом. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой отправки, а также путем размещения текста указанного определения и определения об отложении судебного разбирательства, а также информации о перерыве на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебном заседании истец и представитель истцов настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы, ответчик и его представитель возражали, просили оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). При этом оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с данными ЕГРЮЛ 29.01.1993 регистрационным органом зарегистрировано ООО "КРЫМСИБКОРПОРЕЙШН". Участниками Общества являлись Нестеренко Александр Леонидович (50% уставного капитала) и Бачурин Александр Леонидович (50% уставного капитала).

16 января 2015 года ООО "КРЫМСИБКОРПОРЕЙШН" было перерегистрировано в рамках Российского законодательства. Согласно протоколу собрания N 1 ООО "КРЫМСИБКОРПОРЕЙШН" от 20.11.2014 распределение долей уставного капитала участников осталось прежним: Нестеренко Александр Леонидович - 50% уставного капитала и Бачурин Александр Леонидович - 50% уставного капитала.

В связи со смертью Нестеренко А.Л. право на ранее принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО "КРЫМСИБКОРПОРЕЙШН" перешло к Нестеренко Н.В. (37,5%), Нестеренко Е.А. (12,5%).

Истцы полагают, что участник Общества Бачурин Александр Леонидович своими действиями существенно затрудняет деятельность Общества, в связи с чем обратились с иском о его исключении из числа участников Общества.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Порядок применения названной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в подпунктах "б" и "в" которого указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исковых требований, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В качестве доводов как иска, так и апелляционной жалобы, и основания для исключения ответчика из состава участников Общества истцы ссылаются на следующее:

- с "01" февраля 2018 года по "23" апреля 2018 года А.Л. Бачурин, игнорируя необходимость проведения внеочередного Общего собрания участников для избрания нового Генерального директора, подавал заявления в надзорные органы с целью получения данных о финансовой деятельности юридического лица и правомочности доверительного управляющего наследственным имуществом Л.А. Шкреба для проведения налоговой проверки во время отсутствия единоличного исполнительного органа управления, так как "13" января 2018 года умер А.Л. Нестеренко, занимавший должность Генерального директора, а также выразить недоверие внесению в ЕГРЮЛ записи относительно доверительного управляющего наследственным имуществом Л.А. Шкреба.

- Бачурин А.Л. подавал заявления в правоохранительные органы с целью изъятия документов юридического лица из места их надлежащего хранения (юридический адрес) для возбуждения уголовного дела против Н.В. Нестеренко, чтобы создать наследникам препятствия в оформлении свидетельств о праве наследства по закону на долю в уставном капитале, которая принадлежала А.Л. Нестеренко, умершему 13.01.2018.

- Бачурин А.Л. подавал исковое заявление в Арбитражный суд Республики Крым с целью признания незаконной записи в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 2199112040191 от "22" января 2019 года, а также ходатайствовал о вынесении арбитражным судом первой инстанции частного определения по статье 170.1. Уголовного кодекса Российской Федерации от "13" июня 1996 года за N 63-ФЗ с целью привлечь Н.В. Нестеренко к уголовной ответственности за действия по исключению из ЕГРЮЛ сведений об умершем супруге А.Л.Нестеренко, направленные на сохранение о нем доброй памяти и своевременную подачу юридическим лицом отчетности в лице физического лица, не ушедшего из жизни.

Истцы указывают, что данные действия привели к негативным последствиям для юридического лица в период смены состава участников в порядке наследования доли в уставном капитале, а именно была дезорганизована работа ООО "Крымсибкорпорейшн", так как на протяжении 2018 года не проводилось внеочередное Общее собрание участников, на котором обязательно должен был разрешаться вопрос об избрании Генерального директора.

Коллегия судей отклоняет доводы истцов о том, что ответчиком чинились препятствия наследникам в оформлении свидетельств о праве наследства по закону на долю в уставном капитале, которая принадлежала А.Л. Нестеренко, умершему 13.01.2018, поскольку они не находят своего подтверждения, наследникам после смерти Нестеренко А.Л. выдано свидетельство о праве на наследство и данные о наследниках как об участниках Общества (Нестеренко Е.А. 12,5 % доли и Нестеренко Н.В. 37,5 % доли) зарегистрированы, о чем свидетельствуют сведения ЕГРЮЛ. Т.е. обращение Бачурина А.Л. в правоохранительные органы не повлекло каких-либо негативных последствий для Истцов.

Согласно п.4 ст.65.2 ГК РФ участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

При таких обстоятельствах доводы истцов том, что обращение ответчика в государственные органы власти и в надзорные органы с заявлениями о получении данных и проведении проверок, связанных с деятельностью общества (в том числе касательно правомочности доверительного управляющего наследственным имуществом) было направлено на причинение вреда Обществу нельзя признать обоснованными, поскольку обращение гражданина в государственные или правоохранительные органы с заявлением, в котором он приводит те или иные сведения (в настоящем случае - сведения о противоправной деятельности Нестеренко Н.В.), само по себе не может служить основанием для привлечения этого лица к гражданско-правовой ответственности, поскольку в указанном случае имеет место реализация гражданином конституционного права на обращение в государственные органы, которые в силу закона обязаны проверять поступившую информацию.

Таким образом, исходя из того, что ответчику гарантирована реализация своих конституционных прав, несостоятельны выводы истцов относительно намерений ответчика таким образом причинить вред обществу при оценке обращений в правоохранительные органы и надзорные ведомства. Такие обращения не могут служить основанием для исключения ответчика из числа участников общества. При этом истцами не представлены достаточные доказательства злоупотребления правом со стороны ответчика.

Аналогичные правовые выводу поддержаны Арбитражным судом Центрального округа в постановлении от 28 июня 2018 года по делу N А83-7243/2017.

Материалами дела не подтверждается, что в отношении истцов или Общества со стороны компетентных органов по результатам рассмотрения обращений ответчика вводились какие-либо ограничения, в том числе мешающие ведению Обществом предпринимательской деятельности.

Кроме того, довод о том, что А.Л. Бачурин подавал заявления в надзорные органы с целью получения данных о финансовой деятельности юридического лица коллегия судей не может считать обоснованным, поскольку согласно ст. 8 п. 1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Бачурин А.Л. имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими документами в установленном его уставом порядке (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета бухгалтерская отчетность должны храниться организацией в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее 5 лет после отчетного года (ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ). Отчет по финансово-хозяйственной деятельности должен предоставляться участника Общества по первому требованию.

Ответчик указывал, что после смерти Нестеренко А.Л., он, как единственный участник Общества, в январе 2018 года обратился к супруге покойного Нестеренко Н.В. и дочери покойного Нестеренко Е.А., предложил им передать документацию и материальные ценности предприятия с целью недопущения приостановки финансово-хозяйственной деятельности юридического лица. Однако требования исполнены не были.

Истцами не опровергнуты обстоятельства обращения к ним ответчика и непредоставление истцами ответчику истребованных им документов и материальных ценностей.

Поскольку документация передана не была, предполагая, что истребованная документация была похищена Нестеренко Н.В., ответчик обратился в ОМВД РФ по г. Евпатории по вопросу похищения документации Нестеренко Н.В. и принятию мер правового характера по возврату кабельного телевидения его собственнику ООО "КРЫМСИБКОРПОРЕЙШН". Постановлением ОМВД РФ по г. Евпатории N 1725/531 от 09.02.2018 было отказано возбуждении уголовного дела.

Однако то обстоятельство, что изложенные в обращении сведения не нашли своего подтверждения в ходе проверки ОМВД РФ по г. Евпатории не свидетельствует о недобросовестности Бачурин А.Л. при обращении в указанный орган и не может служить основанием для исключения его из числа участников общества (указанная позиция поддержана Арбитражным судом Центрального округа в постановлении от 28 июня 2018 года по делу N А83-7243/2017).

Указанное выше относительно наличия у ответчика прав на обращение в компетентные органы за защитой своих прав, по мнению суда апелляционной инстанции, касается и обращения А.Л. Бачурин с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Крым с целью признания незаконной записи в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 2199112040191 от "22" января 2019 года, а также ходатайства о вынесении арбитражным судом первой инстанции частного определения по статье 170.1. УК РФ.

При этом, как следует из судебных актов по делу N А83-5044/201, обращение Бачурина А.Л. в Арбитражный суд Республики Крым было направлено на признание недействительным решения общего собрания учредителей, на основании которого в ЕГРЮЛ 22.01.2019 была внесена запись о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Нестеренко Н.В., при том, что, как указывает ответчик, он, владея 50% уставного капитала Общества, не голосовал за данную кандидатуру, а потому обратился с иском о защите своего нарушенного корпоративного права. Ввиду того, что в ходе судебного разбирательства 27.11.2019 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о недостоверности в отношении руководителя, необходимость продолжения судебного рассмотрения дела отпала. Определением от 23.01.2020 Арбитражный суд Республик Крым принял отказ Бачурина Александра Леонидовича от исковых требований к ООО "Крымсибкорпорейшн" о признании решения общего собрания недействительным, производство по делу N А83-5044/2019 прекращено. При этом в определении суда отражено, что Бачурин А.Л. обратился с заявлением в Управление экономической безопасности и противодействия коррупции МВД по Республике Крым о проведении проверки по фактам внесения в ЕГРЮЛ данных о недостоверности сведений о лице, уполномоченном действовать от имени ООО "Крыбсибкорпорейшн" (данное заявление представлено в суд МИФНС N 9 по РК), на основании которого были внесены сведения в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем). Таким образом, запись ГРН 2199112040191 от 22.01.2019 о юридическом лице ООО "Крыбсибкорпорейшн" признана недостоверной согласно записи ГРН 2199112362689 от 27.11.2019. То есть, как верно указал суд первой и инстанции, отказ от исковых требований был основан на восстановлении нарушенных прав Бачурина А.Л. во внесудебном порядке.

Вместе с тем следует учесть, что Нестеренко Н.В. 15.01.2019 было представлено в Межрайонную ИФНС N 9 по Республике Крым заявление по форме Р14001 о внесении сведений о прекращении полномочий директора ООО "Крымсибкорпорейшн", сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, Нестеренко Н.В. После проведенной проверки запись ГРН 2199112040191 от 22.01.2019 о юридическом лице ООО "Крыбсибкорпорейшн" признана недостоверной согласно записи ГРН 2199112362689 от 27.11.2019. Постановлением старшего следователя СО по Киевскому району г. Симферополя ГСУ СК России по Республике Крым и г. Севастополю Пивень Т.А. 18.06.2020 возбуждено уголовное дело в отношении Нестеренко Н.В. по признакам состава преступления, предусмотрено ч. 1 ст. 170.1 УК РФ. Сведения о прекращении уголовного дела, отмены указанного постановления или результатах его рассмотрения отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции исходит из следующего касательно доводов апеллянтов о том, что с 01.02.20218 по 23.04.2018 А.Л. Бачурин игнорировал необходимость проведения внеочередного Общего собрания участников для избрания нового генерального директора, а в последующем при проведении собраний участников Общества не поддерживал вопросы повесток дня, которые были предложены Н.В. Нестеренко и Е.А. Нестеренко, в результате чего не принято решений об избрании генерального директора и определении адреса (места нахождения) единоличного исполнительного органа, без которых невозможно актуализировать данные сведения по юридическому лицу, в отношении которых в Едином государственном реестре юридических лиц внесена, запись о недостоверности.

Так истцами не представлено доказательств того, что непроведение ответчиком внеочередного Общего собрания участников Общества для избрания нового генерального директора в период с 01.02.2018 по 23.04.2018 (как казано истцами) привело к причинению Обществу ущерба, существенно затруднило до этого успешную деятельность Общества (доказательств успешности ведения Обществом деятельности до 01.02.2018 не представлено), воспрепятствовало достижению в указанный период целей, ради которых оно создавалось, привело к прекращению обществом деятельности.

Таким образом, в отрыве от иных обстоятельств, данное бездействие ответчика не может являться основанием для его исключения из числа участников Общества.

Доказательств того, что ответчик неоднократно при надлежащем его извещении уклонялся от участия в общих собраниях участников Общества, в материалы дела не представлено.

Коллегия судей также отклоняет доводы истцов о том, что ответчик голосовал "против" вопросов, вынесенных на повестки дня по инициативе Нестеренко Н.В. и Нестеренко Е.А. на собраниях участников Общества 21.12.19 и 25.02.20, как основание для исключения его из числа участников Общества.

Пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В силу требований статьи 33 и пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решения по вопросам изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества. Решение по вопросу о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ определен перечень обязанностей участников корпорации, к которым, в частности, относится обязанность участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений. К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

Вместе с тем, законодательство, регулирующее правоотношения участников хозяйственного общества, не содержит обязанности участника общества голосовать в исключительно "за" принятие решений по каким-либо вопросам.

Из представленных в материалы дела документов следует, что Бачурин А.Л. участвовал в собраниях и принимал участие в голосовании по поставленным в повестку дня вопросам, однако голосовал "против" принятия вынесенных на повестку дня вопросов.

По мнению суда апелляционной инстанции, голосование против принятия решения на общем собрании участников Общества не может быть расценено как препятствие в осуществлении деятельности Обществом, поскольку право голосования на общем собрании участников общества определенным образом (за или против) является личным неимущественным правом участника общества, которое не может быть ограничено путем обязания участника принимать определенную позицию относительно постеленных на повестку дня вопросов.

Голосование ответчика против принятия решений, вынесенных на повестки дня, ввиду того, что его мнение как участника Общества по поставленным вопросам расходилось с мнением истцов как участников Общества, само по себе (в отрыве от доказательств) не может свидетельствовать о том, что действия Бачурина А.Л. (голосование) привели к наступлению негативных последствий для общества или существенно затруднили деятельность последнего.

В свою очередь, в силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ и с учетом изложенных выше правовых позиций и разъяснений, суд апелляционной инстанции констатирует, что закон содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем - исходя из дефиниции указанной выше нормы - обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.

При изложенных выше обстоятельствах суд апелляционной инстанции не установил оснований, предусмотренных статьей 10 Закона N 14-ФЗ, для исключения Бачурина А.Л. из состава участников Общества.

На основании перечисленных выше обстоятельств апелляционная коллегия приходит к выводу, что фактически между сторонами возникли разногласия, породившие взаимное недоверие и конфликт, в свою очередь такая крайняя мера как исключение участника из общества не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества, поскольку наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников.

С учетом изложенных обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Иных доводов, способных повлечь отмену обжалуемого решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба и дополнения к ней не содержат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 12 августа 2020 года по делу N А83-12321/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.С. Вахитов

Судьи

К.Г Калашникова Л.Н. Оликова