Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 г. N 17АП-11837/20 по делу N А60-2105/2020

г. Пермь

25 ноября 2020 г.

Дело N А60-2105/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии:

от истца, Набиуллиной Л.С.: Речкин Р.В. по доверенности от 22.01.2020, Тишковский А.А. по доверенности от 22.01.2020;

от ответчика, Урмановой А.Ф.: Помазан И.А., удостоверение от 27.05.2014 N 3248, доверенность от 25.02.2020;

от ответчика, Набиуллина Ф.М.: Штивельберг Ф.Б., удостоверение от 10.02.2003, доверенность от 22.01.2020; Миндеев И.Н. по доверенности от 25.03.2016;

от ответчика: Шахов В.Ф. лично, паспорт; Шведов А.А. по доверенности от 25.02.2020;

в отсутствие представителей третьих лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Набиуллиной Лидии Семеновны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 августа 2020 года

по делу N А60-2105/2020

по иску Набиуллиной Лидии Семеновны

к Набиуллину Фариту Минниахметовичу, Шахову Вячеславу Фаритовичу, Урмановой Айгуль Фаритовне,

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ООО "Березовский рудник" (ОГРН 1026600670051, ИНН 66040115990),

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Набиуллина Лидия Семеновна (далее - Набиуллина Л.С.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Набиуллину Фариту Минниахметовичу (далее - Набиуллин Ф.М.), Шахову Вячеславу Фаритовичу (далее - Шахов В.Ф.), Урмановой Айгуль Фаритовне (далее - Урманова А.Ф.) о признании недействительной сделки по отчуждению части доли Набиуллина Ф.М. в размере 40 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Березовский рудник" (далее - ООО "Березовский рудник") Шахову В.Ф. и в размере 40 % уставного капитала Урмановой А.Ф., а также о применении последствий недействительности сделки в виде признания принадлежащей Набиуллину Ф.М. доли в размере 100 % в уставном капитале общества "Березовский рудник" и размера уставного капитала общества "Березовский рудник" в размере 10 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 в иске отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней истец приводит доводы о том, что суд первой инстанции вместо оценки предмета спора оценивал намерения ответчиком исключительно по пояснениям самих ответчиков.

Заявитель жалобы отметил, что суд не оценил рыночный (экономический) смысл увеличения уставного капитала общества как сделки - наделение организации дополнительными активами. При выручке общества в 2016 году 1,872 миллиарда руб. (активы 575 919 000 руб.) и чистой прибыли в размере 65 037 000 руб., внесенные Шаховым В.Ф. и Урмановой А.Ф. денежные средства в размере всего 40 000 руб. реально активы общества не увеличивают, являются номинальной суммой.

Истец указывает на недоказанность ответчиком разумности отчуждения долей в уставном капитале общества избранным способом (увеличение уставного капитала общества за счет вкладов новых участников). Полагает, что в действительности оспариваемая сделка является притворной, прикрывает собой сделку купли-продажи долей в уставном капитале общества (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), для совершения которой требовалось согласие другого супруга, то есть, совершена в обход закона (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации). Полагает, что в рассматриваемом случае пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации применению не подлежит, данная норма не устанавливает презумпции осведомленности супруга о совершении другим супругом сделок по распоряжению общим имуществом.

Заявитель жалобы приводит обстоятельства того, что вклады ответчиков, Урмановой А.Ф. и Шахова В.Ф., в уставной капитал общества в размере 40 000 руб. реально активы общества не увеличивают, являются номинальной суммой. Само увеличение уставного капитала общества не имеет разумного (делового) смысла, названные ответчики реально в управлении обществом не участвуют. Выводы суда о реальном участии ответчиков, Урмановой А.Ф. и Шахова В.Ф., в управлении обществом, о том, что их деятельность привела к улучшению финансово-экономической деятельности общества, основаны исключительно на пояснениях ответчиков, свидетельских показаниях и документально не подтверждены. Кроме того, в семье возник конфликт с 2012 года, связанный с тем, что Набиуллина Л.С. узнала об отношениях супруга с другой женщиной и появлении в последующем их совместных детей, что повлекло раздельное проживание супругов и отсутствие ведения совместного хозяйства с 2012 года. Какого-либо взаимного понимания по поводу появления внебрачной связи Набиуллина Ф.М., а также по ключевым имущественным вопросам между истцом и ответчиком на момент совершения оспариваемой сделки не имелось. Передача спорных долей в уставном капитале общества была предложена и произведена не всем детям, а только лояльным Набиуллину Ф.М. Указанные обстоятельства, как считает истец, свидетельствуют о том, что реальным последствием совершения оспариваемой сделки является вывод 80 % уставного капитала общества из общего имущества супругов без согласия истца. В результате такого уменьшения доли Набиуллина Ф.М. в уставном капитале общества разделу в составе общего имущества супругов подлежит не 100 %, а лишь 20 % уставного капитала общества (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с чем оспариваемая Набиуллиной Л.С. сделка совершена в ущерб ее законным имущественным правам и интересам.

Заявитель жалобы также указывает на то, что вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела, утверждает, что об изменении состава участников общества истцу стало известно в декабре 2019 года (при расторжении брака и при подготовке искового заявления о разделе имущества), в связи с чем срок исковой давности по спору истцом не пропущен, доказательств того, что Набиуллина Л.С. знала или должна была знать о совершении оспариваемой сделки ранее или непосредственно в момент ее совершения, в материалы дела не представлено. Отмечает, что позиция ответчиков о том, что Набиуллина Л.С. знала об отчуждении долей и была с этим согласна, противоречива и документально не подтверждена. Заявитель жалобы выразил несогласие и критическую оценку показаниям свидетелей, допрошенных в ходе рассмотрения дела.

Ответчики представили суду отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании 24.11.2020 апелляционным судом в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 10 час. 45 мин.

По окончании перерыва судебное заседание продолжено 24.11.2020 в 10 час. 45 мин. в том же составе суда, при том же секретаре.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 24.11.2020 удовлетворено ходатайство истца о приобщении к материалам дела возражений, в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отказано на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ответчиков с доводами апелляционной жалобы истца не согласились по изложенных в отзывах основаниям, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Вместе с тем в ходе судебного заседания истцом заявлено письменное ходатайство о вынесении частного определения по факту возможной дачи свидетелями Набиуллиной Н.Н.,Хакимовым И.Н., Шульц В.Р., Квардиной Е.Н. заведомо ложных показаний в суде, направив его для рассмотрения в Следственный отдел по Кировскому району г. Екатеринбурга Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Свердловской области.

Ходатайство истца рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По смыслу положений статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынесение частного определения является правом, а не обязанностью арбитражного суда и в рассматриваемом случае судебной коллегией не установлены основания для вынесения частного определения. Исследовав показания свидетелей, суд апелляционной инстанции не установил их противоречивый, ложный характер, соответствующих доказательств в обоснование заявленного ходатайства истцом не представлено. Поскольку предусмотренных статьей 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для вынесения частного определения судом апелляционной инстанции не установлено, суд, воспользовавшись своим правом, отказал в удовлетворении ходатайства о вынесении частного определения в адрес правоохранительных органов.

Привлеченные к участию в деле третьи лица, извещенные надлежащим образом по правилам статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, для участия в деле не явились, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Инспекцией заявлено письменное ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя, которое рассмотрено апелляционным судом в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец просит признать недействительной, как притворную и совершенную с целью злоупотребления правом, сделку по отчуждению (продаже) части доли Набиуллина Фарита Минниахметовича в размере 40 % уставного капитала ООО "Березовский рудник" Шахову Вячеславу Фаритовичу и в размере 40 % уставного капитала ООО "Березовский рудник" Урамановой Айгуль Фаритовне, применить последствия недействительности сделки, а именно: признать принадлежащей НабиуллинуФариту Минниахметовичу долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Березовский рудник" и размер уставного капитала ООО "Березовский рудник" в размере 10 000 руб.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на следующие фактические обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением мирового судьи судебного участка N 2 Березовского судебного района Свердловской области от 12.11.2018 расторгнут брак между Набиуллиной Лидией Семеновной (истцом) и Набиуллиным Фаритом Минниахметовичем (ответчиком), заключенный 12.04.1985. Брачный договор между супругами не заключался.

В период брака вышеуказанным ответчиком 21.12.2009 была приобретена 100 % доля в уставном капитале ООО "Березовский рудник", номинальной стоимостью 10 000 руб.

28.12.2016 Набиуллиным Ф. М. как единственным участником общества (ООО "Березовский рудник") было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 50 000 руб. за счет вкладов новых участников - Шахова В. Ф., сына Набиуллина Ф. М. (в размере 20 000 руб.) и Урмановой А. Ф., дочери Набиуллиной Л. С. и Набиуллина Ф.М. (в размере 20 000 руб.).

По утверждению истца, о данном увеличении уставного капитала общества истец не уведомлялся, соответствующая информация стала известна истцу после расторжения брака при подготовке материалов по иску о разделе совместно нажитого имущества супругов.

В качестве правового обоснования иска истец ссылается на пункт 2 статьи 170, статью 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

По мнению истца, сделка, оформленная как решение об увеличении уставного капитала общества до 50 000 руб. за счет вкладов новых участников является притворной сделкой, прикрывающей отчуждение (продажу) доли Набиуллина Ф.М. в пользу Шахова В.Ф. и Урмановой А.Ф. (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В свою очередь, прикрываемая сделка (сделка, которую стороны действительно имели в виду) по отчуждению (продаже) части доли Набиуллина Ф.М. третьим лицам недействительна (ничтожна), поскольку заключена с единственной недобросовестной целью - уменьшить объем имущества, входящего в состав общего имущества супругов и подлежащего разделу между бывшими супругами (статья 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению истца, принятие решения о введении в состав участников нового участника с внесением им неэквивалентного "дополнительного вклада" является распоряжением совместным имуществом супругов, совершенным в нарушение пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в отсутствие согласия второго супруга.

Приобретатели доли не могли не знать как о том, что доля в уставном капитале общества приобретена в браке, так и об отсутствии согласия истца на отчуждение доли.

В период рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции истец в обоснование заявленного иска дополнительно ссылался также на отсутствие со стороны ответчиков пояснений о разумных (деловых) причинах избранного ответчиками способа передачи доли в уставном капитале общества, о причинах передачи долей только двум детям из четырех, об экономической нецелесообразности увеличения уставного капитала общества, а также о формальности (номинальности) участия новых участников в деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, исследовав и оценив фактические обстоятельства спора, пояснения сторон и показания свидетелей, не установил оснований для признания оспариваемой сделки притворной, признал пропущенным истцом срок исковой давности при обращении с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы истца, дополнения к апелляционной жалобе и возражения на доводы ответчиков, отзывов ответчиков, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства того, что кто-либо из сторон оспариваемой сделки имел намерения совершить сделку в целях прикрыть куплю - продажу долей в уставном капитале ООО "Березовский рудник".

Как поясняли в ходе судебных заседаний ответчики, поскольку в состав участников общества с общего согласия самих супругов вошли дети Набиуллина Ф.М. и Набиуллиной Л.С., соответственно вопрос о купле-продаже долей не ставился никем из участников настоящего спора. Дети имели намерение не приобрести семейный бизнес у своих же родителей, а с их согласия войти в него в качестве полноценных участников. Подобные отношения в семье Набиуллиных являлись нормой и были широко распространены в повседневной жизни, безвозмездный способ наделения долями участия присутствовал и в других хозяйственных обществах.

С учетом данных обстоятельств является необоснованным довод истца об отсутствии при совершении оспариваемой сделки разумных (деловых) причин избранного ответчиками способа передачи доли в уставном капитале общества, а также не имеющим правого значения довод о наделении долями участия в обществе двух детей из четырех.

Ссылки заявителя жалобы на обстоятельства того, что у общества отсутствует экономическая целесообразность в привлечении новых участников, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку личный вклад участника в деятельность общества несопоставим с его вкладом в уставный капитал общества, и не может определяться исключительно пропорционально размеру внесенных денежных средств. Личный вклад ответчиков, Шахова В.Ф. и Урмановой А.Ф., в деятельность общества подтвержден материалами дела. Вопреки утверждениям истца, ответчиками даны исчерпывающие пояснения относительно разумности и добросовестности их действий при совершении оспариваемой сделки.

Относительно доводов апелляционной жалобы о формальном участии ответчиков, Шахова В.Ф. и Урмановой А.Ф., в управлении обществом, суд апелляционной инстанции также принимает во внимание пояснения ответчиков, которые истцом по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуты.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, представленные в материалы дела протоколы об одобрении крупной сделки, договоры поручительства и протокол о продлении полномочий директора общества свидетельствуют о реальном участии ответчиков в управлении обществом.

Так, действуя как участники, Шахов В.Ф. и Урманова А.Ф. участвовали в управлении обществом, что подтверждается протоколами общих собраний, а, кроме того, выступали в качестве поручителей по кредитным обязательствам ООО "Березовский рудник".

В соответствии с условиями договора от 28.12.2016 года N 25694 между ООО "Березовский рудник" и ПАО "Сбербанк России" обществу была предоставлена невозобновляемая кредитная линия для финансирования текущей деятельности на срок по 27.12.2019 года с лимитом 150 000 000 руб.

Протоколом общего собрания участников от 24.01.2017 была одобрена крупная сделка - договор ипотеки N 25686 с ПАО "Сбербанк" в целях гарантии исполнения обязательств общества по кредитному договору.

В дальнейшем всеми участниками общества с ПАО "Сбербанк России" были заключены договоры поручительства к вышеуказанному кредитному договору.

На основании договоров поручительства во исполнение обязательств общества на сумму 150 000 000 руб. указанные ответчики поручилась перед банком всем принадлежащим им имуществом, приняли на себя соответствующие риски. Поручительство по обязательствам общества всеми своими активами однозначно свидетельствует о том, что ответчики имеют непосредственную заинтересованность в участии в обществе.

Кроме того, согласно протоколу общего собрания участников от 28.05.2018 была одобрена еще одна крупная сделка - предоставление ПАО "Сбербанк России" в залог недвижимого имущества с целью обеспечения исполнения всех обязательств общества перед банком по договору об открытии кредитной линии.

Приведенные обстоятельства с очевидностью свидетельствуют о том, что ответчики реально осуществляли деятельность по управлению обществом, а также предпринимали действия, направленные на поддержание его деятельности, в том числе выступая поручителями по кредитному договору, сумма которого является весьма существенной. Поскольку договор о предоставлении банковского кредита и вхождение детей в состав участников общества датируются 28.12.2016, становясь участниками общества, и Урманова А.Ф. и Шахов В.Ф. не могли не знать, что в целях исполнения обязательств общества им предстоит заключить договоры поручительства. При этом кредитные денежные средства привлекались именно для финансирования текущей деятельности ООО "Березовый рудник".

Правомерным признается вывод суда первой инстанции о том, что вклад участия каждого из ответчиков выражался не только в денежном эквиваленте, но и в грамотных управленческих решениях, личном поручительстве ответчиков по кредитным обязательствам ООО "Березовский рудник" на сумму 150 000 000 руб.

Ссылки заявителя жалобы на недоказанность принятия ответчиками грамотных управленческих решений отклоняются судом апелляционной инстанции как опровергнутые материалами дела.

Так, Шаховым В.Ф. внесен значительный личный вклад в деятельность общества, с момента вступления в состав которого Шахов В.Ф. отвечает за модернизацию производства, вследствие которой и был достигнут дополнительный рост объемов выручки и размера прибыли общества, а также последовательно улучшены показатели рентабельности финансово-хозяйственной деятельности общества, что подтверждается, в частности, представленными в материалы дела договорами на приобретение оборудования, данными бухгалтерских балансов.

По предложению Урмановой А.Ф. 06.08.2015 между ООО "Березовский рудник" и ООО "Градас" был заключен договор на поставку руды, содержащей драгоценные металлы. По итогу привлечения сторонней руды с более высоким содержанием драгоценных металлов в непрерывный производственный процесс по извлечению драгоценных металлов по выгодной цене позволило не только нарастить объем выручки и размер прибыли общества, но и последовательно улучшить показатели рентабельности его финансово-хозяйственной деятельности.

Следовательно, фактическими обстоятельствами и материалами дела опровергаются доводы истца о номинальности ответчиков в качестве участников общества, а также о том, что воля ответчиков не была направлена на вхождение в состав участников общества. В связи с чем доводы истца о притворности оспариваемой сделки подлежат отклонению как не доказанные.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание пояснения ответчиков о том, что Урманова А. Ф. и Шахов В. Ф. являлись реальными участниками общества, от деятельности которых фактически улучшились финансово-экономические показатели деятельности общества, а именно: размер чистой прибыли в 2017 году составлял 80,2 млн.руб., а в 2018 году увеличился до 204 млн. руб.

Доводы апелляционной жалобы о несостоятельности выводов суда первой инстанции в отсутствие по делу финансово-экономических или иных экспертиз, отклоняются судом апелляционной инстанции. Ходатайств о назначении указанных экспертиз истцом при рассмотрении дела судом первой инстанции заявлено не было, представленные ответчиками документальные доказательства не оспаривались (часть 1 статьи 9, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Данные бухгалтерской отчетности объективно отражают и подтверждают занятую ответчиками правовую позицию по настоящему спору.

Что касается доводов истца о том, что судом первой инстанции не дана оценка доводам о росте биржевой цены на золото, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в данном случае обстоятельство того, что золото является биржевым товаром, свидетельствует, в том числе, о реальности рисков ответчиков как при вхождении в состав участников общества, так и при принятии на себя обязательств по договору поручительства.

Фактически действия по привлечению кредитных средств являлись одним из важнейших и предопределяющих факторов недопущения возникновения признаков неплатежеспособности и снижения рентабельности, а кроме того, в конечном итоге непосредственным образом оказали влияние на достижение обществом существующих результатов его финансово-хозяйственной деятельности.

Относительно доводов апелляционной жалобы о квалификации ответчика, Урмановой А.Ф., вступившей в состав участников общества, суд апелляционной инстанции установил, что в материалы дела представлены доказательства наличия высшего образования, подтверждающего достаточную квалификацию Урмановой А.Ф. (ювелир и геолог) для реального управления деятельностью общества с учетом ее специфической направленности.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом обоснованно не применены положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом не доказано, что действия ответчиков были направлены на достижение иных правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Напротив, представленными ответчиками в материалы дела доказательствами подтверждается, что Набиуллиным Ф.М. было выражено волеизъявление и совершены действия именно с целью увеличения уставного капитала ООО "Березовский рудник", повлекшего для Урмановой А.Ф., Шахова В.Ф. необходимость внесения денежных средств, а также внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества. Действия ответчиков были направлены на увеличение уставного капитала общества за счет принятия в состав общества Урмановой А.Ф., Шахова В.Ф., все действия, необходимые для увеличения уставного капитала в соответствии с указанными выше нормами закона совершены.

На протяжении более трех лет с момента увеличения уставного капитала общества и принятия Урмановой А.Ф., Шахова В.Ф. в ООО "Березовский рудник" ответчики являлись равноправными участниками общества. Иного из материалов дела не следует (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств преследования ответчиками иных целей при совершении действий по увеличению уставного капитала в материалы дела не представлено. В связи с чем само по себе то, что в результате увеличения уставного капитала, размер доли Набиуллина Ф.М. уменьшился до 20 % процентов, о притворности сделки не свидетельствует.

Относительно доводов апелляционной жалобы о неприменении к правоотношениям сторон положений пункта 2 статьи 35 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

К исключениям отнесены сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В силу пункта 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации законодатель в силу семейных отношений установил презумпцию осведомленности одного из супругов о действиях другого супруга, которые могут повлиять на объем их общей совместной собственности.

В рассматриваемом случае, исходя из принципа презумпции добросовестности участников гражданского оборота, Набиуллина Л.С., являвшаяся на момент совершения оспариваемых сделок супругой ответчика, Набиуллина Ф.М., могла и должна была знать о заключаемых супругом сделках по участию в ООО "Березовский рудник".

С учетом презумпции добросовестности участников гражданского оборота, презумпции осведомленности одного из супругов о действиях другого супруга, которые могут повлиять на объем их общей совместной собственности, суд первой инстанции пришел к законному выводу о том, что истец Набиуллина Ф. М., являвшаяся на момент совершения оспариваемой сделки супругой ответчика Набиуллина Ф.М., должна была знать о заключаемой сделке в момент совершения сделки 28.12.2016 и не позднее даты внесения соответствующих изменений в Единый реестр государственной регистрации юридических лиц - 11.01.2017.

При наличии данного вывода признается обоснованным заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку с исковым заявлением истец обратился в арбитражный по истечении трехлетнего срока исковой давности - 20.01.2020 (пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о злоупотреблении правом сторонами оспариваемой сделки, не принимается как противоречащая материалам дела, из которых следует, что судом первой инстанции полно и всесторонне рассмотрены доводы и возражения сторон, отражено, что злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки с намерением причинить вред иным лицам.

Применительно к заявленному истцом правовому основанию иска по статье 10, пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что единственной целью совершения ответчиками оспариваемых сделок являлось уменьшение имущества, входящего в состав общего имущества супругов.

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства того факта, что Урманова А. Ф. и Шахов В. Ф. не имели намерений стать участниками общества и действовали исключительно в интересах отца. На момент совершения оспариваемых сделок Урманова А.Ф. и Шахов В.Ф. объективно не могли предвидеть как расторжения брака между родителями, так и какого-либо сопутствующего ему конфликта, в связи с чем на дату совершения сделок у них не могло быть умысла на их совершение с целью причинения какого-либо имущественного вреда истцу.

Более того, как утверждают Урманова А.Ф. и Шахов В.Ф., до предъявления истцом настоящего иска, ответчикам вообще не было известно о том, что истец (мать) не согласна с вхождением детей в семейный бизнес, поскольку на протяжении всего предшествующего периода прямо и недвусмысленно выражала свое согласие с данным фактом. О достоверности данного утверждения ответчиков свидетельствует также и то обстоятельство, что оспариваемая сделка была совершена практически за два года до расторжения между супругами Набиуллиными брака. Оспариваемые сделки были совершены 28.12.2016, в то время как решение о расторжении брака вступило в законную силу 13.12.2018. Каких-либо возражений со стороны истца относительно несогласия на их совершение не поступало.

С учетом отсутствия в материалах дела доказательств несогласия истца на совершение оспариваемых сделок признаки их совершения со злоупотреблением правом отсутствуют и не доказаны.

Судом первой инстанции правомерно отклонена ссылка истца на необходимость применения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку судом не установлено наличие сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, и для совершения которой необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться, в том числе, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Сделка, в результате которой ответчики приобрели по 40% доли в уставном капитале общества, нотариального удостоверения не требовала. Положения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в спорной ситуации неприменимы.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, факт осведомленности членов семьи о совершаемых сделках в семье Набиуллиных и согласия истца о наделении детей долями участия в обществе подтверждается помимо пояснений ответчиков и свидетельскими показаниями Набиуллиной Н.Н., Хакимова И.Н., Шульц В.Р., Квардиной Е.Н., согласно которым остальным детям также предлагалась доля в уставном капитале общества.

В любом случае, как следует из пояснений ответчиков и не оспаривается истцом, все дети, как совместные (Набиуллин Р.Ф., Урманова А.Ф.), так и дети от иных браков (Шахов В.Ф., Набиуллин А.Ф.) вовлечены в семейный бизнес с совместным участием с Набиуллиным Ф.М. в деятельности ООО "Березовский рудник", ООО "Дуниты Северного Урала", ООО "Гора Лиственная", Артель старателей "Урал-Норд". По утверждению ответчиков, при решении вопроса о том, кто войдет в состав участников ООО "Березовский рудник", учитывалось желание самих детей заниматься деятельностью данного предприятия, поскольку участие в нем сопряжено с существенными рисками и ответственностью.

При этом суд первой инстанции обоснованно критически оценил показания свидетеля Набиуллина А.Ф. с учетом представления ответчиками в отношении данного свидетеля сведений о наличии конфликта с отцом Набиуллиным Ф.М., а также неконкретности самих показаний данного свидетеля, данных в судебном заседании 05.08.2020.

Суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения жалобы считает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводы суда первой инстанции не опровергают и направлены на переоценку обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 августа 2020 года по делу N А60-2105/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Н.П. Григорьева Л.В. Дружинина