Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 г. N 17АП-12061/20 по делу N А60-19261/2020

г. Пермь

25 ноября 2020 г.

Дело N А60-19261/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Лесковец О.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой С.А.,

при участии:

от истца: Бакланова К.В., доверенность от 17.06.2020,

от иных лиц, участвующих в деле не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя Антонюка Игоря Степановича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 августа 2020 года

по делу N А60-19261/2020

по иску индивидуального предпринимателя Антонюка Игоря Степановича (ОГРНИП 316965800071484, ИНН 665812540155)

к индивидуальному предпринимателю Сиземину Михаилу Владимировичу (ОГРНИП 307667316900030, ИНН 667327046603)

третье лицо: ООО "СтройТекУрал" (ОГРН 1147451006592, ИНН 7451370663)

об обязании ответчика совершить действия и определить порядок пользования совместным имуществом,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Антонюк Игорь Степанович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Сиземину Михаилу Владимировичу (далее - ответчик) с требованиями:

1) обязать ИП Сиземина М.В. совершить действия, указанные в п. 4.1 соглашения о совместной деятельности от 23.11.2017: переоформить объекты недвижимости (табл. 1), объекты движимого имущества (табл. 2) и сайт (табл. 3) в собственность юридического лица с равным участием сторон соглашения (товарищей Антонюка И.С. - Сиземина М.В.);

2) определить порядок пользования совместным имуществом, перечисленном в исковом заявлении (объекты недвижимости (табл. 1), объекты движимого имущества (табл. 2) и сайт (табл. 3) товарищами Антонюком И.С. и Сиземиным М.В.

Истец - ИП Антонюк И.С., поименовал объекты следующим образом:

Таблица 1 объекты недвижимого имущества
Челябинская область, город Верхний Уфалей, улица Ленина, д. 129	нежилое здание - здание модельного цеха; площадь: общая 1 766,7 кв. м.; инвентарный номер: 1574; Литер: Е; этажность: 2; кадастровый номер: 74:27:0104030:166
адрес (местоположение) земельного участка: Челябинская обл., гор. Верхний Уфалей, участок находится примерно в 530 м. по направлению на северо-восток от ориентира нежилое здание - проходной, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: обл. Челябинская, гор. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129	земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для территории промышленной площадки предприятия, площадью 3992 кв. м., с кадастровым номером: 74:27:0104010:12
Челябинская область, город Верхний Уфалей, улица Ленина, д. 129	нежилое здание - Центральный склад; площадь: общая 1347,8 кв. м.; инвентарный номер: 1574; Литер: Р; этажность: 1; кадастровый номер: 74:27:0104030:192
Челябинская область, город Верхний Уфалей, улица Ленина, д. 129	земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для территории промышленной площадки предприятия, площадью 3771 кв. м., с кадастровым номером: 74:27:0104010:33
Челябинская область, город Верхний Уфалей, улица Ленина, д. 129	нежилое здание - здание склада огнеупоров; площадь: общая 1570,3 кв. м.; инвентарный номер: 1574; Литер: С; этажность: 1; кадастровый номер: 74:27:0104030:177
Челябинская область, город Верхний Уфалей, улица Ленина, д. 129	земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для территории промышленной площадки предприятия, площадью 4884 кв. м., с кадастровым номером: 74:27:0104010:34
Челябинская область, город Верхний Уфалей, улица Ленина, д. 129	сооружение - железнодорожный путь, назначение: транспортное, протяженность 453 м, кадастровый номер 74:27:0000000:1533
Челябинская обл., гор. Верхний Уфалей, участок находится примерно в 460 м. от ориентира по направлению на северо-восток. Ориентир нежилое здание заводоуправления, почтовый адрес ориентира: обл. Челябинская, гор. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129	земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для размещения железнодорожных путей, площадью 41732 кв. м., с кадастровым номером: 74:27:0000000:1409.
Таблица 2 объекты движимого имущества
Челябинская область, город Верхний Уфалей, улица Ленина, д. 129	линия мельничная MTW 138, 2014 г/в, сер. N 14011382, пр-во Хэнаньское научно-техническое закрытое акционерное общество тяжелой промышленности "Лимин" (КНР)
Челябинская область, город Верхний Уфалей, улица Ленина, д. 129	дробилка роторная, модель ДР-40
Челябинская область, город Верхний Уфалей, улица Ленина, д. 129	оборудование для фасовки в клапанные мешки - машина фасовочная и затвор шиберный производство "ВСЕЛУГ"
Таблица 3
Интеллектуальная собственность сайт, доменное имя http://www.sinaramramor.ru/

Определением суда от 30.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СтройТекУрал".

Решением суда от 19.08.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что судом не дана правовая оценка соглашению о совместной деятельности. Отмечает, что стороны действуют как индивидуальные предприниматели с 2007 и 2016 года соответственно, то есть на момент подписания соглашения оба участника имели статус ИП. По мнению апеллянта, суд не применил подлежащие применению нормы материального права (ст. ст. 9, 309, 310, 421, 431 ГК РФ), отступил от правила буквального толкования соглашения, ограничил свободу договора и не мотивировал свою позицию. Так, спорное правоотношение не было квалифицировано судом, не было определено подлежащее применению законодательство. При этом суд исходил из действительности соглашения и обязательности его условий.

Заявитель жалобы также ссылается на немотивированное и без оформления определения отклонение судом ходатайства ООО "Меркурий Плюс" о вступлении в дело в качестве третьего лица; необоснованное отклонение ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области. Указывает на нарушение судом положений ч. 4 ст. 170 АПК РФ.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил приведенные в ней доводы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 23.11.2017 между Антонюком И.С. (участник 1, истец) и Сиземиным М.В. (участник 2, ответчик) заключено соглашение о совместном финансировании проектов, их реализации и развитии.

Согласно п. 1 соглашения (раздел основные понятия) целью настоящего соглашения является определение общих условий организации совместной деятельности.

В п. п. 2-6 соглашения (раздел основные понятия) сторонами определены проекты в рамках настоящего соглашения.

Началом деятельности участников по финансированию проекта, его реализации и развитию участники определили 01.07.2016 (п. 7 соглашения).

Реализация проекта производится путем собственных и привлеченных трудовложений, а так же финансирования (п. 8 соглашения).

В соответствии с п. 1.1 соглашения (предмет соглашения) настоящее соглашение устанавливает общие условия сотрудничества участников в части финансирования, реализации и развития проектов, которые будут применяться в течение срока действия настоящего соглашения.

Согласно п. 2.1 соглашения (совместное финансирование проекта) стороны обязуются в течение 30 календарных дней с момента заключения настоящего соглашения, установить и согласовать, на какую сумму выполнены вложения участниками по каждому проекту в общей сумме и какие вложения выполнил каждый участник.

В п. 2.2 соглашения сторонами определено, что на выполненное участниками финансирование проекта, для его реализации приобретено следующее имущество и оборудование, поименованное в п. п. 2.2.1-2.2.5, с указанием лиц, в собственность которых оформлено имущество.

Дальнейшее финансирование проекта выполняется по совместному соглашению участников, при этом, доля финансовых вложений каждого участника увеличивается на сумму фактического финансирования (п. 2.3 соглашения).

Согласно п. 2.4 соглашения все имущество, перечисленное в настоящей статье, имущество, приобретаемое участниками в дальнейшем для реализации совместных проектов, а также имущество, получаемое участниками в процессе реализации совместного проекта, в т.ч. электронные ресурсы, программы и программное обеспечение, фактически находятся в их совместном владении, пользовании и распоряжении, принадлежит участникам в равных долях.

Вопрос распределения прибыли участники обязуются согласовать дополнительно (п. 3.1 соглашения).

В п. 4.1 соглашения (обязательства по передаче имущества) участники пришли к соглашению, что имущество, перечисленное в п. 2.2 настоящего соглашения, подлежит оформлению на совместную организацию, учредителями которой в равных долях являются участники и/или их аффилированные лица.

В исковом заявлении истец квалифицирует данное соглашение как соглашение о простом товариществе.

Согласно доводам искового заявления в рамках соглашения, преимущественно на финансовые вложения Антонюка И.С., на ООО "СтройТэкУрал" ОГРН 1147451006592 (100% доли и генеральный директор Сиземин М.В.) в рамках реализации проекта N 1 (разработка синарского мраморного месторождения) были приобретены объекты недвижимого (табл. 1) и движимого имущества (табл. 2), сайт (табл. 3).

В соответствии с п. 4.1 соглашения стороны обязались переоформить вышеуказанные объекты в собственность юридического лица с равным участием сторон соглашения (Антонюка И.С. - Сиземина М.В.) либо с участием аффилированных лиц.

Данный пункт был выполнен частично: 14.08.2019 было зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости за ООО "Промтранскомплекс", участники - 50% Антонюк О.С. (родная сестра) со стороны Антонюка И.С. и 50% Марковская А.М. (гражданская супруга) со стороны Сиземина М.В. Однако данная сделка была расторгнута, право собственности на объекты недвижимости перешло вновь к ООО "СтройТэкУрал" 26.12.2019.

31.01.2020 Антонюк И.С. повторно обратился к Сиземину М.В. с требованием оформить объекты, перечисленные в соглашении, в собственность юридического лица с равным участием сторон соглашения, ответа на которое не последовало.

Как указывает истец, в настоящее время Сиземин М.В. использует имущество товарищей (участников соглашения) в личных целях, не учитывая долю Антонюка И.С., что является незаконным, несоответствующим общей воле товарищей и цели предпринимательской деятельности (товарищества).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском об обязании ответчика переоформить поименованные в исковом заявлении объекты в собственность юридического лица с равным участием сторон соглашения (товарищей Антонюка И.С. - Сиземина М.В.); определить порядок пользования совместным имуществом.

Впоследствии к дополнению к исковому заявлению истцом представлен порядок совместного управления, владения, пользования и распоряжения общим имуществом Антонюка И.С. и Сиземина М.В., в котором указано совместное юридическое лицо - ООО "Меркурий плюс" (ОГРН 1107402000200). Об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ истцом в ходе рассмотрения спора не заявлено.

По результатам рассмотрения материалов дела суд первой инстанции пришел к выводу, что из условий соглашения и совершенных действий сторон не следует, что создано простое товарищество. Установив, что доказательств отнесения спорного имущества к совместному не имеется, в тексте соглашения отсутствует обязанность ответчика о переоформлении спорных объектов, суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но и не противоречащих ему.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно положениям ст. 133, ч. 1 ст. 168 АПК РФ квалификация спорных правоотношений и определение подлежащих применению к ним норм права осуществляется судом исходя из анализа установленных по делу обстоятельств, обязанность подтверждения которых допустимыми доказательствами лежит на сторонах спора.

В соответствии с п. 1 ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (ст. 1042 ГК РФ).

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей (п. 1 ст. 1043 ГК РФ).

Обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей, определяются договором простого товарищества (п. 4 ст. 1043 ГК РФ).

В силу положений гл. 55 ГК РФ существенными условиями договора простого товарищества является соглашение о предмете совместной деятельности, размерах и порядке внесения вкладов в совместную деятельность, о совместных действиях товарищей, об их общей цели.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав условия соглашения о совместном финансировании проектов, их реализации и развитии от 23.11.2017, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что данное соглашение не может быть квалифицировано как договор простого товарищества.

Из условий названного соглашения не следует, что сторонами определен размер вкладов участников в совместную деятельность. Более того, в п. 3-6 основных понятий соглашения, п. 4.1 соглашения стороны предусмотрели, что реализация предусмотренных соглашением проектов будет осуществляться через ряд юридических лиц, что не соответствует правовой конструкции договора простого товарищества, закрепленной в гл. 55 ГК РФ.

Положения п. 1 ст. 429.1 ГК РФ предусматривают понятие рамочного договора. Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ).

В п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что исходя из положений п. п. 1 и 2 ст. 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями п. 1 ст. 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.

Из положений п. 1.1 соглашения от 23.11.2017 следует, что данное соглашение определяет общие условия сотрудничества участников в части финансирования, реализации и развития проектов, которые будут применяться в течение срока действия настоящего соглашения.

Протолковав условия соглашения от 23.11.2017, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что названное соглашение является рамочным договором, так как определяет общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые подлежат конкретизации и уточнению сторонами путем заключения отдельных (дополнительных) договоров на основании либо во исполнение рамочного договора.

В частности, согласно условиям соглашения от 23.11.2017 стороны обязуются дополнительно установить и согласовать суммы вложений участников по каждому проекту (п. 2.1); дальнейшее финансирование проекта выполняется по совместному соглашению участников (п. 2.3); вопрос распределения прибыли подлежит дополнительному согласованию (п. 3.1); приобретенное имущество подлежит оформлению на совместную организацию с учредительством в равных долях участников соглашения и/или их аффилированных лиц (п. 4.1).

Истцом к дополнению к исковому заявлению представлен в виде самостоятельного соглашения - порядок совместного управления, владения, пользования и распоряжения общим имуществом Антонюка И.С. и Сиземина М.В. Данный документ сторонами не подписан, фактически является проектом отдельного договора, в котором конкретизированы взаимоотношения сторон в соответствующей части.

Согласно п. 2 ст. 429.1 ГК РФ к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 4.1 соглашения не определены условия фактической реализации обязательства по передаче имущества: не конкретизированы ни создаваемое юридическое лицо, ни состав его участников, ни основания наделения такого юридического лица имуществом, указанным в п. 2.2 соглашения; порядок пользования совместным имуществом также не установлен.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Исходя из установленных выше фактических обстоятельств спора, отношения сторон в части исполнения п. 4.1 соглашения подлежали дальнейшему урегулированию путем заключения ими отдельных договоров (соглашений). Сведений о достижении сторонами соответствующих соглашений материалы дела не содержат.

Истцом заявлены требования об обязании ответчика совершить действия, указанные в п. 4.1 соглашения о совместной деятельности от 23.11.2017: переоформить спорные объекты в собственность юридического лица с равным участием сторон соглашения (Антонюка И.С. - Сиземина М.В.); определить порядок пользования совместным имуществом.

Вместе с тем само по себе условие п. 4.1 соглашения, без заключения отдельных договоров, не реализуемо.

Правовых оснований (п. 1 ст. 421 ГК РФ) к понуждению ИП Сиземина М.В. к заключению иных самостоятельных договоров в рассматриваемом случае не имеется.

С учетом изложенных обстоятельств, заявленные истцом требования не соответствуют положениям ст. 421 ГК РФ, не отвечают принципу исполнимости принимаемого судебного решения.

В удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отклонении ходатайства ООО "Меркурий Плюс" о вступлении в дело в качестве третьего лица; ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области судом апелляционной инстанции не принимаются.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Привлечение или непривлечение к участию в деле третьего лица является правом суда, при этом суд при рассмотрении данного вопроса исходит из конкретных обстоятельств дела. При этом само по себе непривлечение того или иного лица к участию в деле не является основанием для отмены вынесенного по делу судебного акта по безусловным основаниям, поскольку основанием для такой отмены является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Обжалуемый судебный акт таких выводов не содержит.

Доказательства того, что судебный акт непосредственно повлияет на права и обязанности ООО "Меркурий Плюс", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, не привлеченных к участию в деле, отсутствуют.

Согласно ч. 3 ст. 51 АПК РФ о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Действительно, в нарушение ч. 3 ст. 51 АПК РФ судом первой инстанции не вынесено определение по данному вопросу. Вместе с тем данное обстоятельство не повлекло принятие неправильного судебного акта, поскольку, как указано выше, в решении суда отсутствуют выводы, которые могли бы повлиять на права и законные интересы ООО "Меркурий Плюс"; правоотношения данного лица с ответчиком не являлись предметом исследования суда в рамках настоящего спора.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 августа 2020 года по делу N А60-19261/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

О.В.Лесковец О.В.Суслова