Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2020 г. N 18АП-12849/20 по делу N А47-898/2020

г. Челябинск

30 ноября 2020 г.

Дело N А47-898/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экометт-Луч" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.08.2020 по делу N А47- 898/2020.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Экометт-Луч" - Чванина И.В. (удостоверение адвоката, доверенность от 17.11.2020).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2020 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Автоальянс" возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) Жаворонковой Анны Владимировны.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.05.2020 (резолютивная часть от 14.05.2020) в отношении Жаворонковой А.В. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Осипов Юрий Александрович, член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" 23.05.2020.

Финансовый управляющий Осипов Ю.А. 17.08.2020 направил в арбитражный суд ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором просил:

- запретить УГИБДД УМВД России по Оренбургской области совершать любые регистрационные действия в отношении транспортного средства СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002068116, принадлежащего Жаворонковой Наталии Валентиновне;

- запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области совершать любые регистрационные действия, направленные на отчуждение 1/2 доли здания, кад. N 56:41:0102020:48, расположенного по адресу г. Медногорск, ул. 60 лет ДОСААФ, д.1, принадлежащего Жаворонковой Н.В.; 1/2 доли зем.участка, кад. N 56:41:0102020:67, расположенного по адресу г. Медногорск, ул. 60 лет ДОСААФ, д.1, принадлежащего Жаворонковой Н.В.; помещения жилого, площадью 40.4 кв.м., расположенного по адресу г. Оренбург, пер. Почтовый, д.11, кв. 41, кад. N 56:44:0232015:115, принадлежащего Иштыкову Валерию Витальевичу.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.08.2020 заявление финансового управляющего удовлетворено частично, отказано в принятии обеспечительных мер в отношении 1/2 доли земельного участка, с кадастровым номером 56:41:0102020:67, расположенного по адресу г.Медногорск, ул. 60 лет ДОСААФ, д.1, принадлежащего Жаворонковой Н.В.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Экометт-Луч" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 18.08.2020 в части принятия обеспечительных мер в отношении автомобиля СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002068116.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что 16.12.2019 между ООО "Экометт-Луч" ("Покупатель") и Жаворонковой Анной Владимировной ("Продавец") заключен договор купли-продажи грузового автомобиля СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002068116. В соответствии с условиями договора цена автомобиля определена сторонами в сумме 2 000 000 рублей. Перед заключением сделки ООО "Экометт-Луч", действуя с требуемой степенью предосторожности и осмотрительности, в целях проверки чистоты сделки, через общедоступные источники информации проверил отсутствие обременений в отношении автомобиля СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002068116, а также исполнительных производств в отношении Жаворонковой А.В. Денежные средства в сумме 2 000 000 руб. оплачены покупателем в полном размере. Таким образом, ООО "Экометт-Луч" добросовестно выполнило свои обязательства перед Жаворонковой А.В., по полной оплате автомобиля СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002068116, согласно Договора купли-продажи грузового автомобиля от 16.12.2019 года и к нему в соответствии с условиями договора перешло право собственности на указанный выше автомобиль. До настоящего времени ООО "Экометт-Луч" не смогло произвести регистрационные действия в отношении приобретенного имущества по причине того, что продавец не передал паспорт транспортного средства. ООО "Экометт-Луч" считает себя добросовестным приобретателем автомобиля, в связи с чем просит суд отменить определение суда о принятии обеспечительных мер в отношении автомобиля СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4EHZ.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.11.2020.

Судебной коллегией в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (договор купли-продажи от 16.12.219, доверенность от 11.12.2019, платежное поручение N 251 от 18.12.2019 на сумму 600 000 руб., на сумму 400 000 руб., на сумму 1 000 000 руб.), поступивших вместе с апелляционной жалобой, так как не усматриваются обстоятельства представления документов суду первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "Экометт-Луч" поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обеспечительные меры в отношении транспортного средства.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов жалобы - в части установления запрета регистрационных действий на автомобиль (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в обоснование ходатайства финансовый управляющий указывал на следующие обстоятельства.

Жаворонкова А.В. не предоставляет сведения о себе и о своем имуществе, почтовые конверты не получает; по электронной почте представила копию паспорта, СНИЛС и свидетельство о рождении ребенка, а также паспорт своего отца с целью получения заблокированных денежных средств (пособие по уходу за ребенком до 1,5 лет) на банковском счете.

Финансовым управляющим дополнительно, по сведениям из открытых данных сервиса "Картотека арбитражных дел", выяснено следующее:

В рамках дела о банкротстве ООО "Автоальянс" определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.11.2019 года по делу N А47- 9018/2018 признано доказанным наличие оснований для привлечения Жаворонковой А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Автоальянс".

Определением арбитражного суда Оренбургской области от 13.12.2019 по делу N А47-9018/2018 признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств со счетов ООО "Автоальянс" (руководитель Жаворонкова А.В.) на счет ИП Жаворонковой А.В. в общей сумме 26 341 800 руб.; применены последствия недействительности сделки.

По данным финансового управляющего, с 2009 года по 20.09.2019 должница была зарегистрирована по адресу: г. Медногорск, ул. Узловая; 03.05.2016 по данному адресу произошел пожар, дом признан аварийным и подлежащим сносу (справка Администрации г. Медногорска); с 2016 года не была зарегистрирован по адресу фактического проживания, тем самым Жаворонкова А.В. уклонялась от почтовых отправлений и прочих письменных требований.

Финансовый управляющий полагает, что в данных действиях Жаворонковой А.В., как бывшего руководителя банкрота - ООО "Автоальянс", а также как и личного банкрота усматриваются признаки недобросовестных действий, а также незаконных действий, направленных на сокрытие чужого имущества и информации о себе.

В рамках дела о банкротстве в настоящий момент в реестр требований кредиторов Жаворонковой А.В. включено требование в размере 26 341 800 руб., а также рассматриваются требования кредитных организаций на общую сумму 770 393 руб.

По данным ГИБДД по Оренбургской области и Росреестра по Оренбургской области у должника в настоящий момент имеются 2 транспортных средства и объекты недвижимости:

- автомобиль LADA 219060 GRANTA, 2012 г.в., VIN ХТА219060С0027710;

- автомобиль МАН 1932 26.413 FPLRS, 2002 г.в., VIN WMAH23ZZZ2M351894;

- земельный участок (общая долевая), расположенный по адресу п.Пригородный, ул. Студенческая, д. 1-Б, с кадастровым номером 56:21:1901006:323;

- помещение, площадью 63.8 кв.м., расположенное по адресу п.Пригородный, ул. Студенческая, д. 1-Б, с кадастровым номером 56:21:1901006:651;

- помещение жилое, площадью 29,7 кв.м., расположенное по адресу г.Оренбург, ул. Узловая, д. 5, кв.27, с кадастровым номером 56:41:0102021:66 (непригоден для проживания).

По сведениям официального сайта ФНС России, Жаворонкова А.В. является единственным учредителем в следующих юридических лицах: ООО "АВТОАЛЬЯНС", доля: 100% - 10 тыс.руб., ИНН 5606021311; ООО "АВТО", доля: 100% - 10 тыс.руб., ИНН 5606021791; ООО "АЛЬЯНС", доля: 100% - 10 тыс.руб., ИНН 5638076218.

Финансовый управляющий пояснил, что иного имущества у должника в настоящий момент не имеется, что подтверждается справками регистрирующих органов.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.06.2020 в рамках данного дела наложены обеспечительные меры на часть имущества (в настоящий момент поданы заявления о признании сделок недействительными); в последующем выявилось еще имущество, которое будет включаться в конкурсную массу.

Финансовому управляющему 09.06.2020 года от МУ МВД России "Оренбургское" дополнительно представлен договор от 09.12.2017 по реализации транспортного средства СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002068116 на мать должника Жаворонкову Наталию Владимировну; в настоящий момент транспортное средство числится за матерью должника Жаворонковой Н.В.

По данным финансового управляющего, мать должника Жаворонкова Н.В. умерла 26.12.2017; номер наследственного дела: 94/2018; должник - Жаворонкова А.В. приняла наследство по вышеуказанному наследственному делу; данная информация подтверждается тем, что помещение с кадастровым N 56:41:0103065:208 по адресу г. Медногорск, ул. Машиностроителей перерегистрировано 05.07.2018 с матери на должника на основании Свидетельства о праве на наследство по закону (подтверждается выпиской из ЕГРН); произведена перерегистрация объекта с должника на третье лицо - Соколова Т.В.; должник - Жаворонкова А.В. вступила в права наследования после смерти Жаворонковой Н.В., однако уклоняется от оформления права на наследство в отношении имущества; от нотариуса получены отказы в предоставлении информации; в судебном порядке рассматривается заявление финансового управляющего об истребовании у нотариуса документов по наследственному делу, с целью получения свидетельств о праве на наследство и проведением регистрации прав собственности на должника и включению в конкурсную массу; судебное заседание назначено на 09.09.2020.

Финансовым управляющим сделан вывод, что Жаворонкова Н.В. является матерью должника из того, что должник - Жаворонкова А.В. направила письмо в адрес финансового управляющего с приложением копии паспорта своего отца Жаворонкова В.В., с целью получения заблокированных денежных средств на банковском счете (детские пособия); между Жаворонковым В.В. (отец) и Жаворонковой Н.В. (мать), заключен брак в 1981 году.

Финансовый управляющий считает, что транспортное средство - СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002068116, в последующем подлежит включению в конкурсную массу в связи с регистрацией по свидетельству о наследстве, либо в связи с признанием сделки недействительной и применением последствий недействительности сделки, так как присутствуют все признаки недействительности сделки.

По мнению финансового управляющего, непринятие обеспечительных мер может нанести значительный ущерб кредиторам должника, а также уполномоченному органу, в случае признания должника банкротом и отсутствия реальной возможности исполнения судебного акта к моменту его вынесения.

Удовлетворяя требования финансового управляющего и принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции указал на то, что спорное имущество является возможным активом Жаворонковой Анны Владимировны для включения в конкурсную массу и дальнейшей реализации для расчетов с конкурсными кредиторами, и поскольку в настоящее время имеются сведения об отчуждении должником транспортного средства своей матери, принятие обеспечительных мер признано необходимым.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано на то, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности; арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из видов обеспечительных мер может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Из материалов дела следует, что между Жаворонковой Анной Владимировной (продавец) и Жаворонковой Наталией Валентиновной 09.12.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002068116.

Указанный договор заключен за три года до возбуждения дела о банкротстве в отношении должника, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, в соответствии со сведениями финансового управляющего Жаворонкова Наталия Валентиновна, являющаяся матерью должника, умерла 26.12.2017, и спорное транспортное средство включено в состав наследственной массы, которое принято должником. Таким образом, автомобиль может быть возвращен в конкурсную массу должника путем оспаривания сделки или оформления права на наследство.

По общему правилу статьи 167 Гражданского кодекса РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, ходатайство финансового управляющего направлено на обеспечение требований кредиторов и интересов должника, в целях пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве). Меры приняты в отношении имущества, являющегося непосредственным предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo). Арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что обстоятельства, приведенные финансовым управляющим при подаче заявления о принятии обеспечительных мер являются достаточными для принятия обеспечительной меры.

Целью данной обеспечительной меры является сохранение положения, существующего на момент обращения с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Непринятие обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным формирование конкурсной массы в целях удовлетворения требований кредиторов должника.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ООО "Экометт-Луч" указало, что спорное транспортное средство отчуждено должником в его пользу по договору купли-продажи от 16.12.2019, то есть за три месяца до возбуждения дела о банкротстве в отношении Жаворонковой А.В., при этом от имени должника договор подписывал по доверенности Жаворонков В.В.

Вместе с тем, по сведениям ГИБДД транспортное средство на момент принятия судебного акта о запрете регистрационных действий числилось зарегистрированным за Жаворонковой Н.В. (матерью должника). Сведения о переходе права собственности на заявителя отсутствовали.

Согласно сведениям из картотеки арбитражных дел (сайт http://kad.arbitr.ru/), на момент рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что финансовый управляющим оспаривается сделка по передаче денежных средств от Жаворонковой Анны Владимировны в пользу Жаворонкова Владимира Васильевича в рамках расчетов по договору купли-продажи грузового автомобиля от 16.12.2019 платежными поручениями N 251 от 18.12.2019 и N 252 от 19.12.2019. Арбитражным судом Оренбургской области определением от 03.11.2020 назначено судебное разбирательство по данному заявлению на 03.12.2020.

В указанной связи, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным принятие обеспечительных мер с учетом имеющегося в производстве суда первой инстанции заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности. Более того, отчуждение транспортного средства в пользу третьего лица, при наличии сведений о том, что изначально автомобиль являлся собственностью должника, только подтверждает выводы о необходимости запрета регистрации перехода права собственности на грузовой транспорт до установления всех обстоятельств по делу.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим принятием мер по оспариванию соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении имущества, находящегося у должника в собственности, но и в отношении имущества, которое выбыло по сделке или иному основанию в пользу третьих лиц, в том числе, на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что принятие обеспечительных мер носит временный характер, обеспечивает сохранение баланса законных прав и интересов всех участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве) лиц.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с обжалуемым решением, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергали изложенные в нем выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции необоснованными.

Судебная коллегия отмечает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, при наличии на то достаточных оснований. Обстоятельства, на которые ссылается заявитель, могут являться основанием для отмены обеспечительных мер при обращении с самостоятельным ходатайством в суд.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта, определение суда о принятии обеспечительных мер является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.08.2020 по делу N А47-898/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкометтЛуч" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев