Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2020 г. N 12АП-8913/20 по делу N А12-25270/2019

г. Саратов

01 декабря 2020 г.

Дело N А12-25270/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Пузиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Тарасовой Елены Николаевны (г. Волгоград)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 сентября 2020 года по делу N А12-25270/2019

по заявлению конкурсного управляющего должника Лазарева Евгения Владимировича о признании сделки недействительной в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Спецремстрой-В" (ИНН 3461056280, ОГРН 1153443009994, 400067 г. Волгоград, ул. Им. Кирова, д. 112) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

17.07.2019 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее также - суд первой инстанции) поступило заявление индивидуального предпринимателя Серенко Ирины Сергеевны (далее - ИП Серенко И.С., заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью "Спецремстрой-В" (далее - ООО "Спецремстрой-В", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 25.07.2019 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.09.2019 (резолютивная часть оглашена 09.09.2019) в отношении ООО "Спецремстрой-В" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лазарев Евгений Владимирович.

Решением суда первой инстанции от 17.03.2020 (резолютивная часть оглашена 10.03.2020) ООО "Спецремстрой-В" признано несостоятельным (банкротом) введена процедура конкурсного производства. И.о. конкурсного управляющего назначен Лазарев Евгений Владимирович.

16.07.2020 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление конкурсного управляющего Лазарева Е.В. о признании недействительным договора на оказание услуг населению по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов и содержанию придомовых территорий от 01.05.2019, заключенного между ИП Тарасовой Еленой Николаевной и ООО "Спецремстрой-В" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП Тарасовой Еленой Николаевной в пользу ООО "Спецремстрой-В" денежных средств в размере 2 085 052 руб. 21 коп.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 сентября 2020 года признана недействительной сделка - договор на оказание услуг населению по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов и содержанию придомовых территорий от 01.05.2019, заключенный между ИП Тарасовой Еленой Николаевной и ООО "Спецремстрой-В". Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП Тарасовой Е.Н. в пользу ООО "Спецремстрой-В" 2 085 052 руб. 21 коп. Взыскана с ИП Тарасовой Е.Н. в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственная пошлина.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, индивидуальный предприниматель Тарасова Елена Николаевна просит определение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что она не преследовала цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, уменьшения стоимости или размера имущества должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 01.05.2019 между ИП Тарасовой Еленой Николаевной (далее также - ответчик, сторона оспариваемой сделки) и ООО "Спецремстрой-В" был заключен договор на оказание услуг населению по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов и содержанию придомовых территорий (далее также - спорный договор1), согласно которому ответчик обязуется оказывать должнику услуги по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов, содержанию придомовых территорий (далее также - услуги по содержанию общего имущества).

Конкурсный управляющий обратился в ООО "Расчетный центр Красноармейский) (далее - ООО "РЦК") о предоставлении сведений о произведенных платежах за должника в пользу ответчика; документы послужившие основанием для таких платежей; приостановить выплаты в пользу ответчика.

Согласно полученным от ООО "РЦК" документам следует, что письмом от

07.06.2019 б/н бывший директор должника Сорокин В.В., просит ООО "РЦК" не перечислять денежные средства от населения за услуги по содержанию общего имущества на счет ООО "Спецремстрой-В", а направлять на счет ответчика.

Согласно справкам о перечислениях за период с июня 2019 по февраль 2020 от "РЦК" в пользу ответчика перечислено 2 085 052,21 рублей, из них 135802,21 рублей - за июнь 2019 года, 154 069,72 рублей - за июль 2019 года, 144 437,99 рублей - за август 2019 года, 154 811,70 рублей - за сентябрь 2019 года, 321 408,28 рублей - за октябрь 2019 года, 367 011,49 рублей - за ноябрь 2019 года, 294 573,94 рублей - за декабрь 2019 года, 213 050,81 рублей - за январь 2020 года, 299 886,07 рублей - за февраль 2020.

Таким образом, в результате заключения спорной сделки, должник лишился основного источника дохода в виде прибыли от своей основной экономической деятельности.

Конкурсный управляющий полагая, что имеются основания для признания спорного договора недействительным ввиду ничтожности, а также применения последствий недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в

размере 2 085 052,21 руб., обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд на основании ст.ст. 10, 170 ГК РФ.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из заявления следует, что И.о. конкурсного управляющего обращался к Прокурору Кировского района г. Волгограда с просьбой предоставить ему сведения о наличии или отсутствии заинтересованности сторон оспариваемой сделки.

Согласно ответу прокурора Кировского района г. Волгограда от 22.06.2020 N 730-2020 учредителем ООО "Спецремстрой-В" является Кузьмина Д.М., а ее супруг - Кузьмин С.В. - сыном ИП Тарасовой Е.Н.

Вышеуказанное свидетельствует о том, что применительно к ст. 19 Закона о банкротстве ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Конкурсный управляющий считает, что у ООО "Спецремстрой-В" отсутствовали разумные экономические мотивы для заключения и исполнения спорного договора.

ООО "Спецремстрой-В" являлось "управляющей компанией" с основным видом деятельности "Управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе", имелся штат работников для выполнения услуг по содержанию общего имущества, а также лицензия на осуществление предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами.

До заключения спорного договора (01.05.2019) должник самостоятельно исполнял услуги, связанные с управлением многоквартирных домов (содержанием общего имущества), необходимость в привлечении третьих лиц для исполнения данных работ отсутствовала.

Более того, ставится под сомнение наличие у ответчика необходимого имущества и персонала для выполнения работ, связанных со спорным договором.

После исполнения ООО "РЦК" требования и.о. конкурсного управляющего о приостановлении выплат в пользу ИП Тарасовой Е.Н. от последней в адрес Лазарева Е.В. поступило письмо с просьбой оплатить выполненные работы за март 2020 г.

Между тем, в период исполнения Лазаревым Е.В. полномочий временного и конкурсного управляющего, ответчик не исполнял никаких работ, связанных с содержанием общего имущества.

В результате заключения спорной сделки должник лишился основного источника дохода в виде прибыли от своей основной экономической деятельности.

Кроме этого, согласно выписке из ЕГРИП от 02.09.2020 N ИЭ9965-20-115766360 основным видом деятельности ИП Тарасовой Е.Н. является строительство жилых и нежилых зданий, а неоказание услуг населению по содержанию общего имущества.

Таким образом, спорный договор был заключен лишь для вида, без намерения сторонами его исполнять. Целью заключения данного договора являлась безвозмездная передача денежных средств заинтересованному лицу, что в силу ст. 10 ГК РФ свидетельствует о ничтожности сделки.

На момент заключения и исполнения указанного договора у должника имелась непогашенная задолженность перед кредиторами включенными в реестр требований кредиторов.

В результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается, среди прочего, уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В реестр требований кредиторов ООО "Спецремстрой-В" включены требования кредиторов на общую сумму 12 503 644 руб. 12 коп.10, в том числе: требования кредиторов второй очереди реестра требований кредиторов должника на сумму 5 757 934 руб. 29 коп.; требования кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов должника на сумму 6 745 709 руб. 83 коп.

Представляется очевидным, что безвозмездное выбытие денежных средств в размере 2 085 052 руб. 21 коп. привело к уменьшению имущества должника и, как следствие, к причинению имущественного вреда правам кредиторов должника.

Указанной суммы было бы достаточно для погашения 62,57 % от общего размера задолженности перед бывшими работниками, чьи требования включены во вторую очередь реестра требований кредиторов.

Получая денежные средства безвозмездно и в отсутствие правовых оснований, сторона оспариваемой сделки не могла не осознавать, что тем самым причиняется имущественный вред плательщику (должнику) и его кредиторам, а ее поведение является недобросовестным.

Согласно ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу, нормы материального права применены верно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта по существу, влияли на обоснованность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 сентября 2020 года по делу N А12-25270/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко Е.В. Пузина