Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 г. N 01АП-4466/17 по делу N А39-3777/2016

г.Владимир

25 ноября 2020 г.

Дело N А39-3777/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2020.

В полном объеме постановление изготовлено 25.11.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу председателя комитета кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПО ТЭК" Бекишевой Полины Андреевны

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.09.2020 по делу N А39-3777/2016,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПО ТЭК" Енькова Андрея Юрьевича

о признании недействительным решения комитета кредиторов должника от 25.06.2020.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПО ТЭК" (далее -ООО "ПО ТЭК", должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий должника Енькова Андрея Юрьевича (далее -конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным решения комитета кредиторов должника от 25.06.2020.

Определением от 22.09.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил заявленные требования в части, признал недействительным решение заседания комитета кредиторов ООО "ПО "ТЭК" от 25.06.2020 по третьему вопросу повестки дня; в удовлетворении остальной части требований заявителю отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом в части удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании недействительным решения, принятого на заседании комитета кредиторов от 25.06.2020 по третьему вопросу повестки дня, председатель комитета кредиторов ООО "ПО ТЭК" Бекишева Полина Андреевна обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в указанной части по основаниям, изложенным в жалобе.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что решение комитета кредиторов должника по третьему вопросу повестки принято комитетом кредиторов с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции, является следствием неправильного истолкования Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений по проверке только части судебного акта (пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.06.2016 Арбитражным судом Республики Мордовия по заявлению кредитора возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ПО "ТЭК".

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.02.2018 (резолютивная часть объявлена 08.02.2018) по делу N А39-3777/2016 общество с ограниченной ответственностью "ПО "ТЭК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства до 30.07.2018. Конкурсным управляющим утвержден Еньков А.Ю. (определением суда от 16.03.2018).

Конкурсное производство в отношении имущества должника неоднократно продлевалось, последним определением суда от 08.06.2020 срок процедуры банкротства продлен до 26.11.2020.

По представленным сведениям, 16.04.2020 конкурсному управляющему должника Енькову А.Ю. направлено по электронной почте требование о проведении заседания комитета кредиторов ООО "ПО "ТЭК" с приложением проекта Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества АО "Цветлит", являющегося предметом залога по требованиям конкурсного кредитора ООО "ПО "ТЭК".

08.05.2020 состоялось собрание кредиторов ООО "ПО "ТЭК", в котором приняли участие кредиторы, обладающие 97,76% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов: ПАО "Банк "Санкт-Петербург" - 58,54% голосов, АКБ "Капиталбанк" - 41,46% голосов. По итогам голосования большинством голосов приняты решения: 1.Прекратить полномочия действующего комитета кредиторов ООО "ПО "ТЭК"; 2.Обрахзовать комитет кредиторов ООО "ПО "ТЭК"; 3. Определить количественный состав комитета кредиторов ООО "ПО "ТЭК" - 3 члена комитета кредиторов; 4. Избрать членов комитета кредиторов ООО "ПО "ТЭК" - Бекишеву П.А., Карпущенко О.В., Мухину Ю.А; 5. Отнести к компетенции комитета кредиторов должника решение всех вопросов, решения по которым в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключение вопросов, которые в соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов.

25.06.2020 состоялось заседание комитета кредиторов ООО "ПО "ТЭК", в котором приняли участие два члена Бекишева П.А. (1 голос) и Карпущенко О.В. (1 голос). Мухина Ю.А. на заседание комитета кредиторов не явилась. Согласно протоколу, по итогам заседания приняты решения: 1. Об избрании председателем комитета кредиторов должника Бекишевой П.А.; 2. Об утверждении Регламента работы комитета кредиторов ООО "ПО "ТЭК" в редакции, предложенной Бекишевой П.А.; 3. О согласовании Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества АО "Цветлит", являющегося предметом залога по требованиям конкурсного кредитора ООО "ПО "ТЭК", в редакции, предложенной Бекишевой П.А.

Полагая, что проведение заседания комитета кредиторов должника и принятие на нем соответствующих решений противоречит требованиям действующего законодательства о банкротстве, конкурсный управляющий ООО "ПО "ТЭК" Еньков А.Ю. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявитель апелляционной жалобы не согласился с обжалуемым судебным актом в части удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании недействительным решения, принятого на заседании комитета кредиторов от 25.06.2020 по третьему вопросу повестки дня.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Закон о банкротстве не устанавливает специального порядка оспаривания решений комитета кредиторов, в связи с чем, в рассматриваемом случае по аналогии закона применим пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Принимая во внимания единые принципы организации и деятельности комитета кредиторов и собрания кредиторов, признание решения комитета кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение комитета кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение комитета кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Согласно пункту 3 статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов для осуществления возложенных на него функций вправе:

требовать от арбитражного управляющего или руководителя должника предоставить информацию о финансовом состоянии должника и ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве;

обжаловать в арбитражный суд действия арбитражного управляющего; принимать решения о созыве собрания кредиторов;

принимать решения об обращении к собранию кредиторов с рекомендацией об отстранении арбитражного управляющего от исполнения его обязанностей; принимать другие решения, а также совершать иные действия в случае предоставления собранием кредиторов таких полномочий в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Компетенция собрания (комитета) кредиторов ограничена кругом вопросов, по которым оно вправе принимать решения.

Ограничение компетенции собрания (комитета) кредиторов лишь полномочиями, которые прямо предусмотрены для него Законом о банкротстве, вытекает из уже упомянутого пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, говорящего о наличии пределов в компетенции собрания кредиторов.

В отношении незаложенного имущества должника решение вопроса об утверждении порядка, сроков и условий его продажи прямо отнесено к компетенции собрания (комитета) кредиторов (пункт 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, по третьему вопросу повестки комитетом кредиторов принято решение об утверждении порядка и условий продажи имущества АО "Цветлит", в отношении которого ООО "ПО "ТЭК" выступает залогодержателем.

Пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве предусмотрено, что продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Согласно положениям статьи 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного производства должника конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя предприятия.

Таким образом, учитывая приведенные правовые нормы, является верным вывод суда первой инстанции, что порядок продажи имущества АО "Цветлит" определяет ООО "ПО "ТЭК" (в лице конкурсного управляющего Енькова А.Ю.). Таким образом, решение по третьему вопросу повестки принято комитетом кредиторов с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности решения комитета кредиторов ООО "ПО "ТЭК" от 25.06.2020 по третьему вопросу.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, коллегия судей считает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования в части, признал недействительным решение заседания комитета кредиторов ООО "ПО "ТЭК" от 25.06.2020 по третьему вопросу повестки дня. Данный вывод суда первой инстанции не противоречит материалам дел и имеющимся доказательствам и основан на положениях статьи 15 Закона о банкротстве.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы доказательств обратного не представил.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда в обжалуемой части.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.09.2020 по делу N А39-3777/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу председателя комитета кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПО ТЭК" Бекишевой Полины Андреевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.Н. Беляков Е.А. Рубис