Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2020 г. N 13АП-28501/20 по делу N А26-12848/2018

г. Санкт-Петербург

02 декабря 2020 г.

Дело N А26-12848/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С. С.,

при участии:

согласно протоколу от 30.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28501/2020) ООО "Петро-Рейс" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.09.2020 по делу N А26-12848/2018, принятое по заявление внешнего управляющего открытого акционерного общества "Порфирит" Домикальчиковой Галины Романовны о признании недействительным заключенного Открытым акционерным обществом "Порфрит" и Обществом с ограниченной ответственностью "ПЕТРО-РЕЙС" договора от 01.02.2019 купли-продажи бывших в употреблении деталей дробильного оборудования без гарантии качества и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела несостоятельности (банкротстве) ООО "Порфрит",

УСТАНОВИЛ:

27.11.2018 в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление Федеральной налоговой службы (ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152, место нахождения 127381, г. Москва, ул. Неглинная, д.23) о признании банкротом открытого акционерного общества "Порфирит" (ОГРН 1021000859835, ИНН 1003001830, адрес: 186210, Республика Карелия, Кондопожский р-н, пос. Березовка, далее - ОАО "Порфирит", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.02.2019 (резолютивная часть определения объявлена 05.02.2019) в отношении ОАО "Порфирит" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Домикальчикова Галина Романовна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие", адрес для корреспонденции: 305001, Курская область, г.Курск, ул.К.Либкнехта, д.18, кв.51. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 29 от 16.02.2019. Судебное заседание по рассмотрению дела о признании должника банкротом назначено на 18.06.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.06.2019 (резолютивная часть определения объявлена 18.06.2019) процедура наблюдения в отношении ОАО "Порфирит" прекращена. В отношении ОАО "Порфирит" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утверждена Домикальчикова Галина Романовна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие", адрес для корреспонденции: 305001, Курская область, г.Курск, ул.К.Либкнехта, д.18, кв.51. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 122 от 13.07.2019.

09 сентября 2019 года в арбитражный суд поступило заявление внешнего управляющего ОАО "Порфирит" Домикальчиковой Галины Романовны (далее - заявитель, внешний управляющий) о признании недействительным договора от 01.02.2019 купли-продажи бывших в употреблении деталей дробильного оборудования без гарантий качества, заключенного между ОАО "Порфирит" и ООО "Петро-рейс" (далее - ответчик, Общество, ООО "Петро-рейс"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику всего полученного по сделке, а в случае невозможности возврата спорного имущества ОАО "Порфирит" взыскать с ООО "Петро-Рейс" в пользу ОАО "Порфирит" стоимость имущества в сумме 6 188 580,85 руб. (с учетом принятого судом 23.12.2019 уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.09.2020 заявление внешнего управляющего ОАО "Порфирит" Домикальчиковой Галины Романовны удовлетворено. Признан недействительным заключенный Открытым акционерным обществом "Порфрит" и Обществом с ограниченной ответственностью "ПЕТРО-РЕЙС" договор от 01.02.2019 купли-продажи бывших в употреблении деталей дробильного оборудования без гарантии качества, а именно:

станина дробилки СМД 110А;

подвижная щека дробилки СМД 110А;

эксцентриковый вал дробилки СМД 110 А;

станина дробилки СМД 109 А;

подвижная щека дробилки СМД 109 А;

эксцентриковый вал дробилки СМД 109 А;

короб грохота ГИТ 42-М 156-00-00;

вибратор грохота ГИТ-42-М 156-00-00;

электродвигатель грохота ГИТ-42-М 156-00-00;

подмоторная рамка грохота ГИТ-42-М 156-00-00;

подвеска грохота ГИТ-42-М 156-00-00.

Применены последствия недействительности сделки. С Общества с ограниченной ответственностью "Петро-Рейс" в пользу Открытого акционерного общества "Порфирит" взыскана стоимость имущества в размере 6 188 580,85 руб.

ООО "Петро-Рейс" обжаловало указанное определение в апелляционном порядке. Податель жалобы указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки у ответчика отсутствовали сведения о неплатежеспособности должника. Податель жалобы ссылается на частичную оплату по договору в размере 350 000 рублей. Податель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств передачи ответчику технической документации. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание отчет об оценке рыночной стоимости имущества, представленный ответчиком.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Петро-Рейс" доводы жалобы поддержал, заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Рассмотрев ходатайство о назначении судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции данное ходатайство отклонил, поскольку данные о стоимости спорного дробильного оборудования нашли свое подтверждение в материалах дела, в том числе в бухгалтерской отчетности ОАО "Порфирит". Согласно представленным доказательствам, а именно: акту списания материалов N 1 от 31.03.2019 (л.д.83, т.2) спорное имущество утилизировано (утрачено), в связи с чем проведение экспертизы в отсутствие объекта, подлежащего оценке, является нецелесообразным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.02.2019 ОАО "Порфирит" (далее - продавец) и ООО "Петро-рейс" (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи бывших в употреблении деталей дробильного оборудования без гарантий качества (далее - договор) (л.д.11-13, т.1).

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что продавец обязуется передать в собственность покупателю товар, указанный в Приложении N 1 к договору (л.д.14), а покупатель в свою очередь принять и оплатить товар. Приложение N 1 к договору является его неотъемлемой частью. Стоимость товара составляет 1 498 000 руб., из которых:

станина дробилки СМД 110А в количестве 1 единицы - 350 000 руб.

подвижная щека дробилки СМД 110А в количестве 1 единицы - 250 000 руб.

эксцентриковый вал дробилки СМД 110 А в количестве 1 единицы - 198 000 руб.

станина дробилки СМД 109 А в количестве 1 единицы - 280 000 руб.

подвижная щека дробилки СМД 109 А в количестве 1 единицы - 120 000 руб.

эксцентриковый вал дробилки СМД 109 А в количестве 1 единицы - 100 000 руб.

короб грохота ГИТ 42-М 156-00-00 в количестве 1 единицы - 40 000 руб.

вибратор грохота ГИТ-42-М 156-00-00 в количестве 1 единицы - 40 000 руб.

электродвигатель грохота ГИТ-42-М 156-00-00 в количестве 1 единицы - 40 000 руб.

подмоторная рамка грохота ГИТ-42-М 156-00-00 в количестве 1 единицы - 40 000 руб.

подвеска грохота ГИТ-42-М 156-00-00 в количестве 1 единицы - 40 000 руб.

Указанная сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом.

Как усматривается из договора, договор подписан заместителем генерального директора Н.А. Гренковым, у которого отсутствовали полномочия на заключение данной сделки. Приказ о назначении Н.А. Гренкова на должность заместителя генерального директора ОАО "Порфирит" отсутствует.

Внешний управляющий полагая, что указанная сделка подлежит признанию недействительной с применением соответствующих последствий в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в арбитражный суд Республики Карелия с настоящим заявлением.

В обоснование своей позиции внешний управляющий указывает на нанесенный имущественным правам кредиторов вред. По мнению внешнего управляющего, оспариваемая сделка совершена с неравноценным встречным исполнением обязательств с целью вывода активов должника в преддверии банкротства для того чтобы не допустить включения указанного имущества в состав конкурсной массы и исключить возможность удовлетворения требований кредитов за счёт этого имущества.

Внешний управляющий ссылается на то, что целью оспариваемой сделки являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. Фактически под видом деталей предметом сделки явились две дробилки СМД 110А и СМД 109А, а также грохот ГИТ-42-М. Стоимость имущества ОАО "Порфирит", проданного по спорному договору, значительно превышает предусмотренную договором стоимость встречного исполнения со стороны ООО "Петро-рейс" в сумме 1 498 000 руб.. В результате совершения оспариваемой сделки был причинен фактический вред имущественным правам кредиторов, поскольку сделка привела к уменьшению размера имущества должника и утрате возможности получения кредиторами удовлетворения своих требований за счет этого имущества. Оспариваемая сделка не имела экономически обоснованной цели, а была совершена с заинтересованным лицом по заниженной цене. Реальная рыночная стоимость проданного оборудования значительно превышает стоимость, предусмотренную сторонами в оспариваемой сделке. Никаких документов, подтверждающих поступление в кассу или на расчетный счет ОАО "Порфирит" денежных средств за проданное оборудование не имеется. Внешний управляющий полагает, что стороны оспариваемой сделки обязаны были знать о целях совершения сделки, неплатежеспособности должника и о других обстоятельствах ее совершения, а значит, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, имели реальную возможность установить наличие этих обстоятельств предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В процессе рассмотрения дела внешний управляющий представила дынные бухгалтерского учета, согласно которым стоимость проданного по сделке спорного имущества составляет 6 188 580,85 руб., в связи с чем уточнила предъявленные требования.

В ходе рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции внешним управляющим заявлено ходатайство об истребовании у Отдела МВД России по Кондопожскому району материалов проверки по заявлениям работников ОАО "Порфирит" по факту вывоза в феврале 2019 года с территории предприятия дробильного оборудования (дробилки, грохота). Ходатайство внешнего управляющего об истребовании доказательств судом удовлетворено.

16 апреля 2020 года по запросу суда (л.д.57, т.2) в арбитражный суд из Отдела МВД России по Кондопожскому району поступили материалы проверки по заявлениям работников ОАО "Порфирит" по факту вывоза в феврале 2019 года с территории предприятия дробильного оборудования (дробилки, грохота).

Из объяснения бывшего директора ОАО "Порфирит" Спирина А.В. следует, что по состоянию на 30.11.2018 одна дробилка СМД-110 находилась в полностью рабочем состоянии, вторая находилась на ремонте (требовались сварочные работы для восстановления работоспособности). Акты списания этого оборудования отсутствуют.

Как следует из объяснения бывшего заместителя директора ОАО "Порфирит" Хорунжий Ю.И., совет директоров ОАО "Порфирит" не давал согласия на продажу дробильного и сортировочного оборудования, планируя возобновить работу предприятия; пояснил, что дробилки и грохот относились к основным средствам производства предприятия, без которых ОАО "Порфирит" не может осуществлять свою деятельность в полном объеме.

02.03.2020 судом первой инстанции по ходатайству внешнего управляющего вызваны и опрошены в качестве свидетелей: Зайцев Роман Анатольевич (главный механик ОАО "Порфирит"), Захарнев Юрий Михайлович (заместитель генерального директора ОАО "Порфирит"), суд разъяснил указанным лицам положения статьей 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем взял соответствующие подписки.

Зайцев Роман Анатольевич на вопрос суда пояснил, что в феврале 2019 года заместителем руководителя ОАО "Порфирит" Гренковым Н.А. была заключена сделка по продаже дробильного оборудования: двух дробилок СМД и грохота ГИТ. Указанное оборудование при помощи крана было демонтировано в цехе в поселке Березовка Кондопожского района и вывезено с рабочей площадки транспортом покупателя (на двух машинах). Оборудование являлось цельным, находилось в рабочем состоянии и до момента окончания работы завода функционировало исправно.

Захарнев Юрий Михайлович на вопрос суда пояснил, что в конце апреля начале мая 2019 года предприятие ОАО "Порфирит" не функционировало в связи с отсутствием дробильного оборудования, которое относилось к основным средствам производства предприятия, без которых ОАО "Порфирит" не может осуществлять свою деятельность в принципе. Иного оборудования у предприятия не было. Кроме того, свидетель пояснил, что здание предприятия находилось в аварийном состоянии, были повреждены несущие конструкции (срезаны несущие балки), что может привезти к разрушению здания в целом. Указанные разрушения здания явились следствием демонтажа дробильного оборудования, которое неразрывно связано со зданием предприятия (было закреплено).

Также судом первой инстанции по ходатайству представителя ответчика вызван и опрошен в качестве свидетеля Бояринов Федор Леонидович (индивидуальный предприниматель, занимается оказанием услуг по перевозке грузов), суд разъяснил указанному лицу положения статьей 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем взял соответствующую подписку.

Бояринов Федор Леонидович на вопрос суда пояснил, что по заказу ООО "Петро-рейс" в феврале 2019 года выезжал на предприятие ОАО "Порфирит" для оценки стоимости работ по вывозу металлолома своим транспортом, и в течение месяца осуществлял вывоз металлолома, запчастей дробильного оборудования по заказу ООО "Петро-рейс".

30 июня 2020 года в судебном заседании по ходатайству представителя ответчика вызваны и опрошены в качестве свидетелей: Карась Павел Владимирович (руководитель, учредитель ООО "Петро-Чермет") и Костромин Сергей Васильевич (главный механик ООО "Петро-Гранит"). Указанные лица вызваны для дачи пояснений относительно обстоятельств заключенной между ОАО "Порфрит" и ООО "Петро-рейс" 01.02.2019 сделки купли-продажи бывших в употреблении деталей дробильного оборудования без гарантии качества. Суд разъяснил указанным лицам положения статьей 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем у данных лиц были взяты соответствующие подписки.

Костромин Сергей Васильевич на вопрос суда пояснил, что как начальник производства ООО "Петро-Чермет" в феврале 2019 года выезжал в поселок Берёзовка Кондопожского района Республики Карелия с целью осмотра дробильного оборудования СМД 110А и СМД 109А. Указанное оборудование находилось в разобранном (разукомплектованном) состоянии со значительным износом (как металлолом).

Карась Павел Владимирович на вопрос суда пояснил, что в феврале 2019 года осматривал дробильное оборудование в поселке Березовка для покупки в качестве металлолома, данное оборудование находилось в разобранном состоянии, состояние деталей изношенное; данное оборудование им приобретено не было.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Пунктом 5 Постановления Пленума N 63 предусмотрено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

Оспаривая совершенную должником сделку, внешний управляющий указывает на нанесенный имущественным правам кредиторов вред, а также на то, что оспариваемая сделка совершена с неравноценным встречным исполнением обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума N 63 при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В предмет доказывания недействительности сделки по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, входит совокупность двух условий, а именно: заключение спорных сделок в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения по сделкам.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка совершена 01.02.2019, заявление о признании должника банкротом принято судом 04.12.2018, соответственно оспариваемая сделка подпадает под действие вышеназванной нормы.

Договор подписан заместителем генерального директора Н.А. Гренковым, у которого отсутствовали полномочия на заключение данной сделки. Приказ о назначении Н.А. Гренкова на должность заместителя генерального директора ОАО "Порфирит" в материалах дела отсутствует.

Более того, материалами проверки Отдела МВД России по Кондопожскому району в отношении ОАО "Порфирит", в том числе постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 10.03.2020 подтверждается, что Н.А. Гренков являлся юрисконсультом ОАО "Порфирит". 27.12.2018 генеральным директором Федоровой Н.А. выдана доверенность Гренкову Н.В. на право осуществления управленческих функций. Генеральный директор ОАО "Порфирит" Федорова Н.А. и совет директоров Гренкова Н.А. на должность заместителя генерального директора не назначали. 27.02.2019 от начальника отдела кадров ОАО "Порфирит" Хорунжий Ю.И. стало известно, что Гренков Н.А. сам назначил себя на данную должность.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что сделка заключена неуполномоченным лицом.

Внешним управляющим ОАО "Порфирит" Домикальчиковой Г.Р. указано, что стоимость реализации имущества в рамках спорного договора существенно ниже рыночной стоимости аналогичного оборудования.

Так, в соответствии с каталогами дробилок СМД-109А и СМД-110А, размещенными на сайте Бакальского завода горного оборудования (www/bzgo.ru/catalog-cmd-110a,www/bzgo.ru/catalog-cmd-109a), перечисленные в приложении к договору детали составляют в сборе указанные выше дробилки. Согласно техническим характеристикам грохота ГИТ-42, размещенным на сайте ООО "ДробСервис" (www.drobservis.ru/catalog/git/git-42), перечисленные в приложении к договору купли-продажи детали грохота в совокупности составляют спорное оборудование в сборе.

Как усматривается из оборотно-сальдовой ведомости ОАО "Порфирит" по счету 01 за период с 01.01.2019 по 31.10.2019 в январе 2019 года числились одна дробилка СМД-109А, одна дробилка СМД-110А, один грохот ГИТ-42-М 156-00-00, а по состоянию на 31.10.2019 это оборудование отсутствует (л.д.100-107, т.1).

Из содержания вышеуказанной оборотно-сальдовой ведомости следует, что балансовая стоимость спорного оборудования по состоянию на январь 2019 года составляет:

дробилки щековой СМД-109А - 2 014 830 руб.;

дробилки щековой СМД-110А - 3 483 050,85 руб.;

грохота инерционного тяжелого типа ГИТ-42-М 156-00-00 - 690 700 руб.

В связи с изложенным стоимость проданного спорного имущества, которая в действительности, исходя из данных бухгалтерского учета, составляет 6 188 580,85 руб. Судом установлено, что фактическая стоимость имущества ОАО "Порфирит", проданного по спорному договору, составляет 6 188 580,85 руб., что значительно превышает предусмотренную договором стоимость встречного исполнения со стороны ООО "Петро-рейс" в сумме 1 498 000 руб.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы заявителя о том, что под видом набора деталей было проданы две дробилки и грохот подтверждаются материалами дела, а именно: как указано в пункте 3.1. договора товар передается покупателю на промышленной площадке продавца участке Хавчозерский карьер с ДСУ в поселке Березовка Кондопожского района Республики Карелия. Покупатель обязан демонтировать товар из помещения дробильно-сортировочного цеха, соблюдая требования промышленной безопасности на опасном производственном объекте.

Кроме того, дробильно-сортировочный цех используется ОАО "Порфирит" для производства продукции, следовательно, в нем установлено оборудование способное осуществлять дробление и сортировку сырья.

Согласно пункту 2.2 договора продавец предоставил покупателю техническую документацию на товар.

Поскольку ОАО "Порфирит" приобретало спорное имущество в сборе, техническая документация на бывшие в употреблении детали не может существовать и, следовательно, передаваться покупателю. Такая документация существует только на оборудование в сборе, которое и было передано покупателю вместе с этими документами. Отдельные запчасти, наименования которых указаны в приложении N 1 к спорному договору, ОАО "Порфирит" никогда не приобретались. Из сведений бухгалтерского учета ОАО "Порфирит" следует, что данные о списании спорного оборудования отсутствуют. Приказ ОАО "Порфирит" от 23.12.2018 о списании и снятии с баланса дробильного оборудования СМД 110А и СМД 109А не может являться надлежащим доказательством по делу, так как данный документ подписан неуполномоченным лицом, в частности Н.А. Гренковым за генерального директора Федорову Н.А.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что в ходе оспариваемой сделки были проданы не детали дробильного оборудования, а механизмы в сборе, требовавшие предварительного демонтажа покупателем уже после заключения договора купли-продажи. Документами бухгалтерского учета ОАО "Порфирит" подтверждена реальная стоимость проданного по сделке оборудования и отсутствие оплаты по данному договору со стороны ответчика.

Данные доводы также подтверждаются показаниями свидетелей Зайцева Р.А., Захарнева Ю.М., опрошенных судом в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, а также нотариально заверенными объяснениями горного мастера ОАО "Порфирит" Кузнецовой М.Ю.

Допрошенные в судебном заседании свидетели Зайцев Р.А. и Захарнев Ю.М. полностью подтвердили довод внешнего управляющего о том, что под видом деталей фактически было продано дорогостоящее оборудование в сборе в рабочем состоянии, покупатель разбирал и демонтировал это оборудование уже после заключения сделки, в том числе, непосредственно в цехе по переработке сырья на территории ОАО "Порфирит".

Таким образом, материалами дела подтверждается, что указанная сделка совершена с неравноценным встречным исполнением обязательств.

К показаниям свидетелей Бояринова Ф.Л., Костромина С.В. и Карась П.В., суд отнесся критически, поскольку указанные лица не являются специалистами по дробильному оборудованию, занимаются металлоломом и, в данном вопросе не компетентны; идентифицировать дробильное оборудование не в состоянии ввиду отсутствия знаний в данной области.

Пунктом 7 Постановления Пленума N 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

Так, согласно определению Арбитражного суда Республики Карелия от 12 февраля 2019 года о признании заявления ФНС России обоснованным и введении в отношении ОАО "Порфирит" процедуры наблюдения размер задолженности должника составляет 5 966 344,38 руб. Общий размер просроченной кредиторской задолженности ОАО "Порфирит", не включая задолженность по заработной плате, на момент заключения спорного договора купли-продажи составлял более 20 000 000 руб.

Сведения о возбуждении процедуры банкротства в отношении ОАО "Порфирит", о поданных и удовлетворенных исках являются общедоступными, публиковались задолго до заключения оспариваемой сделки и достоверно подтверждают неплатежеспособность должника и прекращение исполнения им обязательств перед кредиторами в период времени, предшествовавший заключению договора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельными и не соответствующими действительности доводы ответчика об отсутствии у него сведений о неплатежеспособности продавца.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Для установления недействительности договоров на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обоих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что стороны договора действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

В данном случае, оспариваемой сделкой причинен вред кредиторам, поскольку она привела к уменьшению размера имущества должника и утрате возможности получения кредиторами удовлетворения своих требований за счет этого имущества.

Таким образом, суд пришел к выводу, что данная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Поскольку внешним управляющим доказан факт совершения договора купли-продажи бывшего в употреблении дробильного оборудования без гарантий качества от 01.02.2019 с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и с неравноценным встречным исполнением обязательств, суд первой инстанции правомерно усмотрел основания для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьям 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворил заявление внешнего управляющего.

Довод жалобы о том, что ответчик на момент заключения оспариваемой сделки не знал о неплатежеспособности должника исследован судом и правомерно отклонен, поскольку соответствующая информация опубликована в установленном порядке на общедоступных информационных площадках до заключения договора.

Довод заявителя об отсутствии оплаты по договору со стороны ООО "ПЕТРО-РЕЙС" ответчиком не опровергнут. Приведенное в апелляционной жалобе утверждение о частичной оплате ООО "ПЕТРО-РЕЙС" в рамках спорного договора 350 000 рублей не подтверждено соответствующими доказательствами, а также не имеет отношения к рассматриваемому спору. Так, ответчик в жалобе указывает, что платеж произведен в адрес ООО "НЭС", однако документов об отношении указанного платежа к договору от 01.02.2019 представлено не было.

Исследовав документы, касающиеся продажи и передачи спорного имущества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данные документы со стороны ОАО "Порфирит" подписаны неуполномоченным лицом, не имевшим права отчуждать имущество должника. В связи с этим довод жалобы об отсутствии такой оценки, является несостоятельным.

Указание в жалобе на то, что в деле отсутствуют доказательства передачи ответчику технической документации, прямо противоречат условиям спорного договора. Так, пунктом 2.2. договора предусмотрено, что продавец предоставил покупателю техническую документацию на товар.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание отчет об оценке рыночной стоимости имущества, представленный ответчиком, отклоняется апелляционным судом, поскольку предметом спора являются две дробилки и грохот в сборе в работоспособном состоянии, а оценка касалась только отдельных частей; оценщик не имел возможности осмотреть и оценить оборудование в июле 2020 года, поскольку оборудование по документам ответчика списано и утилизировано в марте 2019 года.

Указание в договоре на износ продаваемого товара до 80 % не соответствует действительности, поскольку весь объем условий договора (в части предмета договора, стоимости, порядка оплаты, полномочий подписавших его лиц) следует считать недостоверным, а сам договор заключенным с противоправной целью.

Неправомерность действий участников спорных правоотношений с очевидностью подтверждается и тем, что действия ответчика невозможно объяснить с точки зрения обычной хозяйственной деятельности. В частности, согласно пояснениям представителя ООО "ПЕТРО-РЕЙС", ответчик в феврале 2019 года приобрел оборудование, которое, якобы, в марте 2019 года пришло в негодность в связи с высокой степенью износа. Очевидно, что в покупке дорогостоящего оборудования, которое можно использовать только в течение месяца, отсутствует разумный смысл. Следовательно, при заключении спорной сделки ООО "ПЕТРО-РЕЙС" преследовало цели, отличные от условий договора.

Таким образом, судом первой инстанции достоверно установлен факт-недобросовестного поведения сторон оспариваемой сделки, которая совершена в обход закона с целью вывода активов должника в преддверии банкротства с неравноценным встречным исполнением со стороны ответчика, повлекла уменьшение конкурсной массы и утрате возможности получения кредиторами удовлетворения своих требований, в результате сделки причинен вред кредиторам, которые были в праве рассчитывать на погашение долга за счет, в том числе, спорного имущества.

При таких обстоятельствах обоснованным следует признать вывод суда первой инстанции о признании договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п.п. 1 и 2 ст. 62.1 ФЗ О банкротстве.

Вывод суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца стоимости имущества является основанным на исследованных доказательствах и нормах права. Так, согласно пояснениям представителя ответчика дробилки и грохот в сборе у ООО "ПЕТРО-РЕЙС" отсутствуют, а отдельные детали оборудования списаны с учета в марте 2019 года. С учетом данных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о невозможности истребования у ответчика имущества, взыскав с Общества с ограниченной ответственностью "Петро-Рейс" в пользу Открытого акционерного общества "Порфирит" стоимость имущества в размере 6 188 580,85 руб.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.09.2020 по делу N А26-12848/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков