Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2020 г. N 07АП-8385/20 по делу N А03-4619/2020

город Томск

30 ноября 2020 г.

Дело N А03-4619/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Павлюк Т.В.,
судей		Бородулиной И.И.,
		Хайкиной С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мизиной Е.Б., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Матол" (07ап-8385/20) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 23.07.2020 по делу N А03-4619/2020, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Матол", г.Барнаул (ИНН 2224069362, ОГРН 1022201515434) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю, г.Барнаул, о признании незаконным и отмене решения N 20240А от 29.11.2019 об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Теплова Ю.В., представитель по доверенности от 26.08.2019, паспорт;

от заинтересованного лица: Домрачева И.В., представитель по доверенности от 05.12.2019, паспорт;

от Управления Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю: Туркин П.В., представитель по доверенности от 30.12.2019, паспорт;

от иных лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Матол" (далее - заявитель, общество, ООО "Матол") обратилось в арбитражный суд с заявлением, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю (далее - заинтересованное лицо, Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным и отмене решения N 20240А от 29.11.2019 об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Васильева Т.К., Васильев В.В., Степурко Ж.В.

Решением суда от 23.07.2020 заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, заявитель обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением обстоятельств дела, несоответствием выводов, изложенных в решении фактическим обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, неправильным применением норм материального права.

Инспекция, Управление в отзыве, представленном в суд в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждый, представители в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонили, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержала, по основаниям, изложенным в жалобе.

В соответствии со статьей 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся третьих лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 24.10.2019 в Инспекцию поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме N Р14001 (о внесении изменений в сведения об адресе (место нахождения) Общества; внесение сведений о прекращении участия Васильева В.В., Васильевой Т.К., Степурко Ж.В.) вх. N 20240А с приложением протокола N2/19 внеочередного общего собрания участников ООО "МАТОЛ" от 15.08.2019, решения Арбитражного суда Алтайского края по делу NА03-13729/2016 от 25.02.2019, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019, договора субаренды нежилого помещения от 15.08.2019, письма о предоставлении документов от 24.10.2019, сопроводительного письма от 24.10.2019.

Согласно протокола N 2/19 внеочередного общего собрания участников ООО "МАТОЛ" от 15.08.2019 на повестке дня указаны следующие вопросы: Внесение изменений в ЕГРЮЛ сведений о доли, принадлежащей Обществу. Изменение местонахождения Общества. Для справки указано следующее: Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.02.2019 по делу N А03- 13729/2016, оставленным без изменения Постановлением Седьмого апелляционного арбитражного суда от 02.07.2019 года, установлено, что доли Степурко Ж.В., Васильевой Т.К. и Васильева В.В. не оплачены. При принятии решения по первому вопросу участники Общества пришли к выводу о том, что доли Степурко Ж.В., Васильевой Т.К. и Васильева В.В. не оплачены. По второму вопросу решили изменить местонахождение ООО "МАТОЛ" на адрес: 656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Социалистический, 109, офис 302А.

В соответствии со сведениями, содержимся в ЕГРЮЛ, участниками ООО "Матол" с 26.04.2016 по настоящее время являются физические лица: - Васильев В.В. (ИНН 222101819849) - 1875 руб. (12,5%); - Васильева Т.К. (ИНН 222101819454) - 1875 руб. (12,5%); - Лукьянюк Д.П. (ИНН 220800054959) - 6000 руб. (40%); - Степурко Ж.В. (ИНН 222501506470) - 3750 руб. (25%); - Теплова Ю.В. (ИНН 222505182403) - 1500 руб. (10%).

Инспекцией 31.10.2019 в соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ принято решение N 20240А о приостановлении государственной регистрации, в связи с тем, что 16.08.2019 в Инспекцию поступили возражения участника Общества Васильева В.В., а также Першакова М.Ю. - представителя по доверенности Степурко Ж.В. относительно прекращения прав на долю ООО "МАТОЛ" участниками Общества Васильевым В.В., Степурко Ж.В., Васильевой Т.К. В возражениях указано, что в резолютивной части решения Арбитражного суда Алтайского края по делу NА03- 13729/2016 отсутствуют какие-либо указания на состав участников общества. В мотивировочной части решения говорится лишь об отсутствии доказательств оплаты доли в уставном капитале в материалах конкретного гражданского дела. Суд не делал вывод о составе участников ООО "МАТОЛ", а также об оплате участниками Общества своих долей. Инспекция приняла решение о приостановлении государственной регистрации для представления заявителем документов, подтверждающих факт неоплаты долей уставного капитала исключаемыми участниками.

Между тем, согласно решению о приостановлении в государственной регистрации заявитель имел право в срок до 19.11.2019 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Возражение заинтересованного лица относительного предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме N Р38001 представленное Васильевым В.В. от 16.08.2019 вх. N 15469А, Инспекцией рассмотрено, 23.08.2019 принято решение N 1130 о внесении сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении юридического лица ООО "МАТОЛ".

Возражение заинтересованного лица относительного предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме N Р38001 представленное Першаковым М.Ю. - представителем по доверенности Степурко Ж.В. от 16.08.2019 вх. N 15475А, Инспекцией рассмотрено, 23.08.2019 принято решение N 1131 о внесении сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении юридического лица ООО "МАТОЛ".

Инспекцией 05.11.2019 в адрес Степурко Ж.В. (исх. N 23-23/53058), Васильева В.В. (исх. N 23-23/53057) и Васильевой Т.К. (исх. N 23- 23/53049) направлены письма с предложением представить пояснения (возражения) относительно государственной регистрации изменений в связи с исключением учредителей из состава участников ООО "МАТОЛ" в связи с неоплатой в установленный срок доли уставного капитала.

08.11.2019 (вх. 66235) от ООО "МАТОЛ" в Инспекцию представлены пояснения от 07.11.2019, в которых заявитель обосновывает свою позицию.

18.11.2019 от Степурко Ж.В. (вх. N 68052), Васильева В.В. (вх. N 68054) и Васильевой Т.К. (вх. N 68056) поступили идентичные пояснения с приложением документов, согласно которым они считают сведения представленные заявителем в регистрирующий орган недостоверными и просят отказать в государственной регистрации изменений вносимых в сведения о юридическом лице.

29.11.2019 регистрирующим органом на основании подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ принято решение N 20240А об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Не согласившись с принятым решением, заявитель обжаловал его в Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю (далее - Управление, вышестоящий налоговый орган). По результатам рассмотрения жалобы, вышестоящим налоговым органом принято решение, которым в удовлетворении жалобы ООО "Матол" отказано.

Полагая, что решение Инспекции N 20240А от 29.11.2019 об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, не соответствует закону, нарушает права и законные интересы заявителя, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ соответствует требованиям действующего законодательства, необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, но и достоверность сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ. Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В соответствии с частью 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В предмет доказывания по рассматриваемому делу о признании незаконной государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, связанных (или не связанных) с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, а также нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ" установлено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении Единого государственного реестра регулируются Законом N 129-ФЗ.

В соответствии со статьей 1 Закона N 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом. Согласно статье 4 Закона N 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Пунктом 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ установлено, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе и об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации.

Согласно пункту 4 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц" (далее - Правила) государственный реестр содержит:

записи о государственной регистрации при создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц, в том числе юридических лиц, специальный порядок регистрации которых установлен федеральными законами, включая коммерческие организации с иностранными инвестициями; записи о прекращении унитарных предприятий, имущественный комплекс которых продан в порядке приватизации или внесен в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества;

записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц;

записи об изменении сведений, содержащихся в государственном реестре в соответствии с Федеральным законом;

документы, представленные в регистрирующий орган в соответствии с Федеральным законом и пунктом 5 настоящих Правил.

Таким образом, данные Единого государственного реестра юридических лиц вносятся в реестр и изменяются путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

Ведение указанных реестров подчиняется общим технологическим правилам формирования банков информационных ресурсов. Единство и сопоставимость сведений, содержащихся в реестрах, обеспечиваются за счет единых организационных, методологических и программно-технических принципов (статья 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), в частности, за счет унификации значений показателей, включаемых в записи государственного реестра, на основе применения единых общероссийских классификаторов и ведомственных справочников.

Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ и пунктом 5 Правил основанием для внесения какой-либо записи в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральным законом о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц. Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины. В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129- ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В пункте 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ определено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" утверждены формы заявлений N Р 13001 (о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица) и N Р 14001 (о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц), а также требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.

Поскольку в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Представленные для регистрации документы, на основании которых создается соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации изменений, в том случае, если содержащиеся в этих документах сведения недостоверны.

Представление заявителем документов, содержащих недостоверные сведения, рассматривается как непредставление в регистрирующий орган необходимых документов, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12101/10, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 14449/12).

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, в том числе подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Подпунктами "а" и "д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае: - непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица; - подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации по представленному пакету документов, явилось то, что заявителем в регистрирующий орган представлены документы в связи с прекращением прав на долю в ООО "МАТОЛ" Степурко Ж.В., Васильевой Т.К. и Васильевым В.В. В качестве документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли представлен протокол N 2/19 внеочередного общего собрания участников от 15.08.2019 со ссылкой на решение Арбитражного суда Алтайского края от 25.02.2019 N А03- 13729/2016. Однако, Арбитражным судом Западно-Сибирского округа данный вывод признан ошибочным. Следовательно, представленное для государственной регистрации заявление по форме N Р 14001 содержит недостоверные сведения, что в соответствии с подпунктом "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации.

В силу статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) неоплаченная часть доли переходит к обществу. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

На основании пункта 1 статьи 16 Закона N 14 - ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. В силу пункта 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных указанной статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Вместе с тем, заявителем для подтверждения перехода к обществу доли представлен протокол N 2/19 внеочередного общего собрания участников ООО "МАТОЛ" от 15.08.2019, в котором для справки указано решение Арбитражного суда Алтайского края от 25.02.2019 по делу N А03-13729/2016, оставленное без изменения Постановлением Седьмого апелляционного арбитражного суда от 02.07.2019.

По мнению заявителя, судом установлено, что доли Степурко Ж.В., Васильевой Т.К. и Васильева В.В. не оплачены. Вместе с тем, на момент принятия решения N 20240А об отказе в государственной регистрации от 29.11.2019 Арбитражным судом Западно-Сибирского округа вынесено постановление по делу N А03-13729/2016, согласно которому кассационная инстанция посчитала обоснованным довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций без достаточных оснований пришли к выводу о том, что Степурко Ж.В. является ненадлежащим истцом, поскольку при разрешении возникшего по прошествии значительного периода времени с момента создания общества спора о наличии у Степурко Ж.В. статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) это обстоятельство, могли быть приняты не только платежные документы о внесении вклада, но и иные свидетельства, в том числе характеризующие отношения Степурко Ж.В., статус которой поставлен под сомнение, с другими участниками общества, поведение самого истца по осуществлению корпоративных прав, а также действия общества в отношении доли (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12614/12).

В рассматриваемом случае, учитывая вывод суда кассационной инстанции, заинтересованное лицо обоснованно посчитало сведения, указанные в протоколе N 2/19 внеочередного общего собрания участников ООО "МАТОЛ" от 15.08.2019 недостоверными.

Ссылка заявителя на то, что неоплаченная часть доли перешла к обществу в силу закона не имеет самостоятельного правового значения в рассматриваемой ситуации.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в соответствии с пунктом 10.1 устава ООО "МАТОЛ" высшим органом общества является общее собрание участников Общества. В силу пункту 10.9 устава ООО "МАТОЛ" решение принимается общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно протоколу N 2/19 внеочередного общего собрания участников ООО "МАТОЛ" от 15.08.2019, предоставленному в регистрирующий орган, на собрании присутствовали 2 участника из 5, их доля участия составляет 50%, т.е. решение принято с нарушением положений пункта 10.9 устава, при этом необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, но и достоверность сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 N7075/11 по делу NА46-6896/2010).

Необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного Федеральным законом N 129-ФЗ, но и достоверность сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010).

При этом регистрирующий орган, равно как и вышестоящий регистрирующий орган, при реализации предоставленных действующим законодательством полномочий не вправе выполнять несвойственные им функции и подменять судебные органы в части оценки соответствия корпоративной деятельности Общества законодательно установленным требованиям.

Как ранее изложено, основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту; нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В данном случае, отсутствует совокупность указанных условий, в связи с чем, отсутствуют основания для вывода о незаконности оспариваемых действий регистрирующего органа (действия должностных лиц регистрирующего органа, выразившиеся в принятии решения от 29.11.2019 N 20240А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, осуществлены в пределах предоставленных им нормами действующего законодательства полномочий). Доказательства, имеющиеся в материалах дела, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями АПК РФ, существенных нарушений положений статей 10, 15, 65, 71, 168, 170 АПК РФ, повлекших возможность принятия иного судебного акта, а также обстоятельств, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы повторяют позицию общества в суде первой инстанции, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, в связи, с чем апелляционным судом отклоняются, так как не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и по существу сводятся к несогласию заинтересованного лица с оценкой установленных судом обстоятельств. Оснований для переоценки апелляционным судом не установлено. При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, принимая во внимание позицию, изложенную в абзаце 2 пункта 15 информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 25 мая 2005 года N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации", излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1500 руб. на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату подателю жалобы из федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 23.07.2020 по делу N А03-4619/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Матол" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Матол" г.Барнаул (ИНН 2224069362, ОГРН 1022201515434) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 руб., излишне уплаченную по апелляционной инстанции по чеку-ордеру от 07.10.2020.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Т.В. Павлюк

Судьи

И.И. Бородулина С.Н. Хайкина