Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2020 г. N 13АП-24658/18 по делу N А56-103515/2018

г. Санкт-Петербург

04 декабря 2020 г.

Дело N А56-103515/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В., судей Аносовой Н.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Князевым С.С.

при участии:

от АО "Инвест Менеджмент" представитель Шматенко А.А., доверенность от 23.07.2020;

от ИП Галий Ю.В. представитель Лазарева А.А., доверенность от 15.12.2019;

от Банка "Траст" (ПАО) представитель Михайлов Е.Н., доверенность от 17.01.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Галий Юлии Викторовны и акционерного общества "Инвест Менеджмент" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 по делу N А56-103515/2018/з.1, принятое по заявлению публичного акционерного общества Национальный Банк "Траст" в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Инвест Менеджмент"

УСТАНОВИЛ:

АО "АВТОВАЗБАНК" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании АО "Инвест Менеджмент" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.06.2019 в порядке процессуального правопреемства АО "АВТОВАЗБАНК" заменено правопреемником - Банком "Траст" (ПАО).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен временный управляющий ООО "Вальтер".

Определением от 11.02.2020 суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайств должника и кредитора Галий Ю.В. о приостановлении производства по делу; признал обоснованным заявление Банка "Траст" (ПАО) о признании должника банкротом, ввел в отношении АО "Инвест Менеджмент" процедуру наблюдения; утвердил временным управляющим Матюшина А.С.; включил в реестр требований кредиторов должника требование Банка "Траст" (ПАО) в размере 28 048 380,36 руб. с удовлетворением в третью очередь.

В апелляционной жалобе АО "Инвест Менеджмент" просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, суд пришел к неправильному выводу о наличии оснований для введения в отношении должника процедуры банкротства. В данном случае договоры от 01.11.2017 N 9560-11-17-05 и 9561-11-17-05 о переводе долга являются ничтожными сделками, поскольку совершены с признаками злоупотребления правом со стороны ООО "Вальтер" и ПАО "Промсвязьбанк". Ни должник, ни ООО "Вальтер" не могли исполнять принятые на себя обязательства, вытекающие из кредитных договоров от 16.03.2016 N 0130-16-2-0 и 28.03.2016 N 0147-16-2-0, что достоверно было известно первоначальному кредитору - ПАО "Промсвязьбанк". Кроме того, являются ничтожными сделками договоры цессии, заключенные ПАО "Промсвязьбанк" и АО "АВТОВАЗБАНК", так как цена договоров практически полностью соответствовала уступаемому неликвидному требованию к АО "Инвест Менеджмент". Следовательно, данные договоры прикрывают дарение денежных средств, что делает их недействительными (ничтожными) в силу пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 и определения Коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 305-ЭС15-5505.

В своей апелляционной жалобе кредитор Галий Ю.В. указывает на то, что имеются основания для отмены обжалуемого определения на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, поскольку договоры о переводе долга от 01.11.2017 N 9560-11-17-05 и 9561-11-17-05 являются недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ввиду отсутствия встречного исполнения со стороны ООО "Вальтер", а также отсутствия финансовой возможности как у должника, так и у ООО "Вальтер" исполнять принятые на себя денежные обязательства. Кроме того, со стороны ПАО "Промсвязьбанк" имело место недобросовестное поведение, признаки которого отражены в статье 10 ГК РФ. Стороны заключили заведомо экономически нецелесообразные и неисполнимые сделки, повлекшие за собой возникновение у должника значительной кредиторской задолженности, не обеспеченной его собственными активами. Договоры о переводе долга заключены без одобрения со стороны общего собрания акционеров АО "Инвест Менеджмент", о чем было известно ПАО "Промсвязьбанк".

В судебном заседании представители должника, Галий Ю.В. и Банка "Траст" (ПАО) поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей должника, Галий Ю.В. а также Банка "Траст" (ПАО), апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с правилами статей 3, 6 и 7 Закона о банкротстве дело о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации, а также у конкурсного кредитора - государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяется на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

По правилам, предусмотренным статьей 48 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований заявителя к должнику и выносит одно из следующих определений: о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения, об отказе во введении наблюдения и об оставлении заявления без рассмотрения, об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Исходя из положений пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона, обосновано и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 2 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом. Вместе с тем в установленных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон случаях обязательство может создавать обязанность должника совершить определенное действие или воздержаться от него в отношении третьих лиц, создавать для третьих лиц права в отношении сторон обязательства (например, в случае заключения договора в пользу третьего лица в соответствии со статьей 430 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, требования Банка "Траст" (ПАО) к должнику основаны на договорах уступки прав (цессии) от 07.05.2018 N 0182-18-6У-0 и 0177-18-6У-0, согласно которым Банк "Траст" (ПАО) приобрел права требования к должнику, вытекающие из кредитных договоров от 16.03.2016 N0130-16-2-0 и от 28.03.2016 N 0147-16-2-0. АО "Инвест Менеджмент" является должником по данным кредитным договорам в силу договоров о переводе долга от 01.11.2017 N 9560-11-17-05 и 9561-11-17-05.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, у должника имеются денежные обязательства перед кредитором на сумму свыше 300 000 руб., исполнение которых просрочено более чем на три месяца. В деле не имеется доказательств ничтожности договоров о переводе долга и об уступке прав по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ. Выводы относительно ничтожности договоров о переводе долга опровергаются поведением должника, предъявившего иск об их расторжении. В свою очередь третьи лица не могу выдвигать возражения, вытекающие из обязательства в котором они не участвуют (пункт 2 Постановления N 54).

Обстоятельства, имевшие место после вынесения обжалуемого определения, не способны повлиять на законность принятого судебного акта.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 по делу N А56-103515/2018/з.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы Галий Ю.В. и АО "Инвест Менеджмент" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова Е.А. Герасимова