Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2020 г. N 19АП-2324/18 по делу N А08-2272/2017

г. Воронеж

01 декабря 2020 г.

Дело N А08-2272/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2020 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Седуновой И.Г.,

Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таранчевой В.А.,

при участии:

от Анцифрова Андрея Михайловича и иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Анцифрова Андрея Михайловича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 16.09.2020 по делу N А08-2272/2017,

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ОАО "Белгородэнергоремонт" Киселева Григория Николаевича к Анцифрову Андрею Михайловичу, Завгороднему Владимиру Михайловичу о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

УСТАНОВИЛ:

Заявление ФНС России о признании ОАО "Белгородэнергоремонт" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением Арбитражного суда Белгородской области от 31.03.2017

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.06.2017 в отношении ОАО "Белгородэнергоремонт" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Шальнева Л.Н.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.07.2018 ОАО "Белгородэнергоремонт" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Киселев Г. Н.

Конкурсный управляющий ОАО "Белгородэнергоремонт" Киселев Г.Н. 26.06.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок:

- договора купли-продажи транспортного средства N П-45 от 11.10.2016, заключенного между ОАО "Белгородэнергоремонт" и Анцифровым А.М. (далее - ответчик), по условиям которого произошло отчуждение принадлежащего должнику седельного тягача КАМАЗ 5410, 1992 года выпуска, номер кузова: 54105041ВВ303 с установленным тахографом "ШТРИХ -ТАХО RUS" SM (заводской номер: 0000146042/07 14/15/FA);

- договора купли-продажи транспортного средства N П-47 от 25.10.2016, заключенного между ОАО "Белгородэнергоремонт" и Анцифровым А.М., по условиям которого произошло отчуждение принадлежащего должнику бортового полуприцепа СЗАП 93272, 2006 года выпуска, VIN: Х1W93272060000912,

а также применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ОАО "Белгородэнергоремонт": седельный тягач КАМАЗ 5410, 1992 г.в., номер кузова: 54105041ВВ303, гос. рег. знак: Е 261 ЕР 31 рус с установленным тахографом "ШТРИХ -ТАХО RUS" SM (заводской номер: 0000146042/07 14/15/FA); бортовой полуприцеп СЗАП 93272, 2006 года выпуска, VIN: Х1W93272060000912.

В ходе рассмотрения заявления конкурсный управляющий в порядке статей 49, 159 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении заявленных требований в части применения последствий недействительности сделок и просил:

- взыскать с Анцифрова А.М. в пользу ОАО "Белгородэнергоремонт" 544999 руб. 99 коп. действительной стоимости отчужденного имущества: седельный тягач КАМАЗ 5410, 1992 г.в., номер кузова: 54105041ВВ303, гос. рег. знак: Е 261 ЕР 31 рус с установленным тахографом "ШТРИХ -ТАХО RUS" SM (заводской номер: 0000146042/07 14/15/FA);

- взыскать с Анцифрова А.М. в пользу ОАО "Белгородэнергоремонт" 149000 руб. действительной стоимости отчужденного имущества: бортовой полуприцеп СЗАП 93272, 2006 года выпуска, VIN: Х1W93272060000912.

Кроме того, конкурсный управляющий заявил о взыскании с Анцифрова А.М. 6 500 руб. расходов за проведение оценки рыночной стоимости.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.09.2020 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства N П-47 от 25.10.2016, заключенный между ОАО "Белгородэнергоремонт" и Анцифровым А.М. Применены последствия недействительности сделки. С Анцифрова А.М. в пользу ОАО "Белгородэнергоремонт" взыскано 149 000 руб. действительной стоимости транспортного средства, 6 500 руб. расходов на оценку, 6 000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины, а всего 161 500 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность в части удовлетворения заявленных требований, Анцифров А.М. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 16.09.2020 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По правилам части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку Анцифров А.М. обжалует определение Арбитражного суда Белгородской области от 16.09.2020 только в части признания сделки недействительной и применении последствий недействительности, и возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило, суд апелляционной инстанции на основании части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения только в указанной части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.10.2016 между ОАО "Белгородэнергоремонт" (продавец) и Анцифровым А.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N П-45, по условиям которого продавец передал в собственность, а покупатель принял и оплатил седельный тягач КАМАЗ 5410, 1992 г.в., номер кузова: 54105041ВВ303, гос. рег. знак: Е 261 ЕР 31 рус с установленным тахографом "ШТРИХ - ТАХО RUS" SM (заводской номер: 0000146042/07 14/15/FA) (пункт 1.1).

Согласно пункту 3.1 вышеуказанного договора стоимость автомобиля КАМАЗ 5410 составляет 203 000 руб., стоимость тахографа "ШТРИХ -ТАХО RUS" SM составляет 37 000 руб.

Вышеуказанный автомобиль КАМАЗ 5410, тахограф "ШТРИХ -ТАХО RUS" SM по актам приема-передачи от 11.10.2016 были переданы продавцом покупателю.

Анцифров А.М. оплатил ОАО "Белгородэнергоремонт" 240 000 руб. по договору N П-45 от 11.10.2016 (приходный кассовый ордер N 146 от 18.10.2016, кассовый чек от 18.10.2016, кассовая книга).

Кроме того, по договору купли-продажи автомобиля от 11.10.2016, заключенному между Анцифровым А.М. (продавец) и ООО "Славянстрой" (покупатель), продавец передал в собственность, а покупатель принял и оплатил седельный тягач КАМАЗ 5410, 1992 г.в., номер кузова: 54105041ВВ303, гос. рег. знак: Е 261 ЕР 31 рус с установленным тахографом "ШТРИХ -ТАХО RUS" SM (заводской номер: 0000146042/07 14/15/FA) (пункт 1.1).

Стороны оценили автомобиль в 240 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Между ОАО "Белгородэнергоремонт" (продавец) и Анцифровым А.М. (покупатель) 25.10.2016 также заключен договор купли-продажи транспортного средства N П-47, по условиям которого продавец передал в собственность, а покупатель принял и оплатил бортовой полуприцеп СЗАП 93272, 2006 года выпуска, VIN: Х1W93272060000912 (пункт 1.1. договора).

В пункте 3.1 договора оговорено, что стоимость бортового полуприцепа СЗАП 93272 составляет 79 300 руб.

На основании акта приема-передачи от 25.10.2016 указанный бортовой полуприцеп СЗАП 93272 передан продавцом покупателю.

Анцифров А.М. оплатил ОАО "Белгородэнергоремонт" 79 300 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером N 155 от 27.10.2016, кассовым чеком от 27.10.2016, кассовой книгой.

По договору купли-продажи от 25.10.2016, заключенному между Анцифровым А.М. (продавец) и ООО "Славянстрой" (покупатель), продавец передал в собственность, а покупатель принял и оплатил бортовой полуприцеп СЗАП 93272 (пункт 1.1). Стороны оценили транспортное средство в 79 300 руб. (пункт 2.1 договора).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.06.2017 в отношении ОАО "Белгородэнергоремонт" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.07.2018 ОАО "Белгородэнергоремонт" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Киселев Г.Н.

Ссылаясь на то, что вышеназванные договоры купли-продажи транспортных средств N П-45 от 11.10.2016, N П-47 от 25.10.2016 являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку были совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделок, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Апелляционная коллегия считает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции об удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании договора N П-47 от 25.10.2016 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании следующего.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу необходимо доказать совершение сделки в годичный период подозрения при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Из материалов дела следует, что заявление о признании ОАО "Белгородэнергоремонт" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением суда от 31.03.2017, т.е. оспариваемый договор N П-47 от 25.10.2016 совершен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, условиями вышеуказанного договора предусмотрено, что стоимость бортового полуприцепа СЗАП 93272 составляет 79 300 руб.

Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке рыночной стоимости от 16.02.2020, выполненному ООО "РЕБУС", рыночная стоимость отчужденного по договору купли-продажи транспортного средства N П-47 от 25.10.2016 бортового полуприцепа СЗАП 93272, 2006 года выпуска, VIN: Х1W93272060000912 на дату совершения сделки (25.10.2016) составляла 149 000 руб.

Указанный отчет соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным, судом первой инстанции отмечено, что на Анцифрова А.М. перешло бремя доказывания того, что цена спорного объекта не соответствовала рыночной стоимости.

При этом судом Анцифрову А.М. неоднократно разъяснялось право заявления ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного объекта в установленном законом порядке. Однако ответчик таким правом не воспользовался, отказавшись от совершения необходимых для этого процессуальных действий. В судебном заседании Арбитражного суда Белгородской области 09.09.2020 представитель Анцифрова А.М. пояснил, что не намерен заявлять ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного объекта.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости критической оценки отчета от 16.02.2020 в связи с тем, что Анцифров A.M. не был извещен о дате и времени проведения оценки, и об отсутствии определения, которым бы суд возложил на Анцифрова A.M. бремя доказывания того, что цена спорного объекта не соответствовала рыночной стоимости, несостоятельны и основаны на неверном толковании положений действующего законодательства.

Вышеуказанный отчет ООО "РЕБУС" соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ. Отчет содержит сведения о ходе оценки, методе, использованном при оценке и обоснование неприменения иных методов оценки, оценка проведена лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов, предупрежденным об уголовной ответственности. Каких-либо противоречий отчет не содержит. Выводы оценщика обоснованы исследованными ими обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Участники настоящего обособленного спора каких-либо замечаний относительно представленного экспертного заключения, ходатайств о назначении и проведении повторной судебной оценочной экспертизы не заявляли.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что рыночная стоимость отчужденного по оспариваемой сделке автомобиля на 46,78% превышала цену, установленную оспариваемым договором.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на добросовестность Анцифрова А.М. при заключении оспариваемой сделки несостоятельны и не опровергают обоснованных выводов суда.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о неравноценности предусмотренного договором встречного исполнения со стороны ответчика, что влечет вывод о недействительности оспариваемого в рамках настоящего обособленного спора договора N П-47 от 25.10.2016 в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

С учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу абзаца 2 пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

С учетом вышеизложенного, установив, что в настоящее время Анцифров А.М. не является собственником спорного транспортного средства, поскольку оно отчуждено им обществу "Славянстрой", суд первой инстанции правомерно применил последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с Анцифрова А.М. в пользу ОАО "Белгородэнергоремонт" 149 000 руб., составляющих рыночную стоимость отчужденного имущества в соответствии с отчетом оценщика.

Таким образом, обстоятельства, имеющие правовое значение для дела, установлены судом с учетом имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В связи с вышеизложенным, определение Арбитражного суда Белгородской области от 16.09.2020 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно абзацу 4 пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ).

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачена по чеку-ордеру от 28.09.2020).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 16.09.2020 по делу N А08-2272/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

И.Г. Седунова А.А. Пороник