Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2020 г. N 16АП-2910/20 по делу N А63-15799/2019

4 декабря 2020 г.

Дело N А63-15799/2019

г. Ессентуки

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года,

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сулейманова З.М.,

в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

при ведении протокола судебного заседания Левкиным А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Домострой" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2020 по делу N А63-15799/2019 о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

государственное унитарного предприятие Ставропольского края "Дорожно-эксплуатационно-строительное управление N 2" им. В.И. Демидова (далее - истец, ГУП СК "ДЭСУ-2" им. В.И. Демидова, предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Домострой" (далее - ответчик, ООО "Домострой", общество) о взыскании стоимости выполненных работ по договору субподряда от 22.10.2018 N 1196/04 в размере 4 684 754 руб. 50 коп., пени за период с 14.01.2019 по 30.07.2019 в размере 334 622 руб. 93 коп.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.11.2019 по делу N А63-15799/2019 исковые требования удовлетворены частично; суд взыскал с ООО "Домострой", в пользу ГУП СК "ДЭСУ-2" им. В.И. Демидова, основной долг по договору субподряда от 22.10.2018 N 1196/04 в размере 4 684 754 руб. 50 коп., пени за период с 10.01.2019 по 29.10.2019 в размере 439 477 руб. 75 коп., а также 48 097 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал; также суд взыскал с ООО "Домострой" в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 506 руб. и с ГУП СК "ДЭСУ-2" им. В.И. Демидова в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 38 руб.

После вступления решения в законную силу 27.03.2020 судом были выданы исполнительный лист N ФС 014661715 - на взыскание суммы основного долга и пени, исполнительный лист N ФС 014699777 - на взыскание с истца государственной пошлины в доход федерального бюджета и исполнительный лист N ФС 014699785 - на взыскание с ответчика государственной пошлины в доход федерального бюджета,.

10.06.2020 государственное бюджетное учреждение Ставропольского края "Стававтодор" (далее - ГБУ СК "Стававтодор") обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства в рамках дела N А63-15799/2019 и замене выбывшей стороны - ГУП СК "ДЭСУ-2" им. В.И. Демидова, на правопреемника - ГБУ СК "Стававтодор".

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2020 по делу N А63-15799/2019 произведена замена стороны по делу NА63-15799/2019- государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Дорожно-эксплуатационно-строительное управление N 2" им. В.И. Демидова (г. Михайловск, ОГРН-1022603021770, ИНН-2623007294) на государственное бюджетное учреждение Ставропольского края "Стававтодор" (г. Ставрополь, ОГРН-1192651021441, ИНН-2635244194), в порядке процессуального правопреемства.

Определение мотивировано тем, что факт правопреемства подтвержден.

Не согласившись с принятым определением, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на его необоснованность. Апеллянт считает, что определение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющихся в материалах дела.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла вышеуказанной нормы права, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Разрешая ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ, арбитражный суд должен установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о правопреемстве в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Пунктом 1 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Из представленных в материалы дела доказательств, следует, что ГУП СК "ДЭСУ-2" им. В.И. Демидова прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния.

В материалы дела ГБУ СК "Стававтодор" представлено распоряжение Правительства Ставропольского края от 06.09.2019 N 378-рп, согласно которому ГУП СК "ДЭСУ-2" им. В.И. Демидова и ряд иных государственных унитарных предприятий подлежат реорганизации путем их слияния и преобразования в ГБУ СК "Стававтодор".

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ 31.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2192651862401 о прекращении деятельности ГУП СК "ДЭСУ-2" им. В.И. Демидова путем реорганизации в форме слияния, правопреемником ГУП СК "ДЭСУ-2" им. В.И. Демидова указано ГБУ СК "Стававтодор".

Данная запись не оспорена и имеет юридическую силу при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в связи с прекращением деятельности ГУП СК "ДЭСУ-2" им. В.И. Демидова.

Суд первой инстанции правильно указал, что ст. 48 АПК РФ предполагает, что правопреемник заменяет выбывающее лицо и для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявление ГБУ СК "Стававтодор" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о том, что определение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющихся в материалах дела - отклоняется, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2020 по делу N А63-15799/2019.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2020 по делу N А63-15799/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

З.М. Сулейманов