Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 09АП-49048/20 по делу N А40-321025/2019

г. Москва

07 декабря 2020 г.

Дело N А40-321025/19

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Родник" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июля 2020 года по делу N А40-321025/19 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Родник" (ОГРН 1127747198644, ИНН 7713758590) к Щелкалиной Татьяне Федоровне, третьи лица: Нотариус Сиваков А.В., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы No 46 по г. Москве, об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридический лиц,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц: от Нотариуса Сивакова А.В. - не явился, извещен;

от МИФНС N 46 по г. Москве - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Родник" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Щелкалиной Т.Ф.

- об обязании наследников Щелкалина В.Ф. внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении участия Щелкалина В.Ф. в ООО "РОДНИК" и переходе 1/3 доли в уставном капитале ООО "РОДНИК", ранее принадлежавшей участнику общества Щелкалину В.Ф., к наследникам Щелкалина В.Ф.;

- о признании Щелкалиной Т.Ф. участником ООО "Родник", владеющей 1/3 доли в уставном капитале ООО "РОДНИК";

- о взыскании с наследников Щелкалина В.Ф. в пользу ООО "РОДНИК" расходов по госпошлине в сумме в сумме 6000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июля 2020 года по делу N А40-321025/19 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обосновании апелляционной жалобы ссылается на неверное применение норм материального права, указывает на несогласие с выводами о неверном выборе способа защиты права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 29 ноября 2012 года в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "РОДНИК". Участниками ООО "РОДНИК" являлись Щелкалин Владимир Федорович с долей в размере 1/3 уставного капитала, также в настоящее время являются Буев В.А. с долей в размере 1/3, Самойленко Д.С. с долей в размере 1/3.

19.05.2016 г. умер Щелкалин В.Ф., что подтверждается свидетельством о смерти.

Нотариусом г. Москвы Сиваковым Александром Васильевичем в 2016 г. (по месту жительства умершего) было открыто наследственное дело N (в материалах дела) в связи со смертью Щелкалина В.Ф.

Согласно материалам наследственного дела с заявлением о принятии наследства обратилась Щелкалина Т.Ф., которой было выдано свидетельство о праве на наследство.

ООО "РОДНИК" уведомило наследников о доли умершего в уставном капитале ООО "РОДНИК", имеющихся у них правах на нее и обратилось к ним с пожеланием о совершении наследниками предусмотренных законом действий для оформления права на 1/3 долю в уставном капитале ООО "РОДНИК" (получение свидетельства о праве на наследство, внесение изменений в ЕГРЮЛ).

ООО "РОДНИК" уведомило нотариуса Сивакова Александра Васильевичам о наличии у умершего Щелкалина В.Ф. права на 1/3 долю в уставном капитале ООО "РОДНИК", просило осуществить в соответствии со ст. 61 Основ законодательства о нотариате оповещение граждан, претендующих на наследство, об открытии дополнительного наследства, а также просило нотариуса совершить действии, направленных на получение наследниками наследственного имущества.

Между тем, наследники не получили у нотариуса дополнительные свидетельства о праве на наследство на 1/3 долю в уставном капитале ООО "РОДНИК" и не внесли соответствующие изменения в сведения о составе участников ООО "РОДНИК" в ЕГРЮЛ.

В связи с этим возникла неопределенность состава участников и непреодолимые препятствия для деятельности ООО "РОДНИК. Контрагенты ООО "РОДНИК" отказываются от заключения договоров с обществом. ООО "РОДНИК" не может получить кредит и банковскую гарантию. ООО "РОДНИК" не может участвовать в тендерах. Невозможно принятие решения общим собранием участников ООО "РОДНИК" по вопросам, требующим 100 % голосов участников общества.

Непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу, существенно затрудняет деятельность ООО "РОДНИК".

В силу закона и Устава ООО "РОДНИК" не требуется согласие остальных участников ООО "РОДНИК" для совершения наследниками установленных действий для оформления права на 1/3 долю в уставном капитале ООО "РОДНИК" (получение свидетельства о праве на наследование, внесение изменений в ЕГРЮЛ).

С другой стороны, наследники Щелкалина В.Ф. доложены уведомить ООО "РОДНИК" о принятии наследства и обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Наследники не обращались к нотариусу и в регистрирующий орган для оформления перехода 1/3 доли в уставном капитале ООО "РОДНИК", ранее принадлежавшей участнику общества Щелкалину В.Ф.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом выбран неверный способ восстановления нарушенного права, поскольку права на долю переходят в момент смерти участника, исходя из принципа универсальности наследственного правопреемства, что же касается возникновения корпоративных прав у наследника, то момент такового зависит от положений устава.

В силу ст. 12 ГК РФ суд не может обязать наследника умершего, принявшего наследство в виде спорной доли в уставном капитале Общества осуществлять корпоративные права участника Общества.

Щелкалина Т.Ф. как на момент принятия наследственного имущества в 2016 году, так и на момент рассмотрения настоящего дела не выразила своего волеизъявления по приобретению статуса участника ООО "РОДНИК", однако фактически приняла наследство умершего Щелкалина В.Ф., в том числе долю ООО "РОДНИК" в размере 1/3 уставного капитала путем подачи заявления по месту открытия наследственного дела, а также последующего получения свидетельства о праве на наследство по закону.

При этом, суду не представлены доказательства того, что истец обращался в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений в данные ЕГРЮЛ, и был получен отказ о внесении таких изменений; вместе с тем, в соответствии со статьей 7.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли обществу. Таковые обстоятельства на момент рассмотрения дела наступили; поскольку Щелкалиной Т.Ф. наследство было принято, нотариусом соответствующее заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ также не было подано, как и самой Щелкалиной Т.Ф., вследствие чего, истец не лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением, а в случае отказа регистрирующего органа, обжаловать его.

Установив, что каких-либо препятствий для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении перехода доли от лица не имеется, учитывая сохранение права наследников на переход к ним доли и их фактического принятия наследства, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Фактический переход наследства к наследникам документально подтвержден и сторонами не оспаривается. При этом, положения п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ являются специальными по отношению к п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку с целью обеспечения стабильности гражданского оборота указанная норма устанавливает конкретный момент перехода к наследнику всех прав наследодателя, в том числе прав на долю в уставном капитале общества, безотносительно совершения последующих формальных действий, как то внесение в ЕГРЮЛ записи о новом участнике общества. Отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о наследниках как участниках общества не является доказательством отсутствия у них права на долю умершего, наследниками которого они являются.

В своей апелляционной жалобе заявитель не привел доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 июля 2020 года по делу N А40-321025/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова