Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 11АП-13325/20 по делу N А49-433/2020

г. Самара

07 декабря 2020 г.

дело N А49-433/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Колодиной Т.И., Буртасовой О.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Абидуевой Л.Ц.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 29 июля 2020 года по делу N А49-433/2020 (судья Кудрявцева ж.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" (ОГРН1155835003136, ИНН5835113331) к обществу с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза" (ИНН 5836680206, ОГРН 1165835072590) о взыскании,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Голд Агро"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроЭкоПенза" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 68 097 950 руб. по соглашению о новации N 2232 от 31.08.2017, являющийся займом согласно пункту 1.3 соглашения, процентов за пользование займом в сумме 16 287 537 руб., начисленных за период с 31.08.2017 по 23.12.2019, а также процентов по день фактической оплаты долга, начиная с 24.12.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Голд Агро".

Решением от 29.07.2020 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд не учел, что 02.09.2019 в отношении истца была открыта процедура конкурсного производства

Исковое заявление по данному спору было принято 12.02.2020, то есть после возбуждения дела о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО "АгроТрейд" также считает необходимым указать на то, что сделка по зачету взаимных требований N 2716 от 17.05.2018 является недопустимой в преддверии банкротства и подлежит оспариванию в порядке пункта 2 статьи 61 Закона о банкротстве как сделка, причиняющая имущественный вред кредиторам должника.

По мнению конкурсного управляющего ООО "АгроТрейд", со стороны ответчика имело место недобросовестное поведение при заключении акта зачета взаимных требований N 2716 от 17.05.2018. Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик представил отзыв, в котором отклонил доводы жалобы как необоснованные.

Представители сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

31.08.2017 между ООО "Голд Агро" и ООО "АгроТрейд" заключен договор уступки права требования N 2233, по которому ООО "Голд Агро" уступило ООО "АгроТрейд" право требования к ответчику, возникшее из соглашения о новации N 2233 от 31.08.2017 размер уступаемого долга 68 097 950 руб.

ООО "Агро Эко" обязалось по условиям соглашения возвратить ООО "Голд Агро" 68 097 950 руб., как сумму займа, срок возврата которого истекает 31.12.2018.

По соглашению сторон на сумму займа подлежали начислению проценты в размере10% годовых.

Сумма уступленного права на момент заключения договора цессии составляла 68 097 950 руб.

Срок для возврата заёмных средств по соглашению о новации от 31.08.2017 истёк, ответчик задолженность не оплатил, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

Ответчик, факт получения заёмных средств в сумме 68 097 950 руб., указанных в соглашении о новации от 31.08.2017 не отрицал, однако указал, что по соглашению о новации между истцом и ответчиком произведен зачет встречных требований.

В подтверждение зачёта ответчик представил в материалы дела акт N 2716 от 17.05.2018, подписанный генеральными директорами истца и ответчика.

Согласно акту от 30.06.2018 стороны провели зачёт встречных требований на сумму 160 592 712,34 руб., в том числе, обязательством ответчика перед истцом было обязательство по соглашению о новации N 2233 от 31.08.2017 на сумму 68 097 950 руб. и плановые проценты на сумму 4 514 987,37 руб.

В качестве встречного обязательства ООО "Агротрейд" перед ООО "Агро Эко Пенза" было указано на обязательство по договорам на оказание услуг N 9464 от 01.07.2017, N 9669 от 01.07.2017, N 4291 от 31.07.2015, N 5028 от 15.09.2015, N 9670 от 01.07.2017, N 9481 от 01.07.2017, N 10409 от 01.04.2018 на общую сумму 160 592 712,34 руб.

По ходатайству истца ответчик представил в материалы дела договоры, положенные в основу обязательства истца перед ответчиком при проведении зачёта: дополнительное соглашение N 1 от 17.05.2018 к акту зачета взаимных требований N 2716 от 17.05.2018, договор уступки права требования N 2699 от 11.05.2018, договор уступки права требования N 2692 от 11.05.2018, дополнительное соглашение от 11.05.2018 к договору уступки права требования N 2699 от 11.05.2018, договор на оказание услуг N 9464 от 01.2017 с актами оказанных услуг по договору, соглашение о новации N 2677 от 31.03.2018 к договору поставки N 10206 от 20.03.2018, договор уступки права требования N 2700 от 11.05.2018, договор уступки права требования N 2693 от 11.05.2018, дополнительное соглашение от 11.05.2018 к договору уступки права требования N 2699 от 11.05.2018, договор N 5028 возмездного оказания услуг от 15.09.2015 с актом оказанных услуг по договору, договор N 4291 возмездного оказания услуг от 31.07.2015 с актом оказанных услуг по договору, договор на оказание услуг N 9669 от 01.07.2017 с актами оказанных услуг по договору, договор на оказание услуг N 7863 от 01.08.2016 с актами оказанных услуг по договору, договор уступки права требования N 2701 от 11.05.2018, договор уступки права требования N 2694 от 11.05.2018, дополнительное соглашение от 11.05.2018 к договору уступки права требования N 2694 от 11.05.2018, договор на оказание услуг N 9670 от 01.07.2017 с актами оказанных услуг по договору, договор уступки права требования N 2702 от 11.05.2018, договор уступки права требования N 2695 от 11.05.2018, дополнительное соглашение от 11.05.2018 к договору уступки права требования N 2695 от 11.05.2018, договор на оказание услуг N 9481 от 01.07.2017 с актами оказанных услуг по договору, договор уступки права требования N 2703 от 11.05.2018, договор уступки права требования N 2696 от 11.05.2018, дополнительное соглашение от 11.05.2018 к договору уступки права требования N 2696 от 11.05.2018, договор на оказание услуг N 10409 от 01.04.2017 с актом оказанных услуг по договору.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции правильно указал, что проведённый сторонами зачёт является сделкой, прекращающей взаимные обязательства сторон в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сторонами не оспорен, зачёт проведён до возбуждения в отношении истца дела о банкротстве ( дело N А49-3743/2019).

Обязательства ответчика перед истцом на сумму и по предмету заявленных исковых требований отсутствуют в связи с их прекращением сторонами зачётом встречных однородных требований, срок исполнения которых к моменту проведения зачёта наступил.

При таких обстоятельствах требования истца обоснованно оставлены без удовлетворения, в силу статей 309, 809, 810 ГК РФ.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются как необоснованные.

Фактические обстоятельства дела судом первой установлены правильно.

Довод заявителя жалобы о том, что со стороны ответчика имело место недобросовестное поведение при заключении акта зачета взаимных требований N 2716 от 17.05.2018 и что само заключение вышеуказанного акта являлось недопустимым в преддверии банкротства, является необоснованным и несоответствующим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства РФ.

Из отзыва ответчика на апелляционную жалобу следует, что акт зачета взаимных требований N 2716 от 17.05.2018 был заключен за 10 месяцев до подачи Шахмурзаевым А.Ш. заявления в Арбитражный суд Пензенской области о признании ООО "АгроТрейд" несостоятельным (банкротом). Соответствующее заявление было подано в суд только 01.04.2019 и принято Арбитражным судом 08.04.2019, процедура конкурсного производства была открыта в отношении ООО "АгроТрейд" 02.09.2019.

При этом на дату подписания акта зачета N 2716 от 17.05.20182 в отношении ООО "АгроТрейд" не имелось судебных актов о взыскании какой-либо задолженности и не было возбуждено ни одного исполнительного производства. Ответчик указал, что при таких обстоятельствах, у него не было оснований для вывода о неплатежеспособности ООО "АгроТрейд" и нахождения истца в предбанкротном состоянии.

Соответственно, основания, препятствующие заключению сторонами акта N 2716 от 17.05.2018, с учетом наличия однородных встречных требований сторон друг к другу, отсутствовали. Действующим законодательством РФ не запрещено заключение актов зачета между сторонами при наличии встречных однородных требований сторон друг к другу.

Ссылка истца на то, что акт зачета N 2716 от 17.05.2018 является недействительной сделкой и подлежит оспариванию на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" основан на неправильном толковании норм материального права, в связи с чем, также отклоняется как необоснованный.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец о недействительности акта зачета N 2716 от 17.05.2018, не заявлял, в рамках дела о банкротстве указанный акт также не обжалован.

Других доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, заявителем жалобы не приведено. Обжалуемое решение является законным и обоснованным, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 29 июля 2020 года по делу N А49-433/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

Т.И. Колодина О.И. Буртасова