Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2020 г. N 01АП-6622/20 по делу N А43-18298/2020

10 декабря 2020 г.

А43-18298/2020

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Полимерпромстрой" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.08.2020, принятое по делу N А43-18298/2020 по иску Дунаевой Татьяны Александровны (ИНН 5260148520 ОГРН 1055238038316) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Полимерпромстрой" (ИНН 5256150011 ОГРН 1165256053214) о понуждении предоставить информацию о деятельности общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - Дунаевой Татьяны Александровны - Федоров Е.А. по доверенности от 08.12.2020 (сроком 3 года), диплом от 28.06.2018 N 11844.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Дунаева Татьяна Александровна (далее - Дунаева Т.А., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Полимерпромстрой" (далее - ООО "СК "Полимерпромстрой", ответчик) о понуждении ООО "СК "Полимерпромстрой" в трехдневный срок со дня вступления в законную силу решения предоставить истцу заверенные копии документов о деятельности общества, а именно:

- свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества;

- устав общества;

- учредительный договор;

- решение о создании общества;

- лицензии;

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) в 2019-2020 годах;

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; -документы по списанию дебиторской задолженности; -сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; -штатное расписание общества; -должностные инструкции работников; -доверенности, выданные от имени общества; -табели учета рабочего времени;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или об ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за 2018-2020 годы;

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2018-2020 годы;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах) за 2018-2020 годы;

- перечень основных средств за 2018-2020 годы; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за 2018-2020 годы;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за 2018-2020 годы;

- сметы расходов за 2018-2020 годы;

- годовые отчеты и отчеты о финансовых результатах, в том числе бухгалтерский баланс за 2018-2019 годы;

- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности за 2018-2020 годы;

- отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1) за 2018-2020 годы;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов за 2018-2020 годы;

- протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа за 2017-2020 годы;

- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.) за 2018-2020 годы;

- документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества за 2018-2020 годы;

- бюллетени для голосования за 2018-2020 годы;

- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества за 2018-2020 годы;

- списки аффилированных лиц общества;

- справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;

- списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за 2017-2020 годы;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за 2018-2020 годы;

- расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240. 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторыи баланса за 2018-2020 года;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03,20, 26. 50, 51, 57, 58, 60,62, 66 - 69, 70,71, 76,79, 84, 86,90, 91, 99;

- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности на последнюю отчетную дату;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества за 2018-2020 годы;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за 2018-2020 годы; -банковские карточки с образцами подписей;

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книга покупок и книга продаж за 2018-2020 годы;

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета; - сведения по забалансовому учету имущества;

- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества) на последнюю отчетную дату;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств на последнюю отчетную дату;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3) на последнюю отчетную дату;

- расшифровки сведений об основных средствах.

Ответчик отзыв на иск не представил, явку представителя в суд первой инстанции не обеспечил.

Решением от 24.08.2020 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "СК "Полимерпромстрой" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель утверждает, что истец, обращаясь с исковым заявлением в суд, не обосновал для каких целей ему необходимы запрашиваемые сведения, тем самым не указал на наличие правомерного интереса в получении информации.

Указывает, что суд обязал ответчика в частности предоставить банковские карточки с образцами подписей, однако из сложившейся судебной практики банковские карточки с образцами подписей не относятся к документам о деятельности общества, которые могут быть предоставлены по запросу участников общества (Определение Верховного Суда РФ от 16.09.2019 N 308-ЭС19-15479 по делу N А32-37512/2018).

Ссылается на статью 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и Приказ Минфина России от 02.07.2010 N 66н (ред. от 19.04.2019) "О формах бухгалтерской отчетности организаций", где указаны сведения, не подлежащие предоставлению по требованию участника общества, однако суд истребовал их у ответчика.

Не согласно с истребованием судом банковских выписок, перечня открытых в банках расчетных счетов общества, оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности на последнюю отчетную дату; анализа по всем счетам бухгалтерского учета, сведений по внебалансовому учету имущества.

Считает, что в нарушение пункта 12 части 2 и части 3 статьи 50 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд обязал ответчика предоставить сведения обо всех заключенных обществом договорах в 2019-2020 годах, которые не относятся к категории крупных сделок, при отсутствии подтвержденной заинтересованности истца к ним.

Дунаева Татьяна Александровна возразила против доводов апелляционной жалобы, в ходе ее разрешения отказалась от иска в части предоставления банковских карточек с образцами подписей; оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности на последнюю отчетную дату; анализа по всем счетам бухгалтерского учета.

Согласно частям 2, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Оценив представленный отказ на предмет его соответствия закону и иным правовым актам, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в настоящем деле обстоятельства, препятствующие принятию апелляционной инстанцией отказа от иска, отсутствуют. Отказ подписан полномочным представителем истца. Отказ от части иска судом принимается.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя заявителя, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "СК "Полимерпромстрой" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.03.2016. Участниками общества являются Шурыгин А.А. и Дунаева Т.А. с долями участия по 50 процентов каждый.

06.03.2020 внесены сведения ЕГРЮЛ о Шурыгине А.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества - генеральном директоре.

Ссылаясь на уклонение ответчика от передачи спорных документов, информации о финансово-хозяйственной деятельности общества (по требованию от 02.04.2020), истец обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ "Об ООО" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В статье 50 ФЗ "Об ООО" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 названного закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

На основании исследования представленных доказательств и пояснений истца по возникшему в обществе корпоративному конфликту суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что отказ предоставить участнику общества истребуемые документы (информацию) лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества.

Суд также отметил, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144) "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144).

В то же время, степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Ответчик не оспорил исковые требования истца.

Кроме того, материалами дела установлено, что в ответ на обращение участника (Дунаевой Т.А.) о предоставлении копий документов (информации) требования последнего обществом не удовлетворены.

Принимая во внимание данные обстоятельства, а также то, что с момента обращения Дунаевой Т.А. с иском в суд истребуемые документы истцу также не представлены, суд первой инстанции правомерно признал действия ООО "СК"Полимерпромстрой" как необоснованное уклонение от предоставления участнику общества информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона "Об ООО", в связи с чем удовлетворил исковые требования, поскольку истец доказал наличие правомерного интереса в получении информации о деятельности общества.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции.

По смыслу приведенных норм права на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе, и поскольку истец в данном случае является участником Общества, он вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

В пункте 3 информационного письма N 144 разъяснено, что в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ Об ООО участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из абзаца 2 пункта 1 информационного письма N 144 следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно статьям 9 и 29 (пункт 1) федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) на руководителя экономического субъекта возложена обязанность по организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета; первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года, и, таким образом, на Общество возложена обязанность по хранению документов бухгалтерского учета, который представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности; объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами, притом что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств; каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Таким образом, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 16 информационного письма N 144 гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, и в этой связи, и в силу статьи 8 Закона N 14-ФЗ требования о предоставлении договоров, независимо от того, являются ли они крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, являются обоснованными.

При совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Поскольку судом принят заявленный истцом частичный отказ от иска в части предоставления банковских карточек с образцами подписей; оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности на последнюю отчетную дату; анализа по всем счетам бухгалтерского учета, решение подлежит частичной отмене, производство по делу в данной части подлежит прекращению в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальном решение является законным и обоснованным, принятым при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для изменения судебного акта.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, отсутствуют.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьей 49, подпунктом 4 пункта 1 статьи 150, статьями 258, 268, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ Дунаевой Татьяны Александровны от иска в части

предоставления банковских карточек с образцами подписей; оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности на последнюю отчетную дату; анализа по всем счетам бухгалтерского учета.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.08.2020, принятое по делу N А43-18298/2020 в данной части отменить. Производство по делу в этой части прекратить.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова