Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2020 г. N 10АП-15310/20 по делу N А41-76120/2019

г. Москва

09 декабря 2020 г.

Дело N А41-76120/19

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от АО "АРКС групп" - Брысин А.А., представитель по доверенности от 22.10.2020;

от ООО "Шереметьево-4" - Шац Д.В., представитель по доверенности от 02.09.2019;

от временного управляющего ООО "Шереметьево-4" - Евдокимов И.И., представитель по доверенности N 1/1 от 09.11.2020;

от Ножовой В.Ю. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Термологистика" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ножовой Веры Юрьевны на определение Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2020 года по делу N А41-76120/19 о признании ООО "Шереметьево-4" (ОГРН 1075015000279) несостоятельным (банкротом), по заявлению ООО "Термологистика" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, а также по заявлению ЗАО "АРКС Групп" о замене кредитора,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2019 по делу N А41-76120/19 в отношении ООО "Шереметьево-4" (ИНН 5015008347, ОГРН 1075015000279) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Жарких Валерий Викторович.

Публикация в газете "Коммерсантъ" произведена 14.12.2019.

В Арбитражный суд Московской области от кредитора ООО "Термологистика" поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 624 442,95 рублей.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.11.2019 по делу N А40- 221608/19 с должника в пользу кредитора подлежит взысканию 624 442,95 рублей задолженности, 55 321,51 рублей неустойки, 16 595 рублей расходов по оплате госпошлины.

Должник задолженность не погасил.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением.

В суд поступило также заявление ЗАО "АРКС Групп" о замене кредитора ООО "Термологистика" в порядке процессуального правопреемства на ЗАО "АРКС Групп" в связи с уступкой права требования к ООО "Шереметьево-4" в части задолженности, установленной решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.11.2019 по делу N А40-221608/19.

До разрешения спора по существу ЗАО "АРКС Групп" в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования и просило включить в реестр требований кредиторов 624 442,95 рублей задолженности, 55 321,51 рублей неустойки, 16 595 рублей расходов по оплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2020 года произведена замена в порядке процессуального правопреемства ООО "Термологистика" на ЗАО "АРКС Групп". Требование ЗАО "АРКС Групп" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Шереметьево-4" в размере 624 442 руб. 95 коп. основного долга, 55 321 руб. 51 коп. неустойки, 16 595 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Ножовой Веры Юрьевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

В суд апелляционной инстанции от ЗАО "АРКС Групп" поступил отзыв, в котором кредитор просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители АО "АРКС групп", ООО "Шереметьево-4" и временного управляющего ООО "Шереметьево-4" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить определение суда первой инстанции.

Представитель временного управляющего представил письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Ножовой В.Ю. и ООО "Термологистика", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов в процедуре наблюдения направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Требование заявителя основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда г. Москвы от 12.11.2019 по делу N А40- 221608/19, которым с должника в пользу ООО "Термологистика" взыскано 624 442,95 рублей задолженности, 55 321,51 рублей неустойки, 16 595 рублей расходов по оплате госпошлины.

Должник задолженность не погасил.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исходя из системного анализа положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд лишь тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Как следует из материалов дела, между ООО "Термологистика" (цедент) и ЗАО "АРКС Групп" (цессионарий) заключен договор уступки права от 15.06.2020, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования денежных средств к ООО "Шереметьево-4" по решению Арбитражного суда г. Москвы от 12.11.2019 по делу N А40-221608/19.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

Исследовав материалы дела, проанализировав условия договора уступки права от 15.06.2020, заключенного между ООО "Термологистика" и ЗАО "АРКС Групп", арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что его условия не противоречат законодательству.

Действительность уступленного права подтверждена решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.11.2019 по делу N А40-221608/19.

Указанный договор уступки права от 15.06.2020 в установленном законодательством порядке не оспорен и не признан недействительным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Ножовой Веры Юрьевны, о том, что договор уступки права (требования) от 15.06.2020 является мнимым, отклонены арбитражным апелляционным судом.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 4 договора цессии права (требования) цедента переходят к цессионарию с момента подписания сторонами настоящего соглашения.

В результате перехода права требования конкурсным кредитором реализовано данное право, что подтверждается фактом обращения конкурсного кредитора в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, стороны договора цессии достигли цели данного договора, в результате которого права требования перешли от ООО "Термологистика" к АО "АРКС групп".

Также кредитором АО "АРКС групп" исполнена обязанность по оплате получаемого права требования, что подтверждается платежным поручением, имеющимся в материалах дела.

При таких обстоятельствах оснований считать договор цессии мнимой сделкой не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии экономической целесообразности для АО "АРКС групп" в приобретении права требования к юридическому лицу, находящемуся в процедуре банкротства, также отклонен, поскольку процессуальное правопреемство возможно на любо стадии арбитражного процесса в деле о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, в процедуре наблюдения невозможно определить вероятность удовлетворения требований кредитора, действительность которого подтверждена судебным актом.

Таким образом, нет оснований полагать о заведомой осведомленности АО "АРКС групп" о том, что должником обязательства не будут исполнены.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Ножовой Веры Юрьевны и отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2020 года по делу N А41-76120/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

М.В. Досова В.А. Мурина