Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 г. N 09АП-51499/20 по делу N А40-84924/2020

г. Москва

08 декабря 2020 г.

Дело N А40-84924/20

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.А. Лялина

судей Б.В. Стешан, Е.Н. Янина

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Олан"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 года по делу N А40-84924/20

по иску Коссински Ольги Сергеевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Олан" (123056 Москва город улица Грузинская Б. 61 стр.1, ОГРН: 1087746682099, ИНН: 7710719233) об обязании передать документы участнику Общества

при участии в судебном заседании:

от истца и ответчика - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Коссински О.С. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском об обязании ООО "Олан" в течение 5 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить истцу заверенные копии следующих документов:

договор об учреждении общества; решение об учреждении общества; действующий устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протоколы собрания учредителей общества за период с 2013 по 2020 г.г. документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; все внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; протоколы заседаний ревизионной комиссии общества за период с 2013 по 2020 г.г. список аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2013 по 2020 г.г. судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска за 2020, 2019, 2018 годы протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества за период с 2013 по 2020 г.г. договоры (в том числе односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2013 по 2020 г.г.; сведения о предоставленных Обществом и полученных Обществом займах и кредитах за период с 2013 года по 2020 год с приложением копий соответствующих документов, в том числе с документами об выданных/полученных обеспечениях по таким займам и кредитам; список лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества за период с 2013 по 2020 г.г. документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли общества) за период с 2013 по 2020 г.г. сведения о принадлежащих обществу объектах недвижимости, сведения об арендуемых обществом объектах недвижимости, с приложением копий соответствующих документов; сведения о принадлежащих обществу транспортных средствах, сведения об арендуемых или находящихся в пользовании Обществом транспортных средствах, с приложением копий соответствующих документов; сведения о принадлежащей обществу самоходной технике, подлежащей регистрации в Гостехнадзоре, сведения об арендуемой или находящейся в пользовании общества самоходной технике, подлежащей регистрации в Гостехнадзоре. информация об ограничениях (обременениях) прав на движимое и недвижимое имущество Общества, включая информацию о сделках аренды, залога и т.д., совершенных в отношении имущества Общества, по состоянию на 24.04.2017, 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019, 24.04.2020. бухгалтерская отчетность Общества (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках за период с 2013 по 2020 г.г.) перечень открытых обществом счетов в кредитных организациях; выписки по всем счетам общества во всех кредитных организациях за период с 24.04.2017 по 24.04.2020; договоры по предоставлению в аренду движимого и недвижимого имущества общества за период с 24.04.2017 по 24.04.2020, со всеми приложениями и актами приемапередачи к ним; расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности Общества по состоянию на каждую отчетную дату начиная с 30.06.2017 по 31.03.2020 (включая даты: 30.06.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, 31.03.2018, 30.06.2018, 30.09.2018, 31.12.2018, 31.03.2019, 30.06.2019, 30.09.2019, 31.12.2019, 31.03.2020), с указанием идентифицирующих сведений о кредиторах/дебиторах и основаниях возникновения задолженности; оборотно-сальдовые ведомости Общества по счетам бухгалтерского учета: 01, 03, 04, 08, 10, 25, 26, 41, 43, 58 (в разрезе контрагентов), 76, 60 (в разрезе контрагентов), по состоянию на каждую отчетную дату начиная с 30.06.2017 по 31.03.2020 (включая даты: 30.06.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, 31.03.2018, 30.06.2018, 30.09.2018, 31.12.2018, 31.03.2019, 30.06.2019, 30.09.2019, 31.12.2019, 31.03.2020); акты инвентаризации товарно-материальных ценностей, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса; перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей с 24.04.2017 по 24.04.2020; акты приема-передачи, ввода в эксплуатацию, ликвидации, реализации, переоценки, карточки и т.д., подтверждающие движение основных средств, инвентарную опись основных средств; договоры с материально ответственными лицами, журнал учета выданных доверенностей; расчеты по заработной плате работников с приложением документов - оснований для расчета: табелей учета рабочего времени, больничных листов, расчета отпускных; документов, обосновывающих применение льгот по подоходному налогу, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, иные документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога, книги учета депонентов, договоры займа; все трудовые договоры с работниками Общества за период с 24.04.2017 по 24.04.2020, в том числе трудовые договоры с генеральным директором и главным бухгалтером Общества; архивную копию базы данных бухгалтерского учета, позволяющую формировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета с 14.06.2015 (выгрузить через конфигуратор на электронную почту, флешнакопитель или облачный диск с представлением доступа); документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) с 30.06.2017 по 24.04.2020; справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц с 30.06.2017 по 24.04.2020.

Также Истец просил присудить судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 150 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 августа 2020 года по делу N А40-84924/20 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ОЛАН" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что суд удовлетворил требования истца о предоставлении документов, не предусмотренных ст. 50 ФЗ "Об ООО".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие истца и ответчика.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником в уставном капитале ООО "Олан" с долей 50%, что подтверждается записью ГРН 8187747330389 от 14.04.2018 г.

Участник Общества обратился в общество "Олан" с требованием предоставить информацию о деятельности общества, требование направлено в адрес Ответчика.

В связи с тем, что документы не были переданы Истцу, Истец, считая, что его законные права нарушены, обратился в порядке ст. 4 ГК РФ в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части, исходил из следующего.

В соответствии со ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14- ФЗ от 08.02.1998 г., участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 2 указанной статьи, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из содержания п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Доказательств об отсутствии документов у ООО "ОЛАН", ответчиком не представлено.

При этом суд не нашел оснований для удовлетворения требования истца о предоставлении архивной копии базы данных бухгалтерского учета, позволяющую формировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета с 14.06.2015 путём выгрузки через конфигуратор на электронную почту, флешнакопитель или облачный диск с представлением доступа, так как данное требование не соответствует нормам действующего законодательства и не обосновано истцом.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении требования о предоставлении документов в части.

Согласно ст. 330 ГК РФ законом или договором может устанавливаться неустойка (в виде штрафа или пеней) - денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В ст. 333 ГК РФ установлено право суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Согласно разъяснениям Конституционного суда Российской Федерации, изложенным в Определениях от 22.01.2004 N 13-0 и от 21.12.2000 N 277-0, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их исполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Конституционно-правовой смысл указанного положения ст. 333 ГК РФ разъяснен в Определении Конституционного Суда РФ от 21.12.2000 N 263-0, установившим, что в ч. 1 ст. 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о возможности снизить размер неустойки до 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения Арбитражного суда города Москвы по день фактического исполнения судебного акта, в остальной части заявления отказать.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.08.2020 года по делу N А40-84924/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина