Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 г. N 11АП-13644/20 по делу N А49-9827/2017

г. Самара

14 декабря 2020 г.

Дело N А49-9827/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Колодиной Т.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием до перерыва 30.11.2020:

от Алёнкина Александра Геннадьевича - лично (паспорт), представитель Данилкина Е.Б. по доверенности от 16.04.2020;

после перерыва:

от Алёнкина Александра Геннадьевича - представитель Данилкина Е.Б. по доверенности от 16.04.2020

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего Истюшкина Ильи Андреевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А49-9827/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Топливный регион 58" ИНН 5802010130, ОГРН 1135802000036,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.03.2018 (резолютивная часть от 19.03.2018) в отношении ООО "Топливный регион 58" введена процедура банкротства - наблюдение, требование уполномоченного органа включено во вторую очередь реестра требований кредиторов с суммой 68 437,07 руб. и третью очередь реестра требований кредиторов должника с суммой 3 461 572,39 руб., временным управляющим ООО "Топливный регион 58" утвержден Истюшкин Илья Андреевич, член Некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.09.2018, резолютивная часть объявлена 17.09.2018, ООО "Топливный регион 58" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Топливный регион 58" возложено на Истюшкина Илью Андреевича, члена Некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд обратился исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника с заявлением о признании недействительной по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделки купли-продажи транспортного средства, заключенной между должником и Алёнкиным Александром Геннадьевичем, применении последствий недействительности сделки в виде обязания вернуть в конкурсную массу MERSEDES-BENZ-223602, 2014 г. выпуска, VIN Z7C223602E0005182, кузов N WDB9066571S900798, двигатель N 65195532148916, цвет серебристый.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 18.04.2019 Никифоров Виталий Александрович был привлечен к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

30.04.2019 от и.о. конкурсного управляющего поступили уточнения заявленных требований. Исполняющий обязанности конкурсного управляющего просил признать оспариваемую сделку - договор купли-продажи транспортного средства от 07.02.2017 недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде обязания Алёнкина Александра Геннадьевича возвратить в конкурсную массу должника ООО "Топливный регион 58" действительную стоимость спорного автомобиля в размере 1 411 412 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.05.2019 приняты в порядке ст. 49 АПК РФ уточнение заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17 октября 2019 года в удовлетворении ходатайства заинтересованного лица Алёнкина А.Г. о назначении судебной экспертизы отказано. Признана недействительной сделка - договор купли-продажи транспортного средства от 07.02.2017, заключенный между ООО "Топливный регион 58" и Аленкиным Александром Геннадьевичем. Применены последствия недействительности сделки: взыскано с Алёнкина Александра Геннадьевича денежные средства в сумме 1 411 412 руб. в конкурсную массу должника ООО "Топливный регион 58" (ИНН 5802010130 ОГРН 1135802000036). Восстановлено Алёнкину Александру Геннадьевичу право требования с ООО "Топливный регион 58" в размере - 300 000 руб. Взыскана с Алёнкина Александра Геннадьевича в доход федерального бюджета госпошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Алёнкин Александр Геннадьевич и Мартышев Юрий Александрович обратились в суд с апелляционными жалобами.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2020 г. суд перешёл к рассмотрению заявления и.о. конкурсного управляющего Истюшкина Ильи Андреевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А49-9827/2017, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

К участию в данном обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечён Мартышев Юрий Александрович.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2020 года определение Арбитражного суда Пензенской области от 17 октября 2019 года по делу N А49-9827/2017 отменено.

Принят по делу новый судебный акт.

Признан недействительной сделкой - договор купли-продажи транспортного средства от 07.02.2017, заключенный между ООО "Топливный регион 58" и Аленкиным Александром Геннадьевичем.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Алёнкина Александра Геннадьевича денежные средства в сумме 1 411 412 руб. в конкурсную массу должника ООО "Топливный регион 58" (ИНН 5802010130 ОГРН 1135802000036) и восстановлении за Алёнкиным Александром Геннадьевичем право требования с ООО "Топливный регион 58" в размере - 300 000 руб.

С Алёнкина Александра Геннадьевича в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 6 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 сентября 2020 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2020 года по делу N А49-9827/2017 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2020 года рассмотрение заявления и.о. конкурсного управляющего Истюшкина Ильи Андреевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А49-9827/2017, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, назначено на 26 октября 2020 года на 09 час 30 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2020 года рассмотрение заявления отложено на 30 ноября 2020 года на 09 час 20 мин.

Протокольным определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2020 года в судебном заседании объявлен перерыв на 07 декабря 2020 года на 09 час 10 мин.

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 07 декабря 2020 года представитель Аленкина А.Г. возражал против удовлетворения заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего Истюшкина Ильи Андреевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем заявление рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с ч. 5 ст. 270 АПК РФ при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 статьи 270 АПК РФ, дело подлежит рассмотрению по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии со ст. 35 Закона о банкротстве к лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве относятся: представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

Состав лиц участвующих в деле определен статьей 40 АПК РФ, согласно которой лицами, участвующими в деле по делам о несостоятельности (банкротстве) относятся заявители и заинтересованные лица.

В рассматриваемом случае 07.02.2017 г. между ООО "Топливный регион 58" и Аленкиным А.Г. был заключен договор купли-продажи транспортного средства. Пунктом 3.1. Договора купли-продажи сторонами было согласовано условие о цене товара в размере 300 000 руб. Пунктом 3.2. Договора установлено обязательство Аленкина А.Г. внести общую сумму Договора путем зачисления денежных средств на расчетный счет ООО "Топливный регион 58" не позднее 10 дней с момента подписания договораю

08 февраля 2017 г. между ООО "Топливный регион 58" и Аленкиным А.Г. подписан передаточный акт, согласно которому ООО "Топливный регион 58" передало, а Аленкин А.Г. принял транспортное средство, согласованное в Договоре купли-продажи от 07.02.2017. 07 февраля 2017 г., Стороны, осознав, что цена транспортного средства в договоре купли-продажи от 07.02.2017 г. указана неверно, согласовали внесение изменений в Договор путем заключения дополнительного соглашения. Указанное дополнительное соглашение было подписано Аленкиным А.Г. Таким образом, Аленкин А.Г. выразил волю на согласование стоимости транспортного средства в сумме 1 800 000 руб. 08 февраля 2017 г. Аленкин А.Г. произвел оплату в размере 300 000 руб. на расчетный счет ООО "Топливный регион 58".

07 февраля 2017 г. Мартышевым Ю.А. от лица ООО "Топливный регион 58" Аленкину А.Г. выдана расписка на получение 1 500 000 руб. в счет обязательств Аленкина А.Г. по договору купли-продажи от 07.02.2017 г.

С учётом доказательств имеющихся в материалах данного обособленного спора суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определением Арбитражного суда Пензенской области от 17 октября 2019 года затрагиваются права Мартышева Ю.А., так как сделаны выводы в отношении передачи денежных средств должнику через Мартышева Ю.А., однако судом первой инстанции Мартышев Ю.А. не был привлечен к участию в обособленном споре.

При таких обстоятельствах, с учетом вышеизложенных обстоятельств дела, судом первой инстанции принят судебный акт о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в связи с чем арбитражный апелляционный суд считает необходимым привлечь, к участию рамках обособленного спора в деле о банкротстве в качестве заинтересованного лица Мартышева Юрия Александровича.

С учётом таких обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии основания для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 17 октября 2019 года по делу N А49-9827/2017 на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Разрешая обособленный спор по существу, суд апелляционной инстанции, исходил из следующего.

В рассматриваемом случае исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника обратился с заявлением о признании недействительной по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделки купли-продажи транспортного средства, заключенной между должником и Алёнкиным Александром Геннадьевичем, применении последствий недействительности сделки в виде обязания вернуть в конкурсную массу MERSEDES-BENZ-223602, 2014 г. выпуска, VIN Z7C223602E0005182, кузов N WDB9066571S900798, двигатель N 65195532148916, цвет серебристый.

Из поступившего 15.04.2019 г. в материалы дела ответа из УМВД России по Пензенской области в материалы обособленного спора были представлены сведения о том, что новым собственником транспортного средства является Никифоров Виталий Александрович (Московская область) (л.д. 80-81, 114-117 т. 1).

Из материалов дела и информации размещённой на сайте ФНС России, следует, что ООО "Топливный регион 58" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Пензенской области 24.01.2013 г. в качестве юридического лица при его создании с присвоением ОГРН 1135802000036, ИНН 58020101 30. Юридический адрес: 442201 Пензенская область, Каменский район, с. Кевдо-Мельситово, ул. Молодежная, 17. Уставный капитал предприятия составляет 10 000 рублей. Единственным учредителем (участником) Общества выступает Журавлев Евгений Геннадьевич (ИНН 580202937922), он же являлся генеральным директором юридического лица.

20.11.2014 между ОАО "ВЭБ-лизинг"-"Лизингодатель" и ООО "Топливный регион 58"-"Лизингополучатель" был заключен договор лизинга N Р14-35104-ДП (л.д. 102-104 т. 2).

По условиям договора Лизингодатель, на условиях согласованного с Лизингополучателем договора купли-продажи, обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца-ООО "Транспортный Центр" (ИНН 7726534693) имущество, указанное в Спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности (п. 1.1. договора).

Предметом лизинга является автобус MERSEDES-BENZ-223602, 2014 г. выпуска, VIN Z7C223602E0005182, кузов N WDB9066571S900798, двигатель N 65195532148916, мощность двигателя 163 л.с. (120 кВт), рабочий объем двигателя 2143 куб. см., тип двигателя дизельный, цвет кузова серебристый, изготовитель ТС ООО ПКФ "Луидор" (Россия) (г. Н. Новгород, Московское шоссе, д. 86а), ПТС 52 НХ 717084, дата выдачи 22.05.2014 (п. 2 договора).

Согласно п. 2.1. договора: дополнительного оборудования нет.

На момент подписания договора общая сумма расходов Лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга Лизингополучателю составляет 2 195 059,32 руб. (без НДС). Приобретение и установка спутниковой охранной сигнализации не осуществлялись (п. 3.1. договора).

Общая сумма всех лизинговых платежей с 21.11.2014 по 21.10.2016, включая выкупную цена - 25 901,70 руб., составила - 3 059 233,54 руб., в т.ч. НДС - 466 662,71 руб. (п. 3.2. договора).

Согласно договору купли-продажи N Р14-35104-ДКП от 20.11.2014 ООО "Транспортный Центр" - Продавец обязуется передать в собственность Покупателя - АО "ВЭБ-лизинг" вышеуказанное транспортное средство (л.д. 105-113 т. 2). С учетом НДС общая стоимость товара составила 2 590 170 руб., в т.ч. НДС 18% 395 110,68 руб. На проданный товар устанавливается гарантийный срок эксплуатации в течение 24 месяцев с момента передачи по акту приема-передачи или 200 000 км. пробега, в зависимости от того, какое событие наступил ранее (п. 5.1. договора).

03.11.2016 между АО "ВЭБ-лизинг" - Продавец и ООО "Топливный регион 58" - Покупатель был подписан договор купли-продажи N Р14-35104-ДВ, а 24.11.2016 передаточный акт (л.д. 114-116 т. 2).

По прошествии трёх месяца, 07.02.2017 ООО "Топливный регион 58" по договору купли-продажи транспортного средства продает MERSEDES-BENZ-223602, 2014 г. выпуска, VIN Z7C223602E0005182, кузов N WDB9066571S900798, двигатель N 65195532148916, цвет серебристый, ПТС 52 НХ N 717084, выдан 22.05.2014 (далее -Автобус), Алёнкину Александру Геннадьевичу по цене 300 000 руб., в т.ч. НДС 18% 45 762,71 руб. (л.д. 117-119 т. 2).

По условиям договора право собственности на Автобус переходит к покупателю с момента передачи ему Автобуса Продавцом, о чем составляется соответствующий акт (п. 2.3. договора)

Покупатель оплачивает общую сумму договора путем зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с момента подписания договора (п. 3.2. договора).

Стороны обязуются соблюдать конфиденциальность в отношении всей информации, полученной в связи с реализацией настоящего Договора, им запрещается предоставлять каким-либо лицам в каком-либо порядке доступ к информации и документам, полученным ими в связи с исполнением обязательств по настоящему договору, если иное не предусмотрено законодательством РФ (п. 2.4. договора).

08.02.2017 г. между ООО "Топливный регион 58" и Алёнкиным Александром Геннадьевичем был подписан передаточный акт (л.д. 119 т. 2). В силу п. п. 5, 6 передаточного акта покупателю известны качество, количество и комплектность Автобуса. Автобус является исправным и пригодным для его использования по прямому назначению. Стороны не имеют каких-либо претензий друг к другу, вытекающих из взаимных обязательств по договору.

Также, между ООО "Топливный регион 58" и Алёнкиным Александром Геннадьевичем 07 февраля 2017 г. было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого стороны пришли к соглашению, что стоимость транспортного средства составляет 1 800 000 руб. (п. 1 Соглашения.)

В п. 2 Соглашения сторонами определён порядок расчётов по договору, в соответствии с которым определено, что денежные средства в размере 1 500 000 руб. уплачиваются Покупателем не позднее 07.02.2017 г. наличными денежными средствами вверенному Продавцом лицу, о чем последний выдает расписку в получении денежных средств, а денежные средства в размере 300 000 руб. перечисляются на расчётный счёт Продавца не позднее 10 дней с момента подписания договора купли-продажи.

Спустя еще месяц, а именно 02.03.2017 Алёнкин Александр Геннадьевич по договору купли-продажи транспортного средства продаёт MERSEDES-BENZ-223602, 2014 г. выпуска, VIN Z7C223602E0005182, кузов N WDB9066571S900798, двигатель N 65195532148916, цвет серебристый, ПТС серии 52 НХ N 717084, выдан

22.05.2014, государственный регистрационный номер Р 898 КН 58, Никифорову Виталию Александровичу за 320 000 руб. (л.д. 120-121 т. 2).

Спустя 6 месяцев с момента продажи ООО "Топливный регион 58" транспортного средства Алёнкину А.Г., 02 августа 2017 года по заявлению уполномоченного органа в лице УФНС России по Пензенской области Арбитражным судом Пензенской области было возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Топливный регион 58".

В подтверждение довода о неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке конкурсным управляющим был представлен отчет об оценке N 88-19-01-61, выполненный ООО "Специализированный Центр Оценки и Экспертизы", в соответствии с которым рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату его отчуждения составляет 1 411 412 руб.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсному управляющему необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1. Сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

2. Условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная.

Из разъяснений данных в п.п. 5 - 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при рассмотрении споров о недействительности сделок следует учитывать, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки. Неравноценность встречного исполнения обязательств устанавливается исходя из условий сделки. При этом неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления N 63 следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Принимая во внимание указания арбитражного суда кассационной инстанции данные в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 11 сентября 2020 г., с учётом установленных по данному обособленному спору обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявления конкурсного управляющего должника о признании оспариваемой сделки недействительной, в силу следующего.

Из представленных в материалы данного обособленного спора доказательств следует, что Алёнкиным А.Г. на расчетный счет должника было внесено 300 000 рублей, что подтверждается чеком-ордером от 08.02.2017 (л.д. 111 т. 1), а также согласно представленной расписке о передаче денежных средств Мартышову Ю.А. (уполномоченное должником лицо по доверенности от 25 января 2017 г.) (т. 3 л.д. 110) также были переданы денежные средства в сумме 1 500 000 руб. (л.д. 113 т. 1).

Представленные в материалы дела световые и незаверенные копии расходного кассового ордера N 35 от 07.07.2017 (т. 3 л.д. 111) и приходного кассового ордера N 11 от 07.07.2017 г. (т. 3 л.д. 112), в отсутствие оригиналов данных документов, а также в отсутствии доказательств того, что данные документы были переданы конкурсному управляющему должника и имеются в у него в распоряжении не принимаются судом апелляционной инстанции в качестве достоверных, относимых и допустимых доказательств свидетельствующих о дальнейшем движении денежных средств от Мартышева Ю.А. в кассу Общества и их последующей выдачи.

Однако факт, того что у конкурсного управляющего должника отсутствуют документы бухгалтерского отчёта, которыми подтверждался факт внесения денежных средств в кассу должника Мартышевым Ю.А. в размере 1 500 000 руб. полученных им от Алёнкина А.Г. по оспариваемой сделки, и отсутствие таких доказательств в настоящем обособленном споре не свидетельствует об отсутствии факта оплаты Алёнкиным А.Г. всей суммы (1 800 000 руб.), с учётом дополнительного соглашения к договору, на счёт Общества (300 000 руб.) и лицу уполномоченному Обществом на получение денежных средств (1 500 000 руб.), так как факт оплаты подтверждается иными доказательствами имеющимися в материалах дела.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что факт наличия денежных средств у Алёнкина А.Г., на момент заключения оспариваемой сделки и произведения по ней расчётов, подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Так, денежные средства в размере 1 100 000 руб. были получены в распоряжение Алёнкина А.Г. в дар от матери, а денежные средства в размере 1 400 000 руб. имелись у него от продажи собственного автомобиля, часть которых в наличной форме была им сохранена к моменту совершения оспариваемой сделки, в подтверждение чего им были представлены копии договора дарения денежных средств от 01.02.2017, заключенного между ним и Алёнкиной Т.Н., договор продажи Алёнкиной Т.Н. транспортного средства от 30.01.2017, договор продажи ответчиком транспортного средства от 09.08.2016.

С учётом вышеизложенного, принимая во внимание тот факт, что в материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованности и аффилированности Алёнкина А.Г. по отношению к должнику и доказательства свидетельствующие об осведомлённости Алёнкина А.Г. о признаках неплатёжеспособности у должника на момент совершения оспариваемой сделки, а также с учётом того, что согласно представленных доказательств Алёнкиным А.Г. представлено равноценное встречное предоставление по оспариваемой сделке за приобретаемое транспортное средство, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки по основаниям предусмотренным п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 17 октября 2019 года по делу N А49-9827/2017 и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционным жалобам, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на должника - ООО "Топливный регион 58".

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 17 октября 2019 года по делу N А49-9827/2017 отменить.

Заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Топливный регион 58" Истюшкина Ильи Андреевича о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 07.02.2017, заключенного между ООО "Топливный регион 58" и Алёнкиным Александром Геннадьевичем, и применении последствий ее недействительности, оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Топливный регион 58" в доход федерального бюджета государственную пошлину, предусмотренную при подаче заявления, в размере 6 000 руб.

Взыскать с ООО "Топливный регион 58" в пользу Алёнкина Александра Геннадьевича судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Взыскать с ООО "Топливный регион 58" в пользу Мартышева Юрия Александровича судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Т.И. Колодина Г.М. Садило