Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2020 г. N 19АП-5924/20

город Воронеж

16 декабря 2020 г.

Дело N А14-8119/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова А.И.,

судей Осиповой М.Б.,

Малиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сывороткиной Е.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Сад": представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Луговатское": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сад" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2020 по делу N А14-8119/2020, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Луговатское", Воронежская область, Верхнехавский район, с.Верхняя Луговатка (ОГРН 1083668023801 ИНН 3607006182) к обществу с ограниченной ответственностью "Сад", г.Воронеж (ОГРН 1033600019530 ИНН 3662005912) о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Луговатское" (далее - истец, ООО "Луговатское") обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Сад" (далее

* ответчик, ООО "Сад") о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 802 900 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением от 31.08.2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель полагает, что суд первой инстанции не учел то обстоятельство, что согласно пункта 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. Ссылается на то, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2020 по делу N А14-3129/2020 отменено решение третейского суда в составе судьи (арбитра) Кулибаба Андрея Викторовича от 25.02.2020 по делу N 2-5/20. В удовлетворении заявления ООО "Луговатское" о выдаче исполнительного листа в отношении ООО "Сад" на принудительное исполнение решения третейского суда от 25.02.2020 по делу N 2-5/20 отказано. При этом судом было установлено, что сторонами договор не подписан, доказательств его заключения в материалы дела не представлено, суд пришел к выводу о том, что между сторонами отсутствуют договорные отношения. Полагает, что таким образом, истец, перечисляя денежные средства в сумме 5 802 900 руб. на счет ООО "САД", знало об отсутствии обязательства и по этой причине пыталось получить исполнительный лист на решение третейского суда с использованием подложных документов.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве ООО "Луговатское" возражало против доводов апелляционной жалобы ООО "Сад", указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В судебное заседание участники процесса не явились.

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, что 08.11.2019 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) был подписан договор поставки N 08/11/2019, согласно условий которого поставщик обязался передать в собственность покупателю товар - семена агрокультур, средства защиты растений и минудобрения в ассортименте, количестве и качестве, установленных договором, накладными, сертификатами и иными документами, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную договором цену (п. 1.1).

Истец по платежному поручению N 11 от 17.01.2020 перечислил ответчику денежные средства в размере 5 802 900 руб., в назначении платежа указано "Оплата за счет кредитных средств по КД N 191400/0432 от 20.12.2019, за СЗР и мин.удобрения, по договору поставки товара N 08/11/2019 от 08.11.2019, по счету N 1 от 14.01.2020. В том числе НДС 20%-967 150.00".

Однако ответчиком свои обязательства по поставке товара исполнены не были.

Ссылаясь на раздел 8 указанного договора, в соответствии с которым любые споры, разногласия, требования и претензии, возникающие между сторонами договора в связи с его исполнением, передаются на рассмотрение третейского суда в составе арбитра Кулибаба А.В., решение которого будет являться для сторон окончательным и обязательным к исполнению, будет исполнено ими в сроки и в порядке, установленные решением, обжалованию в других судах не подлежит, истец обратился в третейский суд.

Третейским судом в составе арбитра Кулибаба А.В. по делу N 2-5/20 от 25.02.2020 было принято решение о взыскании с ООО "Сад" в пользу ООО "Луговатское" суммы предварительной оплаты в размере 5 802 900 руб., судебных расходов в размере 36 410 руб.

ООО "Луговатское" обратилось в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа в отношении должника - ООО "Сад", на принудительное исполнение решения третейского суда в составе судьи (арбитра) Кулибаба Андрея Викторовича от 25.02.2020 по делу N 2-5/20.

ООО "Сад" также обратилось в арбитражный суд с заявлением об отмене решения третейского суда в составе судьи (арбитра) Кулибаба Андрея Викторовича от 25.02.2020 по делу N 2-5/20 о взыскании задолженности по договору поставки товара N08/11/2019 от 08.11.2019 в размере 5 802 900 руб., судебных расходов в размере 36 410 руб.

В обоснование необходимости отмены решения третейского суда от 25.02.2020 по делу N N2-5/20 ООО "Сад" ссылалось на то, что директор общества Попова Я.С. не подписывала договор поставки товара N08/11/2019 от 08.11.2019, содержащий третейскую оговорку. При этом, согласно представленному ООО "Сад" заключению специалиста N44/36 от 02.06.2020, подготовленного ОСП ООО "Независимая экспертно -оценочная организация "Эксперт" подпись, изображение которой имеется в графе "Поставщик" изображения договора поставки товара N08/11/2019 от 08.11.2019, была получена не с подписи, выполненной Поповой Я.С., а получена с подписи, выполненной другим лицом с подражанием подписи Поповой Я.С.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2020 по делу N А14-3129/2020 заявление ООО "Сад" удовлетворено, отменено решение третейского суда в составе судьи (арбитра) Кулибаба Андрея Викторовича от 25.02.2020 по делу N 2-5/20. В удовлетворении заявления ООО "Луговатское" о выдаче исполнительного листа в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сад" на принудительное исполнение решения третейского суда в составе судьи (арбитра) Кулибаба Андрея Викторовича от 25.02.2020 по делу N 2-5/20 отказано.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что перечисленные истцом ООО "Сад" денежные средства являются неосновательным обогащением последнего, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Апелляционный суд полагает необходимым при рассмотрении данного спора руководствоваться следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При этом договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 ГК РФ) (консенсуальный договор), а если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, то в момент передачи соответствующего имущества (п. 2 ст. 433 ГК РФ) (реальный договор).

В соответствии со статьей 161 ГК РФ, сделка между юридическими лицами совершается в простой письменной форме.

Статьей 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершившими сделку.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2020 по делу N А14-3129/2020 заявление ООО "Сад" удовлетворено, отменено решение третейского суда в составе судьи (арбитра) Кулибаба Андрея Викторовича от 25.02.2020 по делу N 2-5/20. В удовлетворении заявления ООО "Луговатское" о выдаче исполнительного листа в отношении ООО "Сад" на принудительное исполнение решения третейского суда в составе судьи (арбитра) Кулибаба Андрея Викторовича от 25.02.2020 по делу N 2-5/20 отказано. При этом судом было установлено, что сторонами договор не подписан, доказательств его заключения в материалы дела не представлено, суд пришел к выводу о том, что между сторонами отсутствуют договорные отношения.

Согласно статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К числу последних относятся гражданские права и обязанности, возникающие вследствие неосновательного обогащения.

Из смысла названной правовой нормы следует, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

Обязательства вследствие неосновательного обогащения регулируются главой 60 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

Пунктом 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Ответчик просил суд отказать в удовлетворении иска со ссылкой на п. 4 ст. 1109 ГК РФ, согласно которому не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель (в данном случае - ответчик) докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

При применении положений статьи 1109 ГК РФ (неосновательное обогащение, не подлежащее возврату) бремя доказывания того обстоятельства, что потерпевший знал об отсутствии обязательства или предоставил имущество в целях благотворительности, лежит на приобретателе.

Норма пункта 4 статьи 1109 ГК РФ подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью (аналогичная правовая позиция отражена в пункте 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

В рассматриваемом случае ответчиком не доказано, что истец имел намерения передать денежные средства в дар или предоставить их приобретателю с целью благотворительности, поэтому оснований для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ к существующим отношениям сторон у арбитражного суда не имеется.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец документально подтвердил факт перечисления ответчику денежных средств, представив в материалы дела платежное поручение N 11 от 17.01.2020 на сумму, т.е. до установления 02.07.2020 арбитражным судом по делу N А14-3129/2020 факта незаключенности договора.

Учитывая, что факт получения денежных средств в размере 5 802 900 руб., ответчиком не оспорен, надлежащих доказательств, подтверждающих возврат указанной суммы не представлено, требование истца признано обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании ст. ст. 1102 ГК РФ.

Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается и подтверждается материалами дела.

Согласно ч.31 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Каких-либо доказательств, подтверждающих фактическое выполнение ответчиком встречных обязательств, в размере заявленной истцом к взысканию денежной суммы, которые опровергали бы требование истца, в материалы дела не представлено, также как и доказательств возврата истцу денежных в указанной сумме.

Учитывая то обстоятельство, что ответчиком не представлено доказательств поставки товара на сумму 5 802 900 руб., суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что перечисленная истцом денежная сумма, является неосновательным обогащением ответчика и подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Таким образом, с ответчика в пользу истца следует взыскать 5 802 900 руб. неосновательного обогащения.

С учетом результата рассмотрения дела, на основании положений ст.110 АПК РФ с ответчика в пользу истца обоснованно взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 52 015 руб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы и им уплачены.

Руководствуясь ст.ст.269-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2020 по делу N А14-8119/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Протасов

Судьи

М.Б. Осипова Е.В. Малина