Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2020 г. N 13АП-28915/20

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2020 г.

Дело N А56-76129/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галенкиной К.В.,

судей Баженовой Ю.С., Тимухиной И.А.,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва: секретарем Шахрзаевым М.И.,

при участии:

от истца до и после перерыва: представитель не явился, извещен,

от ответчиков до перерыва: 1. представитель Курочкин В.Н., на основании доверенности от 01.11.2020, 2. представитель Курочкин В.Н., на основании доверенности от 21.08.2020, после перерыва: представители не явились, извещены,

от 3-го лица до и после перерыва: представитель не явился, извещен,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28915/2020) индивидуального предпринимателя Московкина Алексея Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2020 по делу N А56-76129/2019, принятое по иску:

истец: индивидуальный предприниматель Московкин Алексей Александрович (ОГРНИП: 316246800083221)

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "АльфаКапитал" (адрес: Россия, 192019, Санкт-Петербург, улица Профессора Качалова, дом 3, литера В, помещение 9, этаж 2, ОГРН: 1177847202280, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2017, ИНН: 7811651609); 2. общество с ограниченной ответственностью "Атланта-Групп" (адрес: Россия, 119019, город Москва, бульвар Гоголевский, дом 17, строение 1, этаж офис 4 404, ОГРН: 5087746425993, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2008, ИНН: 7702688920)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Лира" (адрес: Россия, 192019, Санкт-Петербург, улица Профессора Качалова, дом 11, литер А, офис 318, ОГРН: 1177847134695, Дата присвоения ОГРН: 13.04.2017, ИНН: 7806266739)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Московкин Алексей Александрович (далее - истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к акционерному обществу "Управляющая компания "Финансовый клуб" (далее - Компания) о взыскании убытков в размере 388 859 руб. 70 коп., в том числе 206 778 руб. 64 коп. арендной платы, 182 081 руб. 06 коп. неустойки, с общества с ограниченной ответственностью "АльфаКапитал" (далее - Общество) убытков в размере 647 154 руб. 50 коп., в том числе 287 327 руб. 63 коп. арендной платы, 359 826 руб. 87 коп. неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лира".

Решением от 10.08.2020 суд взыскал в пользу Предпринимателя с Компании 206 778 руб. 04 коп. неосновательного обогащения и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 731 руб., с Общества 178 681 руб. 23 коп. неосновательного обогащения, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 118 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Не согласившись с указанным решением, Предприниматель подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить в части отказа в иске, принять по делу в этой части новое решение об удовлетворении указанной части иска.

Определением от 10.12.2020 суд произвел замену акционерного общества "Управляющая компания "Финансовый клуб" на общество с ограниченной ответственностью "Атланта-Групп" в порядке процессуального правопреемства.

В судебном заседании 07.12.2020 представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагал, что убытки не находятся в причинной связи с действиями ответчика, истец своими действиями способствовал увеличению убытков.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

В обоснование заявленных исковых требований Предприниматель ссылается на то обстоятельство, что на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 19.12.2018 по делу N А33-21292/2018 с него в пользу ООО "Квартал" (ИНН 2463235902) взыскано 327 001 руб. 60 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.06.2017 по 30.09.2017 и 567 769 руб. 60 коп. неустойки за просрочку платежей с 27.06.2017 по 22.06.2018, а также 20 859 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

По мнению Предпринимателя, взысканные с него указанным решением суда денежные средства являются для него убытками, понесенными по вине ответчиков, и подлежат возмещению последними.

Как следует из материалов дела, между ООО "Коммерц Строй" (арендодатель) и ООО "Квартал" (арендатор) 16.03.2012 заключен краткосрочный договор аренды N К-02/12-КС (далее - договор аренды).

В силу пунктов 4.2.1 - 4.2.2 договора аренды арендатор имеет право без предварительного письменного согласия арендодателя сдавать помещение в субаренду на условиях и по своему усмотрению. Досрочное прекращение договора влечет за собой прекращение договора субаренды помещения. Срок, на который может быть заключен договор субаренды, не должен превышать срок действия договора.

В материалы дела представлены коммерческие условия аренды (приложение N 1 к договору аренды), согласно которым арендованное знание расположено по адресу: г. Красноярск, Телевизорная ул., д. 1, строение 4, состоит из помещений N 1, 13, 14, 31, 32.

Между ООО "Квартал" (арендодатель) и Предпринимателем (арендатор) 01.10.2016 заключен договор субаренды N 1-10/16-34А, согласно которому ООО "Квартал" передало Предпринимателю в пользование комнату N 14 площадью 10 кв.м в помещении N 31 на 1 этаже здания, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Телевизорная ул., д. 1, строение 4, помещение 31.

Срок аренды - до 31.08.2017 включительно.

Письмом от 17.04.2017 Компания уведомила Предпринимателя о том, что договор аренды от 16.03.2012 N К-02/12-КС, заключенный между ООО "Коммерц-Строй" и ООО "Квартал", прекращается 13.05.2017 в связи с переходом права собственности на арендуемое помещение к Компании, и предложило заключить договор аренды на недвижимое имущество сроком на 11 месяцев.

Между Предпринимателем и Компанией 15.05.2017 заключен договор аренды N ФК 15.05/17 в отношении комнаты N 14 площадью 10 кв.м в помещении N 31 на 1 этаже здания, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Телевизорная ул., д. 1, строение 4, помещение 31, сроком до 31.12.2017.

Акт приема-передачи помещения составлен и подписан 15.05.2017.

По договору в качестве арендной платы за период с 15.05.2017 по 11.07.2017 Предпринимателем на счет Компании перечислено 206 778 руб. 63 коп.

Как указывает Предприниматель, в июле 2017 года Компания уведомила Предпринимателя, что в связи с отчуждением арендуемого помещения ООО "Лира" необходимо расторгнуть договор аренды, заключенный с Компанией, и заключить договор субаренды с Обществом, которому ООО "Лира" передало это помещение в аренду.

Соглашением о досрочном расторжении договора аренды нежилого помещения N ФК-15.05/17 МА от 15.05.2017 договор аренды расторгнут с 11.07.2017.

Помещение возвращено по акту от 11.07.2017.

Между Предпринимателем и Обществом в отношении арендуемого помещения 12.07.2017 заключен договор субаренды N АК-07/17-16А на срок до 31.05.2018.

Акт приемки-передачи помещения составлен и подписан сторонами 12.07.2017.

Предпринимателем на счет Общества в качестве арендной платы за период с 12.07.2017 по 30.09.2017 перечислено 287 387 руб. 25 коп.

Соглашением о досрочном расторжении договора субаренды нежилого помещения от 12.07.2017 N АК-07/17-16А договор аренды расторгнут с 29.03.2018.

По акту сдачи-приемки помещения к договору субаренды от 12.07.2017 N АК-07/17-16А помещение 29.03.2018 возвращено Обществу.

Таким образом, за период с мая 2017 года по сентябрь 2017 года Предпринимателем заключено три договора аренды на одно и то же помещение.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.12.2019 по делу N А33-21292/2018 с Предпринимателя в пользу ООО "Квартал" взыскано 894 771 руб. 20 коп. в том числе: 327 001 руб. 60 коп. арендной платы за период с 01.06.2017 по 30.09.2017, 567 769 руб. 60 коп. неустойки за период просрочки платежей с 27.06.2017 по 22.06.2018 и 20 859 руб. судебных расходов.

Полагая, что на стороне ответчиков возникло неосновательное обогащение в виде полученной без правовых оснований арендной платы за помещение, Предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Из материалов дела следует, что договор аренды действовал до 30.09.2017 и ООО "Квартал" являлось законным владельцем помещения на основании договора до 30.09.2017.

Правовая оценка сроку действия договора аренды дана Арбитражным судом Красноярского края в рамках дела N А33-21292/2018.

При этом фактическим пользователем помещения являлся истец по договору субаренды с ООО "Квартал".

Истец пользовался помещением до 30.09.2017, осуществлял в нем коммерческую деятельность, помещение ООО "Квартал" по акту сдачи-приемки не возвращал, в суд за расторжением договора субаренды не обращался, соглашения о расторжении договора субаренды стороны не подписывали.

В связи с тем, что договор аренды являлся действующим, досрочно не расторгался, помещение не выбывало из владения ООО "Квартал" до момента его окончания (30.09.2017).

ООО "Квартал" исполнило обязательства по договору субаренды, что подтверждается актом приема-передачи помещения от 01.10.2016.

Действующее законодательство связывает надлежащее исполнение обязательств по передаче и возврату арендованного имущества с подписанием соответствующего акта приема-передачи (пункт 1 и 2 статьи 655 ГК РФ, статья 622 ГК РФ).

Таким образом, пользование помещением по договору субаренды, заключенному истцом с ООО "Квартал", осуществлялось до 30.09.2017, в связи с чем истец обязан исполнять условия договора субаренды, в том числе по оплате арендной платы.

Между тем, материалами дела также подтверждается, что в период действия договора субаренды между ООО "Квартал" и истцом последний заключил с Компанией договор аренды от 15.05.2017 N ФК 15.05/17 на то же помещение.

В последующем 12.07.2017 истец заключил договор субаренды N АК-07/17-16А с Обществом.

При этом Компания и Общество не могли передать помещение истцу, так как ранее это помещение передано ООО "Квартал" по действующему договору аренды - актом приема-передачи и обратно не возвращалось, в силу чего помещение на момент заключения договора аренды с ответчиком уже находилось в субаренде у истца по договору субаренды, заключенному с ООО "Квартал".

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

По смыслу указанной нормы права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии совокупности условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований.

При этом правила главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Материалами дела подтверждается, что истцом в пользу ответчиков перечислены денежные средства в счет арендной платы за период с июня 2017 года по сентябрь 2017 года на общую сумму 327 001 руб. 60 коп.

Решением Арбитражного суда Красноярского края установлено, что в указанный период арендная плата подлежала внесению ООО "Квартал", соответствующая сумма задолженности взыскана с Предпринимателя.

Следовательно, ответчики взимали с истца арендные платежи без имевшихся на то правовых оснований, в связи с чем получили неосновательное обогащение.

В этой связи суд правомерно удовлетворил иск в части требования о взыскании убытков в виде внесенных арендных платежей в размере 327 001 руб. 60 коп.

Отказ суда в удовлетворении требования Предпринимателя о взыскании с Общества 108 646 руб. 40 коп. неосновательного обогащения в виде внесенной арендной платы за период с 01.09.2017 по 30.09.2017 апелляционный суд полагает неправомерным и противоречащим обстоятельствам дела. Судом первой инстанции установлено, что лицом, уполномоченным на получение арендных платежей за сентябрь 2017 года, являлось ООО "Квартал". При таком положении Общество не имело оснований для получения арендной платы за этот же период. Следовательно, иск в этой части подлежит удовлетворению, а решение суда изменению.

Апелляционный суд также полагает, что требование истца о взыскании с ООО "Атланта Групп" (правопреемник Компании) и Общества убытков в виде взысканной с Предпринимателя в пользу ООО "Квартал" неустойки подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Предусмотренная пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статье 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

Заверение может также быть предоставлено третьим лицом, обладающим правомерным интересом в том, чтобы между сторонами был заключен, исполнен или прекращен договор, с которым связано заверение. Пока не доказано иное, наличие у предоставившего заверение третьего лица правомерного интереса в заключении, изменении или прекращении сторонами договора предполагается. В случае недостоверности такого заверения, вне зависимости от того, связано ли оно непосредственно с предметом договора, третье лицо отвечает перед стороной договора, которой предоставлено заверение, в соответствии со статьей 431.2 ГК РФ и положениями об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

Пунктом 35 Постановления N 49 разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ). При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В данном случае Компания, представив заверения Предпринимателю об отсутствии обременения объекта аренды правами третьего лица, спровоцировала возникновение у Предпринимателя убытков в виде уплаченной им неустойки за ненадлежащее выполнение денежных обязательств перед надлежащим арендодателем. Письмом от 17.05.2017 Компания гарантировала возмещение Предпринимателю всех убытков, связанных с прекращением договора субаренды от 01.10.2016 N 1-10/16-34А (л.д. 29).

В пункте 11.1 договора субаренды от 12.07.2017 N АК-07/17-16А, заключенного между Обществом и Предпринимателем, предусмотрено, что каждая из сторон гарантирует другой стороне, что заключение и исполнение договора не противоречит нормам права страны ее регистрации; сторона, нарушившая гарантии, обязуется полностью возместить другой стороне убытки, понесенные в результате такого нарушения (л.д. 58).

Аналогичные положения зафиксированы в пункте 11.1 договора аренды от 15.05.2017 N ФК15.05/17МА, заключенного между Предпринимателем и Компанией (л.д. 37).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 той же статьи убытками, в частности, признаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

Согласно пункту 5 статьи 393 ГК РФ размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Размер неустойки установлен решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.12.2019 по делу N А33-21292/2018.

Взысканная с Предпринимателя неустойка составляет убытки истца, подлежащие возмещению за счет ответчиков.

Факт наличия вины истца в возникновении просрочки исполнения обязательства по договору с ООО "Квартал", а также факт совершения истцом действий, способствующих увеличению убытков, ответчиками не доказан.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а решение суда - изменению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2020 по делу N А56-76129/2019 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Атланта-Групп" в пользу индивидуального предпринимателя Московкина Алексея Александровича 206 778 руб. 06 коп. неосновательного обогащения, 182 081 руб. 06 коп. убытков, 8 768 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 1 126 руб. 20 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АльфаКапитал" в пользу индивидуального предпринимателя Московкина Алексея Александровича 287 327 руб. 63 коп. неосновательного обогащения, 359 826 руб. 87 коп. убытков, 14 592 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 1 873 руб. 80 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.В. Галенкина

Судьи

Ю.С. Баженова И.А. Тимухина