Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 г. N 01АП-5094/18

8 декабря 2020 г.

А11-10589/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Компания "СТЭС - Владимир" (ИНН 231517684988, ОГРН 1053301282077) Сладкова Артема Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.10.2020 по делу N А11-10589/2017,

принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Компания "СТЭС - Владимир" Сладкова Артема Евгеньевича об определение очередности погашения требований кредиторов,

при участии:

от конкурсного управляющего акционерного общества "Компания "СТЭС - Владимир" Сладкова Артема Евгеньевича - Лапкина М.А. доверенность от 19.06.2019, сроком действия три года;

от Зиновьева Андрея Адольфовича - Гариной И.А. доверенность серия 33АА N 1858854 от 07.03.2019, сроком действия три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротства) акционерного общества "Компания "СТЭС - Владимир" (далее - АО "Компания "СТЭС - Владимир", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Сладков Артем Евгеньевич с заявлением об определении очередности погашения требований кредиторов, в котором он просил определить очередность удовлетворения требований гражданина Зиновьева Андрея Адольфовича в размере 6 569 413 руб. 79 коп. (основной долг - 6 068 470 руб., проценты - 500 943 руб. 70 коп.) по лицензионному договору от 15.01.2016 N 02/16-Л о предоставлении неисключительного права на использование изобретения, в очередь, предшествующую распределению ликвидационной квоты.

Определением от 07.10.2020 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в полностью, по основаниям, изложенным в жалобе и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не учел и не принял во внимание все обстоятельства дела, что привело к вынесению судом незаконного определения. Указал, что при применении норм статей 137, 142, 148 Закона о банкротстве судом не учтены положения п. 3.1, п. 3.2, п. 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 г., далее - Обзор), что является основанием для отмены судебного акта (п. 3 ч. 2 ст. 270 АПК РФ). Считает, что требования кредитора подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Так, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям других кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). Считает, что ссылка суда на разъяснения относительно мнимости договора, на котором основано требование кредитора, а также указание на пункт 1 Обзора необоснованно. Таким образом, данное заявление не направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта. Целью данного заявления является определение очередности удовлетворения требования в порядке, предусмотренном ст. 60 Закона о банкротстве.

Зиновьев А.А. в отзыве на апелляционную жалобу с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Владимирской области от 21.08.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Зиновьева А.А. по лицензионному договору от 15.01.2016 N 02/16-Л о предоставлении неисключительного права на использование изобретения в размере 6 569 413 руб. 79 коп. (основной долг - 6 068 470 руб., проценты -500 943 руб. 70 коп.), при этом требование в сумме 500 943 руб. 70 коп. (проценты) учтено отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Согласно пункту 2.1 указанного договора лицензиары предоставляют лицензиату на срок действия настоящего договора и за вознаграждение, уплачиваемое лицензиатом, неисключительную лицензию на использование изобретения, охраняемого патентом. При этом лицензиату предоставляется: право на изготовление продукции по лицензии и товарной продукции из нее, полученной путем переработки продукции по лицензии любым способом, и введение ее в гражданский оборот; право на коммерческую реализацию продукции по лицензии и товарной продукции, произведенной с применением изобретения, и введение в хозяйственный оборот продукции по лицензии. При этом лицензиары сохраняют за собою право самим использовать вышеуказанное изобретение и продавать неисключительные лицензии на территории третьим лицам.

Факт выпуска и реализации АО "Компания "СТЭС-Владимир" продукции с использованием изобретения, охраняемого евразийским патентом N 01398, установлен вступившим в законную силу определением суда от 21.08.2018.

Факт аффилированности установлен, в том числе определением суда от 18.09.2020 (согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента (с учетом раскрытия номинальных держателей) АО "Компания "СТЭС-Владимир" держателями являются Дудко М.П. (доля 27 777472 %), Зиновьев А.А. (доля 22 222326 %), SEFARIUS INVESTMENTS LTD (доля 50 000201 %).

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Позиция, последовательно изложенная Верховным Судом Российской Федерации в многочисленных определениях, о необходимости проверки требований кредиторов на предмет их корпоративного характера направлена, в первую очередь на предотвращение включения в реестр требований кредиторов искусственно созданной задолженности в целях получения контроля над процедурой банкротства должника.

Между тем, действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Закон о банкротстве также не содержит запрета на включение в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных к нему лиц.

При этом, действительность наличия долга и наличия между сторонами реальных хозяйственных отношений в ходе рассмотрения обособленного спора документально не опровергнута и установлена вступившим в законную силу определением суда от 21.08.2018; аффилированность сторон сама по себе не может являться основанием для отказа во включении подтвержденной задолженности в реестр требований кредиторов должника (пункт 2 Обзора Верховного Суда РФ от 29.01.2020).

Судом при рассмотрении заявления о включении требования Зиновьева А.А. в реестр требований кредиторов должника (определение от 21.08.2018) были отклонены возражения Внешэкономбанка, временного управляющего должника, уполномоченного органа в части аффилированности заявителя и должника, а также ссылки на злоупотребление правом, поскольку сам по себе факт аффилированности не влияет на правомерность заявленных требований при том, что материалами дела установлен факт действительных взаимоотношений между должником и кредитором. Факт злоупотребления правом не доказан. Осуществляя реализацию инновационного проекта и внедряя новое изобретение, должник действовал в полном соответствии с целью создания акционерного общества и в его интересах, обеспечивая повышение экономической целесообразности использования конкретных способов производства пеностекла.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (статьи 16, 69) и Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации (статья 13) указывают на обязательность для всех органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан вступивших в законную силу судебных актов. Неисполнение судебных актов влечет за собой ответственность, установленную законом.

Вступивший в законную силу судебный акт приобретает такие свойства, как окончательный характер, неопровержимость и исполнимость (статья 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод).

Свойство неопровержимости вступившего в законную силу судебного акта означает, что вступившие в законную силу судебные акты могут быть изменены только в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, путем их обжалования в суды вышестоящих инстанций либо путем пересмотра по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленное конкурсным управляющим требование направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, что является недопустимым.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, о том что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы доказательств подтверждения своих доводов в материалы дела не представил.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.10.2020 по делу N А11-10589/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Компания "СТЭС - Владимир" Сладкова Артема Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис