Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2020 г. N 15АП-18899/20

город Ростов-на-Дону

10 декабря 2020 г.

дело N А53-35233/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей Величко М.Г., Шапкина П.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.

при участии:

от истца - Герасимова А.Г., доверенность от 08.12.2020;

от ответчика - представитель Каратаева В.А., доверенность от 08.12.2020, удостоверение, представитель Боровков А.В., доверенность от 15.09.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу СЗАО "СКВО" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2020 по делу N А53-35233/2019

по иску Касьяненко Д.В.

к ответчику - СЗАО "СКВО"

об обязании представить документы

УСТАНОВИЛ:

Касьяненко Денис Владимирович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к сельскохозяйственному акционерному обществу "СКВО" об обязании представить следующие документы общества:

документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений);

договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) в период с 01.09.2015 по настоящее время;

должностные инструкции работников;

платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

годовые отчеты с 2015 года по настоящее время;

отчеты о прибылях и убытках с 2015 года по настоящее время;

все справки и приложения к балансу с 2015 года по настоящее время;

налоговые декларации;

перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

расшифровку стр. 060, 070, 090, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;

расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99; - книги учета заложенного имущества;

документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии);

акты инвентаризации имущества (при наличии);

судебные акты по спорам с обществом.

Делу присвоен номер А53-35499/2019.

Касьяненко Д.В. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к СЗАО "СКВО" об обязании представить следующие документы общества:

договор о создании общества;

устав общества в действующей редакции;

документы о государственной регистрации общества;

решение о выпуске ценных бумаг, изменения в него, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска ценных бумаг;

документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;

перечень основных средств;

штатное расписание общества и список сотрудников;

расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;

сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

список доверенностей, выданных от имени общества; годовые отчеты с даты создания общества;

списки акционеров общества по состоянию на 02.09.2015 и 29.08.2019;

протоколы общих собраний акционеров с даты создания общества;

список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества с даты создания общества (при наличии);

отчеты независимых оценщиков;

список аффилированных лиц общества;

список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли);

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества;

отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, которые заключили такие соглашения (при наличии);

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

перечень открытых в банках расчетных счетов общества.

Делу присвоен номер А53-35233/2019.

Определением от 22.10.2019 дела N А53-35499/2019 и А53-35233/2019 объединены в одно производство с присвоением делу номера А53-35233/2019.

Решением суда от 03.12.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2020 решение от 03.12.2019 и постановление от 07.02.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Суд кассационной инстанции указал, что со дня смерти Касьяненко В.М. (02.09.2015), которому принадлежали акции акционерного общества, истец является владельцем 1/3 указанных акций в порядке наследования в силу прямого указания закона, а также участником акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса) вне зависимости от внесения соответствующей записи в реестр акционеров акционерного общества.

Кроме того, не получил оценку судов довод Касьяненко Д.В. о наличии между наследниками умершего акционера (Касьяненко Д.В., Касьяненко Е.В. и Касьяненко А.В.) длительного конфликта (дела N А53-22988/2019, А53-29463/2019, 2-8/2018), в результате которого истцу создаются препятствия в реализации его прав как акционера акционерного общества.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об изменении предмета исковых требований, в соответствии с которым уточнил период истребуемых документов с момента открытия наследства по 24.09.2019, а также просил суд обязать СЗАО "СКВО" в течение 5-ти календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления оригиналы и передать Касьяненко Д.В. по месту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии бухгалтерских и иных документов:

документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений);

договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) в период с 01.09.2015;

должностные инструкции работников;

платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

годовые отчеты за 2015, 2016, 2017, 2018 гг.;

отчеты о прибылях и убытках с 2015года;

все справки и приложения к балансу с 2015 года;

налоговые декларации;

расшифровку стр.060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01- 03,20,26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

книги учета заложенного имущества, документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии);

акты инвентаризации имущества (при наличии);

судебные акты по спорам с обществом;

договор о создании общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;

перечень основных средств;

штатное расписание общества и список сотрудников;

расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;

сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

документы, содержащие информация о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

список доверенностей, выданных от имени общества;

годовые отчеты с даты создания общества;

списки акционеров общества по состоянию на 02.09.2015 и на 29.08.2019;

протоколы общих собраний акционеров с даты создания общества;

список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества (при наличии);

отчеты независимых оценщиков;

список аффилированных лиц общества;

список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества;

отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об АО и другими федеральными законами;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

перечень открытых в банках расчетных счетов общества.

В случае неисполнения судебного акта, взыскать с СЗАО "СКВО" в пользу Касьяненко Д.В. судебную неустойку за неисполнение решения суда в размере 30000 рублей за каждый день просрочки исполнения.

Решением от 12.10.2020 иск удовлетворен частично.

Суд обязал СЗАО "СКВО" в течение 5-ти календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления оригиналы и передать Касьяненко Д.В. по месту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 09.09.2016 по 24.09.2019, а в части информации о сделках, исполнение по которым осуществлялось на 09.09.2019 за весь период деятельности общества:

документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений);

договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

должностные инструкции работников;

платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей, - годовые отчеты за 2016, 2017, 2018 гг.;

отчеты о прибылях и убытках;

все справки и приложения к балансу;

налоговые декларации;

расшифровку стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

книги учета заложенного имущества;

акты инвентаризации имущества (при наличии);

судебные акты по спорам с обществом;

документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;

перечень основных средств;

штатное расписание общества и список сотрудников;

расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;

сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

список доверенностей, выданные от имени общества;

годовые отчеты;

списки акционеров общества по состоянию на 29.08.2019;

протоколы общих собраний акционеров;

список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества (при наличии);

отчеты независимых оценщиков;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, за исключением заключения ревизионной комиссии общества, заключения аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год;

перечень открытых в банках расчетных счетов общества.

В случае неисполнения настоящего решения суда, взыскать с СЗАО "СКВО" в пользу Касьяненко Д.В. компенсацию за неисполнения решения суда по 500 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения. В остальной части иска отказано.

Решение мотивировано тем, что Касьяненко Д.В. является бенефициарным владельцем СЗАО "СКВО", поскольку его доля в уставном капитале мажоритарного акционера ООО "Владен", составляет 1/3. Касьяненко В.М. являлся единственным участником ООО "Владен", соответственно Касьяненко Д.М. также принадлежит 1/3 доля в уставном капитале СЗАО "СКВО", следовательно, Касьяненко Д.М. обладает правом на предъявление иска к СЗАО "СКВО" об обязании представить документы общества. Иск удовлетворен частично, исходя из даты получения обществом требования о представлении документов - 09.09.2019, исковые требования удовлетворены за период с 09.09.2016 по 24.09.2019, а в части информации о сделках, исполнение по которым осуществлялось на 09.09.2019 за весь период деятельности общества. Кроме того, учтена частичная передача истребуемых документов истцу в процессе рассмотрения настоящего спора.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что вывод о наличии у истца статуса бенефициарного владельца СЗАО "СКВО" является ошибочным. Истцу принадлежит 1/3 доли в уставном капитале ООО "Владен", 104 обыкновенные акции СЗАО "СКВО", акционером СЗАО "СКВО" также является ООО "Владен". Суд признал истца бенефициарным владельцем СЗАО "СКВО" на основании того, что он является наследником 1/3 доли в уставном капитале ООО "Владен".

В соответствии с абзацем 10 статьи 3 Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" бенефициарным владельцем СЗАО "СКВО" является ООО "Владен". Однако, у истца отсутствует возможность самостоятельного контроля действий данного общества.

Кроме того, участники хозяйственных обществ не наделены правом на получение информации о деятельности акционерного общества, с которым общество находится в опосредованной корпоративной связи.

Истец имеет менее 1 % акций СЗАО "СКВО". В порядке наследования истец потенциально может владеть только еще 8885 акциями, что составляет 0,08 % СЗАО "СКВО", следовательно, истец может претендовать на получение только тех документов, которые указаны в пункте 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом ряд этих документов уже передан истцу 15.01.2020 и 18.09.2020. Иные истребуемые истцом документы либо отсутствуют, либо не относятся к периоду владения истцом акциями СЗАО "СКВО". Судом истребованы документы за период превышающий три года, то есть которые не имеют ценности с точки зрения юридического и экономического анализа.

По мнению заявителя жалобы, с учетом наличия между сторонами корпоративного конфликта, истребование документации приведет к затруднениям в ведении деятельности СЗАО "СКВО". Судом не дана оценка доводам ответчика о попытках рейдерских захватов СЗАО "СКВО" путем подачи исков с целью получить информацию о деятельности ответчика. В связи с чем, возможно, фактическим бенефициаром СЗАО "СКВО" является не истец, а иное лицо.

Заявитель также указал, что судом неверно истолкованы указания суда кассационной инстанции. В постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2020 имеется указание только на момент возникновения у истца прав как акционера в порядке наследования. Суд кассационной инстанции не указывал на наличие у истца статуса бенефициарного владельца. Констатируя наличие корпоративного конфликта суд кассационной инстанции привел исключительно судебные дела с участием ООО "Владен", но не с ЗАО "СКВО".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика жалобу поддержал, заявил ходатайство об отложении судебного заседания для урегулирования спора мирным путем.

Представитель истца в заседании доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в письменном отзыве, возразил против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

В силу части 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе медиатору, судебному примирителю, а также в случае принятия сторонами предложения арбитражного суда использовать примирительную процедуру.

Представитель истца против удовлетворения ходатайства ответчика возразил, факт ведения сторонами переговоров по мирному урегулированию спора не подтвердил, в связи с чем ходатайство ответчика об отложении судебного заседания отклонено.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Владен" является акционером СЗАО "СКВО" с количеством акций 10716205 штук, что составляет 97,4 % от уставного капитала.

ООО "Владен" (ИНН 6164098187, ОГРН 1026103269983) создано 08.11.2001. Единственным учредителем и участником общества с момента его создания и до 02.09.2015 являлся Касьяненко Владимир Михайлович.

Решением Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 по делу 2-8/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Ростовского областного суда от 14.06.2018 по делу 33-9180/2018, за Касьяненко Е.В. признано право на доли в праве общей долевой собственности на 100 % долей в уставном капитале ООО Владен.

Определением Верховного Суда РФ от 09.07.2019 по делу 41-КГ19-18 решение Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 в части признания общей собственностью Касьяненко В.М и Касьяненко Е.В. 100% долей в уставном капитале ООО Владен и определения за каждым по доли в праве общей долевой собственности на указанное имущество отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По утверждению истца, на настоящий момент в наследственную массу входит 100 % долей в уставном капитале ООО "Владен".

Наследниками Касьяненко В.М. по закону являются Касьяненко Денис Владимирович, а также Касьяненко Елена Владимировна и Касьяненко Анна Владимировна, что подтверждается справкой нотариуса.

По мнению истца, Касьяненко Денис Владимирович является участником с долей участия в размере 1/3 в уставном капитале ООО "Владен", соответственно ему принадлежит 3572068 акций СЗАО "СКВО" (из расчета того, что ООО "Владен" принадлежит 10716205 акции), что составляет 32,46 % от уставного капитала СЗАО "СКВО" (из расчета того, что доля ООО "Владен" в уставном капитале СЗАО "СКВО" 97,4 %).

Таким образом, Касьяненко Д.В. является бенефициарным владельцем СЗАО "СКВО", поскольку его доля в уставном капитале мажоритарного акционера ООО "Владен", составляет 1/3.

Ссылаясь на то, что СЗАО "СКВО" препятствует в получении документов общества, Касьяненко Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с названным Кодексом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

На основании пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В статье 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

В пункте 4 статьи 1152 Гражданского кодекса предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Как указано в абзацах втором и третьем пункта 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", иной момент возникновения права установлен также для пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса.

Так, если наследодателю принадлежало имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику независимо от государственной регистрации права. Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса).

Таким образом, со дня смерти Касьяненко В.М. (02.09.2015), которому принадлежали акции акционерного общества, истец является владельцем 1/3 указанных акций в порядке наследования в силу прямого указания закона, а также участником акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса) вне зависимости от внесения соответствующей записи в реестр акционеров акционерного общества.

Обращаясь в суд с иском об истребовании документов истец указал, что является участником с долей участия в размере 1/3 в уставном капитале ООО "Владен", соответственно ему принадлежит 3572068 акций СЗАО "СКВО" (из расчета того, что ООО "Владен" принадлежит 10716205 акции), что составляет 32,46 % от уставного капитала СЗАО "СКВО" (из расчета того, что доля ООО "Владен" в уставном капитале СЗАО "СКВО" 97,4 %).

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 404-О положения статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.

Согласно абзацу 10 статьи 3 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" бенефициарным владельцем является физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) клиентом либо имеет возможность контролировать действия клиента.

Как следует из пункта 5.4 статьи 7 Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", при проведении идентификации клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца, обновлении информации о них организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, вправе требовать представления клиентом, представителем клиента и получать от клиента, представителя клиента документы, удостоверяющие личность, учредительные документы, документы о государственной регистрации юридического лица (индивидуального предпринимателя).

Налоговый кодекс Российской Федерации (в статье 105.1) дополнительно устанавливает, что в рамках судебного процесса можно признать зависимость между лицом и компанией.

Таким образом, под бенефициаром в Российской Федерации признается физическое лицо, которое владеет 25 % акций (долей) в обществе, которое осуществляет контроль над принадлежащими ему обществами и всеми последующими обществами в корпоративной структуре.

Поскольку Касьяненко В.М. являлся единственным участником ООО "Владен", соответственно Касьяненко Д.М. также принадлежит 1/3 доля в уставном капитале СЗАО "СКВО", следовательно, Касьяненко Д.М. обладает правом на предъявление иска к СЗАО "СКВО" об обязании представить документы общества.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу статьи 5 Федерального закона "О бухгалтерском учете" объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями статьи 3 названного Закона, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8).

В силу положений статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 вышеуказанного Информационного письма "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

На основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Таким образом, отказ в предоставлении акционеру общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии в СЗАО "СКВО" установленного режима коммерческой тайны в отношении запрашиваемых истцам документов, а также доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Истцом заявлено об истребовании документов общества за период с момента открытия наследства (02.09.2015) по 24.09.2019 (дату обращения с иском в суд).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 8 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе отказать в доступе к документам и информации в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что требование о представлении документов обществом получено 09.09.2019, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции в части предоставления документов за период с 09.09.2016 по 24.09.2019, а в части информации о сделках, исполнение по которым осуществлялось на 09.09.2019 за весь период деятельности общества.

Кроме того, судом первой инстанции учтена частичная передача истребуемых документов истцу в процессе рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Следовательно, предоставление уполномоченным органом общества участнику справки об отсутствии испрашиваемого документа также является надлежащим исполнением обязанности по предоставлению информации.

Согласно справке от 21.08.2020 N 1009 в обществе отсутствуют уведомления о заключении акционерных соглашений, согласно справке N 1012 от 21.08.2020 в обществе отсутствует договор о создании.

Список аффилированных лиц СЗАО "СКВО" передан по акту ознакомления и приема-передачи документов от 15.01.2020, годовой отчет за 2019 год, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней, заключения ревизионной комиссии за 2019 год переданы по акту ознакомления с документами СЗАО "СКВО", предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров от 30.09.2020.

В части требований об обязании предоставить указанные документы суд первой инстанции отказал правомерно. Истцом решение не обжаловано.

Относительно взыскания судебной неустойки возражений в апелляционной жалобе не приводится.

При таких условиях, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2020 по делу N А53-35233/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Еремина О.А.

Судьи

Величко М.Г.
Шапкин П.В.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.