Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 10АП-16233/20 по делу N А41-50097/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2021 г. N Ф05-1102/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

21 декабря 2020 г.

Дело N А41-50097/17

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Имановым И.Э.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "Международный инновационный нанотехнологический центр" - Хобоева И.В. по доверенности от 08 декабря 2020 года,

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Экструзионные машины" - Вихрева А.С. по доверенности от 06 декабря 2019 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Международный инновационный нанотехнологический центр" на определение Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года об отказе в признании недействительными торгов в форме публичного предложения N 31646-ОТПП в части продажи холодильной установки WKR-BR-40-10-KL, признании недействительным договора купли-продажи от 07 ноября 2018 года по результатам торгов, истребовании холодильной установки из чужого незаконного владения,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Экструзионные машины"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "Экструзионные машины" (далее - ООО "Экструзионные машины", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Протасов Игорь Витальевич.

Акционерное общество "Международный инновационный нанотехнологический центр" (далее - АО "МИНЦ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственности "Визит" (далее - ООО "Визит"), обществу с ограниченной ответственности "Фортуна" (далее - ООО "Фортуна"), ООО "Экструзионные машины" с требованием признать недействительными результаты торгов в форме публичного предложения N 31646-ОТПП в части продажи холодильной установки WKR-BR-40-10-KL, признать недействительным договор купли-продажи от 07.11.2018 по результатам торгов, истребовать холодильную установку из чужого незаконного владения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным определением, АО "МИНЦ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 25.11.2019 и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

АО "МИНЦ", обращаясь в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой указало, что суд уклонился от оценки доказательств принадлежности спорного оборудования АО "МИНЦ".

По мнению АО "МИНЦ", представленные документы не подтверждают право собственности должника на спорное оборудование.

Как утверждает АО "МИНЦ", спорный договор купли-продажи от 07.11.2018 является недействительным, поскольку заключен с лицом, не являющимся победителем торгов.

От конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить обжалуемое определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "МИНЦ" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, определение суда первой инстанции просил отменить.

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей должника и Ассоциации "Объединение инженеров", изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В пунктах 1 и 5 информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов.

При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе конкурсного производства, регламентирован статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

Из пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве следует, что в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в рамках конкурсного производства должника конкурсный управляющий осуществил продажу имущества должника на торгах.

В соответствии с протоколом N 31646-ОТПП/1 от 18.10.2018, победителем торгов объявлено ООО "Визит", предложившее цену 1 235 515 руб. 05 коп. В числе прочего, на торгах продана холодильная установка WKR-BR-40-10-KL с серийным номером 12-2110.

По результатам торгов с ООО "Фортуна", в интересах которого действовал ООО "Визит" на основании агентского договора, заключен договор купли-продажи от 07.11.2018.

В качестве документов, подтверждающих право собственности должника на проданное оборудование, конкурсный управляющий должником предоставил товарную накладную N 102 от 27.08.2014.

По указанной товарной накладной холодильная установка поставлена от общества с ограниченной ответственностью "Политехника" должнику. Отсутствие оплаты за поставленное оборудование послужило основанием для включения требований ООО "Политехника" в реестр (определение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2018 по настоящему делу).

Следовательно, право собственности должника на спорное оборудование возникло в момент передачи ему этого имущества (ст. 223 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, учитывая приведенные обстоятельства, соглашается с выводом суда первой инстанции, что в материалы дела не представлено доказательств отчуждения должником принадлежащего имущества АО "МИНЦ" или иным лицам до проведения торгов.

Таким образом, конкурсный управляющий должником выставил на торги имущество, в отношении которого располагал необходимой документацией о его принадлежности должнику.

В данном случае судом при разрешении настоящего спора правильно установлено, что доказательств того, что процедура проведения торгов была нарушена, в материалы дела не представлено.

Довод апелляционной жалобы АО "МИНЦ" о том, что суд уклонился от оценки доказательств принадлежности спорного оборудования АО "МИНЦ" и, что представленные документы не подтверждают право собственности должника на спорное оборудование, отклоняется апелляционным судом, поскольку как верно установлено судом данные обстоятельства подтверждаются договором поставки N ПС 0712/111 от 25.07.2012, заключенного с ООО "Экструзионные машины", товарной накладной N 102 от 27.08.2014, а также определением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2018, которым установлено факт передачи данной установки ООО "Экструзионные машины".

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, Соглашение между АО "МИНЦ" и ООО "Политехника" не является основанием приобретения права собственности АО "МИНЦ" (т. 1 л.д. 22-23).

Согласно данному соглашению, ООО "Политехника" передает АО "МИНЦ" установку WKR-BR-40-10-KL (Германия) на время ремонта другой установки - терморегулирующей холодильной промышленной RC15 (производство "Моретто", Италия).

При этом из упомянутого Соглашения не следует, что право собственности на спорное оборудование возникает у АО "МИНЦ" даже в случае невозможности осуществить ремонт оборудования, принадлежащего АО "МИНЦ". Порядок замены оборудования урегулирован сторонами в п.п. 5.1 и 5.2 Соглашения с подписанием соответствующих актов. Таких доказательств материалы дела не содержат.

Довод апелляционной жалобы о том, что в Товарной накладной не идентифицировано оборудование, поставленное должнику подлежат отклонению, поскольку из ТН 102 следует, что в адрес должника была поставлена, в том числе установка WKR-BR-40-10-KL.

Довод апелляционной жалобы о том, что спорный договор купли-продажи от 07.11.2018 является недействительным, поскольку заключен с лицом, не являющимся победителем торгов, также отклоняется судом апелляционной инстанции как неподтвержденный соответствующими доказательствами.

Конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника, сведения об итогах инвентаризации размещены в ЕФРСБ 24.04.2018 г. сообщение N 2648844.

В п. 10 указано имущество "холодильная установка WKR-BR-40-10-KL, производство Германия, серийный номер 12-2110".

22.05.2018 года опубликована оценка имущества.

25.05.2018 года утвержден порядок реализации.

Сообщение о проведении торгов N 3052648 опубликовано 21.09.2018. Единственным участником торгов являлось ООО "Визит", действующий на основании агентского договора с ООО "Фортуна".

Иных участников на данных торгах не было.

В силу статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 ГК РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени.

Исходя из содержания пункта 1.1. Договора и характера данного Принципалом поручения (участие в открытом аукционе посредством публичного предложения с последующим заключением договора), необходимо применение к спорным правоотношениям норм права о поручении, поскольку права и обязанности по сделке, совершенной агентом, должны были возникнуть непосредственно у принципала (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2016 N Ф07-8877/2016 по делу N А21-9207/2015).

Сообщение о заключении договора купли-продажи N 3229979 опубликовано 20.11.2018.

Таким образом, доводы должника, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года по делу N А41-50097/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк