Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 09АП-57852/20

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11 мая 2021 г. N Ф05-4982/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

21 декабря 2020 г.

Дело N А40-173689/19

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей Р.Г. Нагаева, В.С. Гарипова

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.П. Макаренко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шорникова В.В. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 сентября 2020 года по делу N А40-173689/19, принятое судьей А.А. Архиповым,

по заявлению конкурсного управляющего должника - Коваленко К.В. о признании недействительной сделкой - договор купли-продажи автомобиля от 31.08.2016 N 24/2013-Л, заключенный между должником и Шорниковым В.В., и применении последствий недействительности сделки

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СПА ДЕВЕЛОПМЕНТ",

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "СПА ДЕВЕЛОПМЕНТ" - Муратова А.Г. дов. от 01.09.2020

Шорников В.В. - лично, паспорт

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2020 г. в отношении ООО "СПА ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН 7702743070, ОГРН 1107746819234) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Коваленко Кирилл Викторович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2020 г. признан недействительной сделкой - договор купли-продажи автомобиля N 24/2013-Л от 31.08.2016 г., заключенный между ООО "СПА ДЕВЕЛОПМЕНТ" и Шорниковым В.В., и применены последствия недействительности указанной сделки.

Не согласившись с определением суда, Шорников В.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить оспариваемое определение и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления финансового управляющего должника.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на несогласие с выводами суда.

В судебном заседании апеллянт поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, и просил оставить оспариваемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы лица, участвующего в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

Как следует из материалов, между ООО "СПА ДЕВЕЛОПМЕНТ" (продавец) и Шорниковым В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 31.08.2016 N 24/2013-Л, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство автомобиль УАЗ ПАТРИОТ, VIN XTT316300C0014825, гос.рег.знак Н854НЕ77, год выпуска - 2012, номер двигателя 409040*С3018770, шасси N 316300С0519642, кузов N 316300С0014825, цвет - золот.лист металлик.

Согласно п. 2.1 договора стоимость транспортного средства составляет 330 000 руб. и подлежит внесению на расчетный счет продавца на условиях 100% оплаты в срок не позднее десяти календарных дней с момента подписания договора.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки должника, ссылался на п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, с связи с отсутствием встречного исполнения со стороны ответчика с целью вывода имущества должника и, как следствие, причинения вреда имущественным правам кредиторам должника.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, как указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые приведены в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума).

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 11.07.2019. При этом спорная сделка совершена 31.08.2016.

Таким образом, указанная сделка может быть оспорена по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной и применяя последствия её недействительности, исходил из того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник безвозмездно лишился движимого имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов должника.

Кроме того, Арбитражный суд города Москвы указал на тот факт, что Шорников В.В., получая от должника имущество в отсутствии встречного предоставления, не мог не знать о причинении убытков и причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда ввиду следующего.

Как указано ранее, согласно п. 2.1 договора стоимость транспортного средства составляет 330 000 руб. и подлежит внесению на расчетный счет продавца на условиях 100% оплаты в срок не позднее десяти календарных дней с момента подписания договора.

Руководствуясь положениями п. 4.1 Договора и п. 1 "Основных положений по допуску транспортных средств к эксплуатации и обязанности должностных лиц по обеспечению безопасности дорожного движения", утв. Постановлением Правительства РФ от 23.10.1993 г. N 1090 "О Правилах дорожного движения" Шорникова В.В. осуществил государственную регистрацию ТС (Паспорт транспортного средства 71 НН 241071 от 11.07.2012 г., Свидетельство о государственной регистрации ТС 71 57 N 839274 от 14.02.2018 г.).

Суд первой инстанции, основываясь на положениях п. 2.2 Договора и ответе банка ВТБ (ПАО) от 13.02.2020 г. об отсутствии поступлений денежных средств на расчетный счет Должника в период с 11.07.2016 г. по 04.12.2017 г., счел факт оплаты по договору недоказанным.

Вместе с тем, из положений п. 1.2 Договора "право собственности на предмет договора переходит к Покупателю только после полной оплаты всей стоимости договора и подписания сторонами акта приема-передачи Товара от Продавца к Покупателю". Сама передача Товара так же была обусловлена фактом полной оплаты (п. 3.1 Договора) и должна была быть осуществлена на основании Акта приема-передачи (п. 3.2 Договора).

Таким образом, сам факт передачи транспортного средства от продавца к покупателю свидетельствует об оплате по договору, о встречном исполнении обязательств.

К тому же, если предположить, что автомобиль был передан ответчику без оплаты (оплаты не в полном объеме), положения п. 2.3 Договора позволяли ООО "СПА Девелопмент" в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть заключенный договор.

Однако, никаких действий по расторжению договора в связи с неоплатой (неполной оплатой) покупателем предпринято не было.

Также, утверждение Арбитражного суда города Москвы о предполагаемом на момент совершения спорной сделки банкротстве ООО "СПА ДЕВЕЛОПМЕНТ" необоснованно.

Из финансовой отчетности ООО "СПА Девелопмент" (по данным Росстат) по итогам 2014 г. баланс общества составлял 17.9 млн. руб. основных средств, 1.7 млн. руб. запасов, 25.43 млн. руб. дебиторской задолженности.

Данные средства позволяли в полном объеме погасить имевшуюся кредиторскую задолженность.

Как указывает суд, из финансовой отчетности ООО "СПА Девелопмент" (по данным Росстат) по итогам 2014 г. Общество имело на своем балансе 17.9 млн. руб. основных средств, 1.7 млн. руб. запасов, 25.43 млн. руб. дебиторской задолженности.

Указанные средства позволяли в полном объеме погасить имевшуюся кредиторскую задолженность.

На дату заключения договора у ООО "СПА Девелопмент" имелась кредиторская задолженность в сумме 8 981 313 руб. 54 коп. (ООО "Прогресс-Тур" - 216 461 руб. 69 коп., ЗАО Издательский дом "Красивый дом пресс" - 156 786.05 руб., ООО "Комаров" -996 896 руб., ООО "Олимпик-Спорт" - 1 447 683 руб. 34 коп. и ООО "Ml девелопмент" - 6 163 486 руб. 46 коп.).

Согласно же более ранней финансовой отчетности по состоянию на 01.01.2015 г. Общество имело кредиторскую задолженность в сумме 30 371 000 руб., т.е. более двадцати миллионов рублей долга были погашены в 2015-2016 г.г. ООО "СПА Девелопмент" добросовестно исполняло принятые на себя обязательства, а финансовое состояние должника не отвечало признакам неплатёжеспособности

На момент заключения договора продавцом были представлены подлинные экземпляры правоустанавливающих документов на ТС, полный комплект ключей от автомобиля, автомобиль был технически исправным, следов внешнего вмешательства не имел. Документы и транспортное средство представлены были на в регистрационное подразделение ГИБДД МВД РФ и прошли соответствующие проверки (п. 18, п. 28 Постановления Правительства РФ от 21.12.2019 г. N 1764 "О государственной регистрации транспортных средств в регистрационных подразделениях ГИБДД МВД РФ)".

Исходя из чего, оснований предполагать фиктивность сделки, равно как и оснований предполагать наличие признаков неплатёжеспособности продавца у покупателя отсутствовали, ввиду отсутствия доступа к финансовой отчетности Должника.

Вдобавок, из записей Паспорта транспортного средства 73 НН 241071 от 11.07.2012 г. 10.08.2020 г. ООО "СПА Девелопмент" приобрело спорное транспортное средство в лизинг. При этом лизингодатель - ООО "Каркаде" среди числа кредиторов ООО "СПА Девелопмент" не значится.

При таких обстоятельствах, нельзя исключать возможность, что полученные от оспариваемой сделки денежные средства были направлены ООО "СПА Девелопмент" на погашение задолженности именно по договору лизинга, что не нарушает права кредиторов и является надлежащим исполнением Обществом принятых на себя обязательств.

Шорников В.В. не значится ни учредителем, ни участником ООО "СПА Девелопмент" (Выписка из ЕГРЮЛ N ЮЭ9965-20-222073530 от 28.09.2020 г.), в органы управления юридического лица не входит, родственником, либо иным лицом, прямо или косвенно заинтересованным в выводе активов должника не является.

В этой связи, утверждение суда первой инстанции о том, что Шорников В.В., получая от должника имущество в отсутствии встречного предоставления, не мог не знать о причинении убытков и причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам не соответствует действительности и документально не подтверждено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности доводов, отраженных в апелляционной жалобе Шорникова В.В., и наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника - Коваленко К.В. о признании недействительной сделкой - договор купли-продажи автомобиля от 31.08.2016 N 24/2013-Л, заключенный между должником и Шорниковым В.В., и применении последствий недействительности сделки, в связи с чем, определение от 18.09.2020 подлежит отмене.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 сентября 2020 года по делу N А40-173689/19 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника - Коваленко К.В. о признании недействительной сделкой - договор купли-продажи автомобиля от 31.08.2016 N 24/2013-Л, заключенный между должником и Шорниковым В.В., и применении последствий недействительности сделки - отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

Р.Г. Нагаев В.С. Гарипов