Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 г. N 13АП-17966/20 по делу N А56-119139/2017

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2020 г.

Дело N А56-119139/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галиевой Д.С.

при участии:

от финансового управляющего: представитель Соколов Г.А. по доверенности от 17.04.2010,

от Исаева А.В.: представитель Ефимов А.С. по доверенности от 24.09.2020,

конкурсный управляющий ООО "ЕвроСтрой" Бутолин О.А., по паспорту,

от ООО "Загородный Клуб Скандинавия": представитель Актянов Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17966/2020) финансового управляющего Исаева Андрея Валентиновича - Чукина Михаила Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2020 по делу N А56-119139/2017/торги(судья Антипинская), принятое

по заявлению кредитора Исаева А.В. в лице финансового управляющего Чукина М.М. о признании торгов по продаже имущества должника недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЕвроСтрой"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 17.01.2019, ООО "ЕвроСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Бутолин Олег Алексеевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.02.2019.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного кредитора Исаева Андрея Валентиновича в лице финансового управляющего Чукина Михаила Михайловича о признании недействительными состоявшихся 09.09.2019 торгов. О признании недействительным договора купли-продажи имущества от 16.09.2019, заключенного между должником и ООО "Загородный клуб Скандинавия", по результатам проведения торгов. Применении последствий недействительности сделки виде возврата в конкурную массу ООО "ЕвроСтрой" спорного права аренды земельных участков и взыскания с ООО "ЕвроСтрой" в пользу ООО "Загородный клуб Скандинавия" 11 520 000 руб.

Определением от 23.06.2020 арбитражный суд в удовлетворении заявления финансового управляющего Исаева А.В. - Чукина М.М. о признании недействительными торгов от 09.09.2019, а также о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 16.09.2019, заключенного между должником и ООО "Загородный клуб Скандинавия" по результатам проведения торгов, отказал.

Не согласившись с указанным определением, финансовый управляющий Исаева А.В. - Чукин М.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 23.06.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего Исаева А.В. - Чукина М.М. не принял во внимание нарушения правил проведения торгов, установленных законом, выразившиеся в неуказании в сообщении о проведении торгов существенных сведений о продаваемом имуществе, а именно сведений о договоре, из которого возникло право аренды, его условиях, то есть сроке аренды, цели аренды, обязанностях арендатора, результатах строительных работ на арендуемых земельных участках, об обременениях в виде расположенных на земельных участках жилых домов, о наличии задолженности по договору аренды.

В судебном заседании представитель финансового управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Исаева А.В., конкурсный управляющий ООО "ЕвроСтрой" Бутолин О.А., представитель ООО "Загородный Клуб Скандинавия" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "ЕвроСтройпросит определение от 23.06.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Тендер Гарант" просит определение от 23.06.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий Исаева А.В. - Чукин М.М. ссылается на следующие обстоятельства.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 09.09.2020 опубликовано сообщение N 4147190 о результатах открытых торгов в форме аукциона, проведенных конкурсным управляющим ООО "ЕвроСтрой" Бутолиным О.А. 09.09.2019 на электронной торговой площадке ООО "Тендер Гарант", по продаже прав аренды земельных участков с кадастровыми номерами 78:3861112409:1024 (адрес: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Максима Горького, участок 28 (южнее дома 8, литера А по Лесной улице) площадь 2 909 кв.м.) и 78:38:1112409:1022 (адрес: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Максима Горького, участок 30, площадь 2 400 кв.м.).

Согласно вышеуказанному сообщению победителем торгов признано ООО "УК "РемСтройЭксплуатация", представившее предложение о цене вышеназванных имущественных прав, равной начальной продажной цене лота - 11 520 000 руб.

При этом ООО "УК "РемСтройЭксплуатация" участвовало в торгах в интересах ООО "Загородный Клуб Скандинавия" на основании агентского договора N 1 от 03.09.2019.

По результатам проведенных торгов между ООО "ЕвроСтрой" (продавец) и ООО "Загородный Клуб Скандинавия" (покупатель) 16.09.2019 заключен договор купли-продажи имущества, в соответствии с которым:

- ООО "ЕвроСтрой" передает, а ООО "Загородный Клуб Скандинавия" принимает следующее имущество: право аренды земельных участков: по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Максима Горького, участок 28 (южнее дома 8, литера А по Лесной улице) площадь 2 909 кв.м., кадастровый номер 78:3861112409:1024, договор аренды зарегистрирован 15.03.2014, N регистрации 78-78-60/002/2014-198; по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Максима Горького, участок 30, площадь 2 400 кв.м., кадастровый номер, 78:38:1112409:1022, договор аренды зарегистрирован 15.03.2014, N регистрации 78-78-60/002/2014-198.1.2 (пункт 1.1. договора).

- ООО "ЕвроСтрой" обязуется передать ООО "Загородный Клуб Скандинавия" по акту приема-передачи имущество, указанное в пункте 1.1. договора, в течение 30 календарных дней с момента полной оплаты стоимости имущества по данному договору. Акт приема-передачи составляется и предъявляется покупателю продавцом, после чего подписывается обеими сторонами договора (пункт 2.1.1. договора).

- ООО "ЕвроСтрой" обязуется передать ООО "Загородный Клуб Скандинавия" все правоустанавливающие, правоподтверждающие и необходимые технические документы на имущество, а также подтвердить полномочия лица, подписывающего договор от имени продавца (пункт 2.1.2. договора).

- ООО "Загородный Клуб Скандинавия" обязуется принять у ООО "ЕвроСтрой" имущество, указанное в пункте 1.1. договора, и подписать акт приема-передачи в сроки, предусмотренные пунктом 2.1.1. договора, а также произвести оплату по договору в размере 10 368 000 руб. (с учетом ранее уплаченного платежным поручением ООО "Загородный Клуб Скандинавия" N 69 от 06.09.2019 задатка в размере 1 152 000 руб.) в срок не позднее 30 календарных дней со дня подписания договора (пункты 2.2.1., 2.2.2., 3.1.,4.1).

Платежным поручением N 117 от 31.12.2019 ООО "Загородный Клуб Скандинавия" перечислило на счет ООО "ЕвроСтрой" сумму в размере 10 368 000 руб. в счет уплаты цены по договору купли-продажи имущества от 16.09.2019.

Повторно оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы лиц, участвующих в обособленном споре, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Пансионат Сестрорецк" и ООО "ЕвроСтрой" 14.02.2014 заключен договор аренды земельных участков. В том числе земельных участков площадью 2400 кв. м (кадастровый номер 78:38:1112409:1022), площадью 2909 кв. м (кадастровый номер 78:38:1112409:1024) по адресу: Санкт-Петербург, Сестрорецк, ул. М.Горького. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 05.03.2014.

Указанное выше имущество возвращено в конкурную массу Исаева А.В. в 2017 году в ходе рассмотрения дела о банкротстве названного гражданина (дело N А56-71974/2015/сд.1).Право собственности Исаева А.В. зарегистрировано 18.04.2019.

Договор аренды земельных участков от 14.02.2014, не расторгнут в установленном договором и законом порядке, отказ от исполнения договора финансовым управляющим должником Исаевым А.В. не заявлен (абзац 9 пункта 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество в отношении спорных земельных участков зарегистрировано обременение в пользу ООО "ЕвроСтрой" с 05.03.2014 по 05.03.2063.

Решением суда от 17.01.2019 ООО "ЕвроСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Право аренды земельных участков включено в конкурную массу ООО "ЕвроСтрой" на основании инвентаризационной описи от 01.07.2019.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

По смыслу положений статьи 131 Закона о банкротстве права арендатора по договору аренды, предусмотренные статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, к имуществу, подлежащему исключению из конкурсной массы, законом не отнесены, носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение, в связи с чем могут быть переданы третьему лицу за соответствующее встречное удовлетворение - реализованы с торгов в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Согласие собственника (арендодателя) на включения права аренды в конкурную массу должника (арендатор) законом не предусмотрено.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства.

Конкурсный управляющий в силу абзаца 1 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

По правилам статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Порядок реализации имущества должника в ходе процедур банкротства установлен в статьях 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

В силу статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

Как было указано выше право аренды, как имущественное право должника, подлежало включению в конкурсную массу с целью его реализации в процедуре банкротства в порядке, установленном в статьях 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 448 ГК РФ извещение о проведении торгов должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

В пункте 10 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что в сообщении о продаже предприятия должны содержаться, в том числе сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием; дата, время и место подведения результатов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи предприятия; сведения об организаторе торгов.

Из анализа данной нормы следует, что объявление о проведении торгов выполняет информационную функцию и содержащиеся в нем сведения должны быть достаточными для того, чтобы лица, действительно заинтересованные в приобретении имущества, могли получить информацию о составе имущества и имели возможность связаться с организатором торгов с целью ознакомления с имуществом, а также получения дополнительных сведений, необходимых для принятия решения об участии (неучастии) в торгах.

Таким образом, ни гражданское законодательство, ни законодательство о банкротстве не содержат требований о детальном описании имущества (имущественных прав) в сообщениях о проведении торгов (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2019).

Относительно доводов об отсутствия информации об условиях договора аренды, из которого возникли спорные имущественные права (в частности о сроке аренды, размере арендной платы, порядке, сроке ее внесения, реквизитов, по которым следует перечислять арендную плату, задолженности по арендной плате, о правах и обязанностях арендатора, о собственнике и земельных участков).

Абзацем 3 пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования указанных правоустанавливающих документов (пункт 14 статьи 110 Закона о банкротстве).

В сообщении N 3993850 от 29.07.2019 содержатся сведения и адрес, по которому потенциальные участники торгов могли ознакомиться с документами, относящимися к спорным земельным участкам.

Спорное имущество было реализовано на открытых торгах, в условиях, обеспечивающих продажу имущества по реальной рыночной цене. Доказательства обратного в дело не представлены.

Финансовый управляющий не указал, каким образом обстоятельства, на которые он ссылается, повлияли на результаты торгов и определение победителя.

Доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что был затруднен доступ к торгам потенциальных покупателей либо были созданы препятствия для отчуждения имущества по максимально высокой цене, заявителем не было представлено. Финансовым управляющим Исаева А.В. не указано на наличие конкретных потенциальных покупателей, для которых указанные подателем апелляционной жалобы обстоятельства, явились препятствием к участию в них.

В отношении доводов об отсутствии согласия собственника земельных участков Исаева А.В. в лице, финансового управляющего, на продажу спорного права аренды суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Правила, содержащиеся в частях 5 и 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), определяют особенности сдачи земельного участка в аренду наряду с установленными частью 2 статьи 615 ГК РФ общими правилами предоставления имущества в аренду, предусматривающими, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" (далее - Постановление N 11) разъяснено, что при применении пунктов 5, 6, 9 статьи 22 ЗК РФ, предоставляющих арендатору земельного участка право передавать в пределах срока договора аренды свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе отдавать арендные права на земельный участок в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, а также в субаренду без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, необходимо руководствоваться следующим.

Поскольку пункт 2 статей 607 и пункт 2 статьи 615 ГК РФ допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков, и такие особенности предусмотрены Земельным кодексом Российской Федерации, то в случае, указанном в статье 22 этого Кодекса, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя, а в иных случаях достаточно уведомления собственника земельного участка, если иное не предусмотрено договором.

Согласно пункту 18 Постановления N 11 арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя.

В данном случае срок действия договора определен сторонами с момента государственной регистрации на 49 лет, то есть с 05.03.2014 по 05.03.2063, что составляет более пяти лет, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению специальные положения статьи 22 ЗК РФ.

Таким образом, с учетом срока действия договоров аренды и того обстоятельства, что спорное имущество не относится к государственной или муниципальной собственности, имеется возможность перехода права аренды третьему лицу (победителю торгов), согласие собственника земельных участков не требуется.

Как следует из материалов дела, финансовому управляющему Исаева А.В. было известно об организации и проведении торгов по продаже права аренды земельных участков в процедуре банкротства ООО "ЕвроСтрой".

Кроме того, Законом о банкротстве не предусмотрено получения согласия арендодателя или собственника имущества на передачу прав и обязанностей арендатора (должника) по договору аренды при проведении торгов по продаже имущественных прав.

Поскольку Законом о банкротстве предусмотрены особые правила о порядке и условиях реализации имущества банкрота, не являющегося государственной или муниципальной собственностью, обеспечивающие максимальное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника на принципах пропорциональности и очередности, то его нормы носят по отношению к положениям Гражданского кодекса Российской Федерации специальный характер, в связи с чем, подлежат приоритетному применению.

К правам и охраняемым интересам собственника имущества относятся права арендодателя, реализуемые последним для достижения единственной цели: своевременного и полного поступления арендных платежей по заключенному договору.

Таким образом, каких-либо нарушений прав либо охраняемых имущественных интересов собственника (Исаева А.В.) недвижимого имущества в результате смены арендатора не произошло. О чем, представитель Исаева А.В. заявил в судебном заседании.

Доводы о расторжении договора аренды от 14.02.2014 соглашением от 30.03.2016 подписанным ООО "Пансионат Сестрорецк" (арендодатель) и ООО "ЕвроСтрой" (арендатор) отклоняются по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными актами по делу N А56-25690/2014, Исаев А.В. являлся собственником названных земельных участков с 24.04.2014, в декабре 2014 Исаев А.В. подарил участки Исаевой Л.В. и Исаевой Е.А.

В апреле 2019 право собственности на земельные участки вновь было зарегистрировано за Исаевым А.В.

По смыслу статьи 617 ГК РФ при переходе права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу новый собственник имущества становится стороной договора аренды. Данный вывод согласуется с положениями статей 382 и 387 ГК РФ, предусматривающих перемену лиц в обязательстве на основании закона.

Сведения об обращении Исаева А.В., Исаевой Л.В., Исаевой Е.А. с требованием к ООО "ЕвроСтрой" о расторжении договора аренды в материалах дела отсутствуют. Представитель Исаева А.В. в судебном заседании подтвердил, что какие-либо действия по расторжению названного договора в части земельных участков кадастровый номер 78:38:1112409:1022 и кадастровый номер 78:38:1112409:1024 не предпринимались.

Финансовый управляющий также с требованием о расторжении договора аренды к ООО "ЕвроСтрой" не обращался.

При таких обстоятельствах ссылка финансового управляющего на соглашение о расторжении договора аренды от 14.02.2014, подписанного ООО "Пансионат Сестрорецк" от имени (арендодателя) не имеет правового значения.

Кроме того, сведения о зарегистрированном обременении земельных участков правом аренды в пользу ООО "ЕвроСтрой" не прекращено в Едином государственном реестре недвижимости в установленном законом порядке.

Доводы со ссылкой на постановление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу от 22.05.2019, которым установлен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из реестра, а также регистрации обременений и ограничений в отношении названных земельных участков отклоняются.

В названном постановлении от 22.05.2019 не содержится запрета конкурному управляющему ООО "ЕвроСтрой" реализовывать (выставлять на торги) право аренды части земельных участков кадастровый номер 78:38:1112409:1022 и кадастровый номер 78:38:1112409:1024 и заключать договор по итогам торгов.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, руководствуясь означенными нормами права и разъяснениями, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований финансового управляющего ввиду недоказанности нарушения порядка проведения торгов и причинения вреда ООО "ЕвроСтрой", Исаеву А.В. и их кредиторам.

При совокупности изложенных обстоятельств апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2020 по делу N А56-119139/2017/торги 1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова Е.А. Герасимова