Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 15АП-17673/20 по делу N А32-1302/2020

город Ростов-на-Дону

24 декабря 2020 г.

дело N А32-1302/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Величко М.Г., Шапкина П.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кладиновой Е.В.,

при участии:

от истца - представитель Юзяк А.А. по доверенности, паспорт;

от ответчика - представитель не явился, извещен;

от третьего лица - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Микос" на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 09.09.2020 по делу N А32-1302/2020

по иску ООО "Микос"

к администрации муниципального образования Динского района Краснодарского края при участии третьего лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю о признании права собственности, об обязании осуществить регистрацию права собственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Микос" (далее - истец, общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к администрации муниципального образования Динской район (далее - ответчик, администрация) с требованием о признании права собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:07:0105002:2, об указании в решении суда, что настоящий судебный акт является основанием для регистрации Управлением Росреестра по Краснодарскому краю права собственности истца на спорный земельный участок (уточненные требования).

Решением суда от 09.09.2020 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что как следует из представленного в материалы дела свидетельства о государственной регистрации предприятия N 45 от 27.01.1992 г. организационной формой производственной фирмы "Микос" на момент выделения администрацией спорного земельного участка было товарищество с ограниченной ответственностью, а в соответствии со ст. 11 Закона РСФСР от 25.12.1990 г. N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа) представляет собой объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей собственности (п. 3 ст. 11). Иными словами, в соответствии с указанной нормой закона РСФСР передача в собственность земельного участка товариществу с ограниченной ответственностью "Микос" могла быть осуществлена только на праве общей собственности учредителей такого товарищества. При этом понятие "коллективной совместной собственности" как организационно-правовой формы юридического лица было исключено из гражданского законодательства РФ в 1995 году. Гражданский кодекс РФ, введенный в действие Федеральным законом 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ и вступивший в силу с 01.01.1995 г. уже не содержал в себе определения коллективной совместной собственности. Ст. 244 ГК РФ закрепила в качестве формы общей собственности без определения доли сособственника совместную собственность. Однако действующим ГК РФ закреплен режим общей совместной собственности лишь в отношении супругов (ст. 256 ГК РФ) и членов крестьянского фермерского хозяйства (ст. 257 ГК РФ). Однако, мотивировочная часть оспариваемого решения Арбитражного суда Краснодарского края указывает на вывод суда о том, что выданные администрацией МО Динского района Краснодарского края правоустанавливающие документы на земельный участок не позволяют осуществить государственную регистрацию права за юридическим лицом, так как спорный земельный участок был выделен в собственность учредителей этого юридического лица. Кроме того, учредители ТОО "Микос" по состоянию на 24.03.1992 г. каких-либо требований в отношении оспариваемого земельного участка до настоящего времени не заявили, в т.ч. и в момент выхода из состава учредителей организации, что подтверждается имеющимся в деле протоколом N 26 общего собрания учредителей ТОО "Микос" от 05.05.1999 г. Срок исковой давности на предъявление данных требований давно истек. Текущие учредители ООО "Микос" со своей стороны изъявили желание зарегистрировать упомянутый земельный участок за ООО "Микос" для осуществления деятельности, предусмотренной уставом предприятия.

В судебное заседание ответчик и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, распоряжением главы администрации Динского района Краснодарского края от 20.02.1992 N 260-р и постановлением главы администрации Динского района Краснодарского края от 24.03.1992 N 82-п из состава земель совхоза "Новотитаровский" к производственной фирме - ТОО "Микос" на праве коллективной собственности перешел земельный участок площадью 8,0 га, расположенный в Динском районе Краснодарского края в границах ЗАО "Виктория-92".

Передача на праве собственности указанного земельного участка ТОО "Микос" подтверждается также выданным государственным актом на право собственности на землю КК-2 N 214000002.

В связи с введением в действие Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" ТОО "Микос" было реорганизовано в ООО "Микос".

Общество обратилось в Управление Росреестра по Краснодарскому краю за государственной регистрацией права собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:07:0105002:2.

При проведении правовой экспертизы представленных документов государственным регистратором было установлено, что обществом не представлены документы, необходимые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

14.02.2019 Управлением Росреестра по Краснодарскому краю принято решение о приостановлении государственной регистрации права собственности на вышеуказанный спорный земельный участок на срок до 14.05.2019.

Поскольку истцом в течение срока приостановления не были устранены причины, препятствующие осуществлению государственной регистрации права собственности на вышеуказанный спорный земельный участок, 14.05.2019 Управлением Росреестра по Краснодарскому краю было принято решение об отказе в государственной регистрации права собственности на вышеуказанный земельный участок.

Не согласившись с указанным отказом в государственной регистрации, общество обратилось в суд с заявлением о признании незаконными действий Управления Росреестра по Краснодарскому краю о приостановлении государственной регистрации от 14.02.2019 и об отказе в государственной регистрации от 14.05.2019, об обязании осуществить государственную регистрацию права собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:07:0105002:2 (дело N А32-32015/2019).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2019 по делу N А32-32015/2019 в удовлетворении требований общества отказано.

После чего общество обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Придя к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса и статьи 4 АПК РФ судебная защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующее принудительной защиты.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (часть 1 статьи 10 Гражданского кодекса).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (часть 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 21 Федерального закона N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ) документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 29 Закона N 218-ФЗ государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав включают в себя проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, на предмет наличия или отсутствия установленных настоящим Федеральным законом оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав В силу ст. 18 Закона N 218-ФЗ к заявлению о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав прилагаются, если федеральным законом не установлен иной порядок представления (получения) документов и (или) содержащихся в таких документах сведений, документы, являющиеся основанием для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, необходимые для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

Согласно ч. 2 ст. 14 Закона N 218-ФЗ основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются:

1) акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания, и устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости;

2) договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки;

3) акты (свидетельства) о приватизации жилых помещений, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте осуществления приватизации на момент ее совершения;

4) свидетельства о праве на наследство;

5) вступившие в законную силу судебные акты;

6) акты (свидетельства) о правах на недвижимое имущество, выданные уполномоченными органами государственной власти в порядке, установленном законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания;

7) межевой план, технический план или акт обследования, подготовленные в результате проведения кадастровых работ в установленном федеральным законом порядке, утвержденная в установленном федеральным законом порядке карта-план территории, подготовленная в результате выполнения комплексных кадастровых работ (далее - карта-план территории);

7.1) утвержденная схема размещения земельного участка на публичной кадастровой карте при осуществлении государственного кадастрового учета земельного участка, образуемого в целях его предоставления гражданину в безвозмездное пользование в соответствии с Федеральным законом "Об особенностях предоставления гражданам земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности и расположенных на территориях субъектов Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации";

8) иные документы, предусмотренные федеральным законом, а также другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременений объектов недвижимости;

9) наступление обстоятельств, указанных в федеральном законе.

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (абзац третий пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 5 ст. 58 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица в форме преобразования, гражданское законодательство относит к числу универсальных (ч. 1 ст. 129 ГК РФ).

Оно охватывает не только обязательство, но и все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. Права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, законодатель закрепил позицию о том, что при преобразовании организации не происходит фактического изменения юридического лица (новая организация не образуется) и перехода объектов гражданских прав от одного лица к другому не происходит.

При преобразовании изменяются только обязанности организации в отношении ее учредителей. В результате преобразования новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, в связи с чем, возникает необходимость внесения изменений в ЕГРП о новом наименовании такового юридического лица.

Частью 3 статьи 213 ГК РФ предусмотрено, что коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Согласно абзацу 3 части 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Судом установлено, что согласно свидетельству о государственной регистрации от 27.01.1992 N 45 учредителями ТОО "Микос" являются Шефер А.Ф., Кондра С.А., Коваленко О.А.

Распоряжением главы администрации Динского района от 20.02.1992 N 260-р производственной фирме "Микос" выделен для сельскохозяйственного использования земельный участок площадью 8,0 гектаров пашни из земель совхоза "Новотитаровский" с его согласия. Согласно копии Государственного акта КК-2 N 214000002, производственной фирме "Микос" постановлением главы администрации Динского района от 20.02.1992 N 260-р предоставляется 8,0 гектаров земель, в том числе в коллективную совместную собственность учредителей фирмы бесплатно в пожизненно наследуемое владение для сельскохозяйственного использования.

Протоколом общего собрания учредителей ТОО "Микос" от 05.05.1999 выведены из состава учредителей согласно поданных заявлений Кондра С.А. и Динское отделение Сбербанка РФ с выплатой доли уставного капитала согласно учредительного договора; выплачена доля уставного капитала правопреемнику Голуба А.А. - Шефер А.Ф. в размере 1 000 руб.; в состав учредителей введен Вершинин С.П.; учреждено ООО "Микос".

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что спорный земельный участок был предоставлен производственной фирме "Микос" на праве коллективной совместной собственности учредителей фирмы.

Поскольку истцом в материалы дела не представлены доказательства согласия совхоза "Новотитаровский" на передачу спорного земельного участка фирме ООО "Микос", не представлен состав учредителей ООО "Микос" именно на 24.03.1992, а также сведения о правопреемнике совхоза "Новотитаровский" и документы об изменениях в составе учредителей истца, требования истца признаны судом не подлежащими удовлетворению.

В апелляционной жалобе истец сослался на то, что передача в собственность земельного участка товариществу с ограниченной ответственностью "Микос" могла быть осуществлена только на праве общей собственности учредителей такого товарищества, а учредители ООО "Микос" со своей стороны изъявили желание зарегистрировать упомянутый земельный участок за ООО "Микос" для осуществления деятельности, предусмотренной уставом предприятия.

Между тем, вышеприведенные обстоятельства и доводы заявителя основаны на неверном понимании норм материального права.

Так, Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" устанавливалось, что приватизация земель и наделение граждан земельными участками осуществляется в соответствии с действующим законодательством и данным Указом. Пунктом 6 данного Указа предписывалось коллективам совхозов, других сельскохозяйственных предприятий, колхозов и кооперативов, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользование, до 1 марта 1992 г. принять решение о переходе к частной, коллективно - договорной и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР. Местной администрации обеспечить выдачу гражданам, ставшим собственниками земли, соответствующих свидетельств на право собственности на землю, которые имеют законную силу до выдачи документов, удостоверяющих это право.

В соответствии со статьей 8 Закона "О земельной реформе" устанавливалось, что при проведении земельной реформы передача земли в частную собственность гражданам производится Советами народных депутатов за плату и бесплатно. Для крестьянского хозяйства земля передается в собственность граждан бесплатно в пределах средней земельной доли, сложившейся в данном административном районе, в расчете на одного работающего в сельском хозяйстве.

В соответствии с данной статьей правом бесплатного получения земли обладали только граждане.

Согласно ст. 3 Земельного кодекса РСФСР устанавливалась государственная собственность на землю и собственность граждан и (или) их коллективов (совместная или долевая).

Согласно ст. 12 Земельного кодекса РСФСР колхозам земельные участки предоставлялись в бессрочное (постоянное) пользование.

Согласно ст. 8 и ст. 9 Земельного кодекса РСФСР земельные участки могли принадлежать гражданам на праве коллективной совместной собственности без определения для каждого из них конкретной земельной доли, а также на праве коллективно-долевой собственности на земельные участки, с определением конкретной земельной доли каждого гражданина в количественном выражении.

Согласно ст. 8 Земельного кодекса РСФСР в коллективную совместную собственность граждан, являющихся членами сельскохозяйственных предприятий, земельные участки передаются бесплатно в пределах площади, исчисляемой путем умножения средней расчетной доли, сложившейся в данном административном районе, на число членов данного конкретного хозяйства.

Оставшаяся площадь земель, закрепленных за указанным предприятием, может быть получена за плату, вносимую членами сельскохозяйственного предприятия в соответствующий Совет народных депутатов.

При коллективной долевой собственности согласно ст. 9 Земельного кодекса РСФСР государственный акт на право собственности, бессрочного (постоянного) пользования выдается соответствующему сельскохозяйственному предприятию с указанием в нем размера земель, находящихся в государственной и коллективно - долевой собственности, списка собственников и земельной доли каждого из них как уполномоченному представителю коллектива граждан.

Согласно п. 1.8 Инструкции "О порядке выдачи (замены) государственных актов на право собственности на землю, пожизненного наследуемого владения, бессрочного (постоянного) пользования землей), утвержденной Комитетом по земельной реформе и земельным ресурсам при Правительстве Российской Федерации от 09 марта 1992 года, приложение к Государственному акту со списком граждан составлялось лишь в случае передачи земли на праве коллективной долевой собственности, а не коллективной совместной.

В соответствии с представленным в материалы дела доказательствами судом установлено, что спорный земельный участок был предоставлен производственной фирме "Микос" на праве коллективной совместной собственности учредителей фирмы, фирме выдан Акт на право собственности на землю как уполномоченному представителю коллектива граждан. При этом, доказательств передачи спорного участка из коллективной совместной собственности учредителей непосредственно ТОО "Микос" (в настоящее время ООО "Микос") в материалы дела не представлено.

Таким образом, действующее законодательство в момент выделения спорного земельного участка не предусматривало возможность предоставления его непосредственно юридическим лицам без оплаты. При этом, доказательств принятия решения коллективом граждан о передачи спорного земельного участка ТОО "Микос", оформление им прав бессрочного пользования на спорный участок также не представлено.

На основании изложенного, судом обоснованно отказано в заявленном требовании о признании права собственности ООО "Микос" на земельный участок с кадастровым номером 23:07:0105002:2.

Оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что податель жалобы не представил доказательств, подтверждающие доводы о наличии оснований для отмены оспариваемого решения.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.09.2020 по делу N А32-1302/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

М.Г. Величко П.В. Шапкин