Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 г. N 09АП-12646/20 по делу N А40-207849/2017

г. Москва

23 декабря 2020 г.

Дело N А40-207849/17

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.12.2020 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой,

судей И.М. Клеандрова, В.В. Лапшиной

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.П. Макаренко,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора аренды техники N 1/А от 01.07.2015 г., заключенного между КОО "Карийат холдингс лимитед" и должником, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инжстройбетон",

при участии в судебном заседании: от КОО "Карийат холдингс лимитед" - Шолохов В.В. (дов. от 05.02.2020),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2018 г. общество с ограниченной ответственностью "Инжстройбетон" (далее - ООО "Инжстройбетон", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Саландаева Наталия Леонтиевна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора аренды техники N 1/А от 01.07.2015 г., заключенного между ООО "Инжстройбетон" и Компанией с ограниченной ответственностью "Карийат холдингс лимитед" (далее - КОО "Карийат холдингс лимитед", ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2020 г. указанное заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, договор аренды техники N 1/А от 01.07.2015 г., заключенный между КОО "Карийат холдингс лимитед" и ООО "Инжстройбетон", признан недействительной сделкой.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением КОО "Карийат холдингс лимитед" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 02.09.2020 г. Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора в рамках дела N А40-207849/17 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 г. произведена замена судьи И.М. Клеандрова на судью В.В Лапшину, а определением от 12.11.2020 г. - судьи Нагаева Р.Г. на судью Бальжинимаеву Ж.Ц. и судьи Григорьева А.Н. на судью Клеандрова И.М.

Судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора аренды техники N 1/А от 01.07.2015 г. откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения об отложении судебного разбирательства размещены на официальном сайте в сети Интернет.

В судебном заседании, состоявшемся 16.12.2020 г., представитель КОО "Карийат холдингс лимитед" на доводы заявления о признании договора аренды техники N 1/А от 01.07.2015 г. возражал, просил отказать в его удовлетворении. Кроме того, представителем КОО "Карийат холдингс лимитед" было заявлено ходатайство об объединении обособленных споров по признанию недействительными сделками договора купли-продажи техники N 17-ДКП от 17.04.2015 г. и договора аренды техники N 1/А от 01.07.2015 г., в удовлетворении которого было отказано протокольно.

Иные лица, участвующие в деле, в частности, конкурсный управляющий должника, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, заявление о признании сделки недействительной рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителя КОО "Карийат холдингс лимитед", изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.07.2015 г. между КОО "Карийат холдингс лимитед" (арендодатель) и ООО "Инжстройбетон" (арендатор) был заключен договор аренды техники N 1/А, по условия которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование арендатора комплект техники для микротоннелирования, а арендатор принять, своевременно оплатить пользование и своевременно возвратить технику в исправном состоянии.

Комплектация, количество и общая сумма переданной в аренду техники арендатору согласовываются сторонами и отражаются в спецификации (приложение N 1 к настоящему договору, являющееся его неотъемлемой частью).

Согласно п. 1.3. договора размер арендной платы за технику указывается в приложении N 3 к договору. Начисление арендной платы в соответствии с договором начинается с момента подписания сторонами акта приема-передачи техники.

К договору подписан акт приема-передачи техники от 01.07.2015 г.

31.12.2015 г. сторонами подписан акт сверки, согласно которому за должником имеются неисполненные обязательства на сумму 235 907 489,17 руб.

Конкурсный управляющий должника полагает, что названный договор аренды техники N 1/А от 01.07.2015 г. отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

На основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как следует из материалов дела, 17.04.2015 г. между КОО "Карийат холдингс лимитед" (покупатель) и ООО "Инжстройбетон" (продавец) был заключен договор купли-продажи техники N 17-ДКП, по условиям которого должник произвел отчуждение принадлежащей ему техники за 74 700 413 руб.

После чего между должником и ответчиком был заключен договор аренды техники N 1/А от 01.07.2015 г., по условиям которого ООО "Инжстройбетон" арендовало у КОО "Карийат холдингс лимитед" проданную ранее технику.

При этом размер арендных обязательств составил 812 342 973,04 руб.

Таким образом, фактически между сторонами сложились отношения, при которых имущество не выходило из владения и пользования должника, при этом заключение названных сделок привело к искусственному наращиванию обязательств должника перед КОО "Карийат холдингс лимитед".

Кроме того, определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.08.2018 г. КОО "Карийат холдингс лимитед" было отказано во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, основанной на спорном договоре аренды. При этом судом в рамках названного спора было установлено, что сведения об указанных выше хозяйственных операциях не отражены в декларациях должника по НДС за 2015-2017 г.г., а также об отсутствии паспортов сделок.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о заключении спорного договора аренды со злоупотреблением правом как со стороны КОО "Карийат холдингс лимитед", так и со стороны ООО "Инжстройбетон".

При этом, возражая на доводы заявления конкурсного управляющего должника ответчик ссылался на судебные акты по делу А41-10195318, которыми подтверждается, что КОО "Карийат холдингс лимитед" после приобретения в собственность имущества должника сдавало его в аренду третьим лицам, а не только ООО "Инжстройбетон". Однако суд полагает, что данные обстоятельства лишь подтверждают недобросовестность действий должника и ответчика и отсутствие экономической целесообразности заключения спорной сделки для должника. Поскольку в результате заключения спорной сделки образовалась задолженность по арендным платежам в размере, значительно превышающем полученное ООО "Инжстройбетон" за проданную ранее технику, при том, что должник мог не только избежать возникновение такой задолженности, но также и мог получить доход от сдачи этой техники в аренду третьим лицам.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного суд приходит к выводу о представлении конкурсным управляющим должника надлежащих доказательств наличия оснований для признания договора аренды техники N 1/А от 01.07.2015 г., заключенного между КОО "Карийат холдингс лимитед" и ООО "Инжстройбетон", недействительной сделкой, в связи с чем его заявление подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2020 года по делу N А40-А40-207849/17.

Признать недействительным договор аренды техники N 1/А от 01.07.2015 г., заключенный между КОО "Карийат холдингс лимитед" и ООО "Инжстройбетон".

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

И.М. Клеандров В.В. Лапшина