Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 г. N 11АП-14277/20 по делу N А65-8157/2020

г. Самара

25 декабря 2020 г.

дело N А65-8157/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Колодиной Т.И., Барковской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мулиновой М.В.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Мустафина Айнура Ибрагимовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 сентября 2020 года по делу N А65-8157/2020 (судья Мурзаханова Г.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Игенче Плюс" (ОГРН 1161690107281, ИНН 1623013634) к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Мустафину Айнуру Ибрагимовичу (ОГРНИП 311167534000094, ИНН 163500928629) о взыскании,

третьи лица: индивидуальный предприниматель Юнусов Ленар Нурисович, общество с ограниченной ответственностью "Молпрод" (исключено из ЕГРЮЛ).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Игенче Плюс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Мустафину Айнуру Ибрагимовичу (далее - ответчик) о взыскании 10 819 780 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Юнусов Ленар Нурисович, общество с ограниченной ответственностью "Молпрод" (исключено из ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020 исковые требования удовлетворены.

Ответчик не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что выводы суда о том, что между ООО "Агрофирма Игенче Плюс" (принципал) и ИП Юнусовым Л.Н. (агент) существуют договорные отношения в рамках агентского договора N 3 от 24.11.2018, согласно пункту 1.2 которого по сделкам, совершенным ИП Юнусовым Л.Н. с третьими лицами от своего имени, но за счет ООО "Агрофирма Игенче Плюс", права и обязанности возникают у ООО "Агрофирма Игенче Плюс", не соответствуют нормам материального права, в частности статье 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно императивным положениям которой по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По мнению заявителя, условия договора о том, что при совершении сделки агентом с третьим лицом от своего имени, где права и обязанности приобретает принципал, ничтожно. В данном случае ИП Юнусов Л.Н. заключил сделку от своего имени, соответственно, именно ИП Юнусов Л.Н. приобретает права и становится обязанным перед покупателем.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи кормов для скота от 27.11.2018, заключенного между главой КФХ Мустафиным А.И. (покупатель) и ИП Юнусовым Л.Н. (продавец), продавец гарантирует, что на момент заключения настоящего договора корм не обременен правами третьих лиц. Из данных условий договора следует, что реализуемый товар принадлежит ИП Юнусову Л.Н. (без малейшего упоминания об истце). То есть, ИП Юнусов Л.Н. намеренно ввел ответчика в заблуждение относительно принадлежности приобретаемого товара. Из пунктов 1.2. и 2.5. договора купли-продажи следует, что покупатель (ответчик) обязан произвести оплату исключительно продавцу, на расчетный счет ИП Юнусову Л.Н. Раздел 4 указанного договора содержит банковские реквизиты ИП Юнусова Л.Н., по которым ответчик и произвел оплату в сумме 13 000 000 руб.

В апелляционной жалобе заявитель также указал на то, что пунктом 2 статьи 993 ГК РФ установлено общее правило, согласно которому в случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382-386, 388, 389 ГК РФ). Нормы, установленные для договора комиссии, применимы и в отношении агентского договора (статья 1011 ГК РФ). Материалы дела не содержат какого-либо уведомления, направленного в адрес ответчика о состоявшейся уступке права требования между ИП Юнусовым Л.Н. и ООО "Агрофирма Игенче Плюс".

Отсутствие надлежащего уведомления ответчика об уступке права требования между ИП Юнусовым Л.Н. и ООО "Агрофирма Игенче Плюс", по мнению ответчика, лишают истца права заявлять требования по спорному договору купли-продажи от 27.11.2018, стороной которого он не является.

Таким образом, ответчик считает, что ООО "Агрофирма Игенче Плюс" ненадлежащий истец в рамках настоящего спора, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных им исковых требований. Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе.

Представители сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Истец представил отзыв, в котором отклонил доводы жалобы как не обоснованные, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

По мнению истца указание главы КФХ Мустафина А.И. на отсутствие права заявления ООО "Агрофирма Игенче Плюс" требований по договору купли-продажи кормов для скота от 27.11.2018, заключенного между главой КФХ Мустафиным А.И. (покупатель) и ИП Юнусовым Л.Н. (продавец), является несостоятельным, так как ответчик намеренным образом игнорирует преамбулу договора, содержащей указание на то, что ИП Юнусов Л.Н., выступающий в роли продавца, действует на основании агентского соглашения от 24.11.2018 N 3.

Кроме того, истец считает, что глава КФХ Мустафин А.И. в письме от 17.03.2020 исх. N 5 признает наличие, как договора, так и задолженности, вытекающей из него в 23 391 164 руб., перед ООО "Агрофирма Игенче Плюс".

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца,, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Между ИП Юнусовым Л.Н. (агент) и ООО "Агрофирма Игенче Плюс" (принципал) был заключен агентский договор с индивидуальным предпринимателем N 3 от 24.11.2018 (далее - агентский договор) (т. 1, л.18-20), по условиям которого агент обязался за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала (пункт 1.1 агентского договора).

При этом в пункте 1.2. агентского договора указано, что по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени, но за счет принципала, права и обязанности возникают у принципала.

На основании агентского договора между ИП Юнусовым Л.Н. (продавец) и главой КФХ Мустафиным А.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи кормов для скота от 27.11.2018 (далее - договор купли-продажи) (т. 1, л. 21-23), по условиям которого (пункт 1.1 договор купли-продажи) продавец обязался передать нижеследующие корма для крупнорогатого скота в собственность покупателю:

сенаж - 3 486,5(т) по 1 400 руб. за одну тонну, на общую сумму 4 881 100 руб.;

силос - 7794,8(т) по 1 600 за одну тонну, на общую сумму 12 471 680 руб.;

солома - 1116(т) по 2 000 руб. за одну тонну, на общую сумму 2 232 000 руб.;

фураж - 385(т) по 11 000 руб. за одну тонну, на общую сумму 4 246 600 руб. 80 коп.

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи покупатель обязался принять указанное количество корма и уплатить продавцу за него 23 391 164 руб., из них 10 391 164 руб. было перечислено предоплатой, 4 000 000 руб. перечисляются до 25.12.2018, оставшаяся часть оплачивается в следующем порядке до 21.01.2019 - 4 000 000 руб., до 21.02.2019 - 3 000 000 руб., до 10.03.2019 - 3 391 164 руб.

По акту приема-передачи товара без даты (т. 1, л.. 23) ИП Юнусов Л.Н. (продавец) передал, а глава КФХ Мустафин А.И. (покупатель) принял корма для крупнорогатого скота в ассортименте, количестве и по цене, предусмотренным пунктом 1.1 договора купли-продажи.

Платежными поручениями от 03.12.2018 N 654, от 06.12.2018 N 662, от 11.12.2018 N 669, от 25.12.2018 N 686, от 26.12.2018 N 688, от 14.01.2019 N 10, от 15.01.2019 N 14, от 21.01.2019 N 23, от 28.01.2019 N 29, от 05.02.2019 N 39, от 13.02.2019 N 50, от 19.02.2019 N 56, от 23.02.2019 N 65, от 05.03.2019 N 74, от 05.03.2019 N 77, от 12.03.2019 N 84, от 15.03.2019 N 89, от 18.03.2019 N 92, от 19.03.2019 N 93, от 25.03.2019 N 98, от 26.03.2019 N 99, от 29.03.2019 N 101, от 23.07.2019, от 24.07.2019 (т.1, л. 24-47) глава КФХ Мустафин А.И. перечислил на расчетный счет ИП Юнусова Л.Н. за корма по договору купли-продажи денежные средства в сумме 13 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2019 по делу N А65-36040/2018 (т. 1, л. 48-55) ООО "Агрофирма Игенче Плюс" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО "Агрофирма Игенче Плюс" утвержден Салихзянов Марсель Махмутович (далее - конкурсный управляющий).

Ссылаясь на то, что по договору купли-продажи осталась неоплаченной сумма 11 089 780 руб., конкурсный управляющий направил в адрес ответчика претензию N 30 от 27.02.2020 (т. 1, л. 15-17) с требованием в семидневный срок с даты получения требования перечислить на расчетный счет ООО "Агрофирма Игенче Плюс" вышеуказанную сумму, указав при этом на опечатку в договоре купли-продажи в части указания полной стоимости фуража в количестве 385 (т): вместо 4 246 600 руб. 80 коп. полная стоимость фуража составила 4 235 000 руб.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 10 819 780 руб. задолженности (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Ответчик в отзыве на исковое заявление (т. 1, л. 108-109) иск не признал, указав, что у истца существовала задолженность перед третьим лицом - ООО "Молпрод" в сумме 10 391 164 руб. по договору поставки молока N 20 от 01.08.2016. Между сторонами была достигнута договоренность о том, что ответчик выкупает долг истца у третьего лица - ООО "Молпрод" в сумме 10 391 164 руб., что погашает остаток задолженности ответчика по договору купли-продажи.

Письмом от 07.11.2019 (т. 1, л. 120) ответчик уведомил истца о состоявшейся уступке права требования, то есть задолженность погашена путем зачета требований.

Кроме того, ответчик указал, что прямые взаимоотношения между истцом и ответчиком отсутствуют, поскольку договор купли-продажи заключен между ИП Юнусовым Л.Н. (продавец) и главой КФХ Мустафиным А.И. (покупатель). В указанном договоре какие-либо отсылки к ООО "Агрофирма Игенче Плюс" отсутствуют, как отсутствуют и условия относительно принадлежности реализуемого товара ООО "Агрофирма Игенче Плюс".

Третье лицо ИП Юнусов Л.Н. в отзыве на исковое заявление (т. 2, л. 34) указал, что требования, изложенные в исковом заявлении, полагает подлежащими удовлетворению, так как оставшаяся денежная сумма не была перечислена ответчиком.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (т. 2, л.. 45) третье лицо ООО "Молпрод" исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, дата прекращения 15.05.2020.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 307, 454, 458, 486, 506, 509, 516, 1005 ГК РФ и исходил из того, что обязательство по передаче товара ответчику было исполнено, что подтверждается вышеназванным актом приема-передачи и ответчиком факт получения товара не оспаривается; обязательство по оплате товара исполнено частично на 13 000 000 руб., доказательства погашения оставшейся задолженности в сумме 10 819 780 руб. ответчиком не представлены.

При этом суд первой инстанции отклонил ссылку ответчика на зачет взаимных требований, поскольку, исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Отклоняя доводы ответчика о том, что договор купли-продажи не содержит отсылки к истцу, суд первой инстанции указал, что преамбула договора купли-продажи от 27.11.2018 указывает на заключение агентом договора, действующим на основании агентского соглашения от 24.11.2018 N 3. Пункт 1.2 агентского договора свидетельствует, что по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени, но за счет истца, права и обязанности возникают у истца.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции признает доводы жалобы обоснованными, а обжалуемое решение подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права.

Согласно абзацу первому статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии со статьей 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

В силу статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, заключенного между ИП Юнусовым Л.Н. (агент) и ООО "Агрофирма Игенче Плюс" (принципал), подлежат применению правила, предусмотренные главой 51 ГК РФ, в частности, предусмотренный пунктом 2 статьи 993 ГК РФ порядок передачи принципалу прав по заключенной агентом сделке при ее неисполнении третьим лицом, а именно: с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382-386, 388, 389 ГК РФ).

Принципал вправе предъявлять требования по договору, заключенному агентом от своего имени, если в агентском договоре закреплено право принципала на непосредственное получение исполнения по совершенным агентом сделкам без соблюдения порядка, предусмотренного пунктом 2 статьи 993 ГК РФ.

Между тем в агентском договоре такого права принципалу не дано.

Учитывая, что доказательств соблюдения предусмотренного пунктом 2 статьи 993 ГК РФ порядка передачи принципалу прав по заключенной агентом сделке при ее неисполнении третьим лицом, а именно: с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382-386, 388, 389 ГК РФ), в материалах дела не содержится, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании 10 819 780 руб. задолженности не имеется.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 02.04.2015 по делу N А12-28815/2014, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 03.12.2002 N 5498/02.

Ссылка истца на пункт 1.2. агентского договора является несостоятельной, поскольку соглашения принципала и агента между собой не влияют на возникновение прав и обязанностей третьего лица по отношению к сторонам по агентскому договору в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ.

Условия всякого гражданско-правового договора порождают обязательственные отношения лишь между его сторонами и дают им право требовать исполнения друг от друга, но не от третьих лиц, которые не участвуют в этом договоре.

В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Поэтому обязательство не порождает и основанных на договоре прав требования к лицам, не состоящим в этих обязательственных отношениях.

Соответствующая правовая позиция сформулирована в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 13534/10 и от 22.11.2011 N 7677/11.

Поскольку в спорных правоотношениях третье лицо является агентом истца на основании агентского договора и выступает с ответчиком в договоре купли-продажи от своего имени, то в силу пункта 3 статьи 308, пункта 1 статьи 1005 ГК РФ ответчик не может быть признан лицом, обязанным перед истцом по данному договору купли-продажи.

Доводы истца о том, что глава КФХ Мустафин А.И. в письме от 17.03.2020 исх. N 5 признает наличие, как договора, так и задолженности, вытекающей из него в 23 391 164 руб., перед ООО "Агрофирма Игенче Плюс", являются несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают необходимость соблюдения предусмотренного пунктом 2 статьи 993 ГК РФ порядка передачи принципалу прав по заключенной агентом сделке при ее неисполнении третьим лицом, а именно: с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382-386, 388, 389 ГК РФ).

Обжалуемое решение подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Поскольку истцом при подаче иска государственная пошлина не была уплачена в связи с предоставлением отсрочки в ее уплате, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 сентября 2020 года по делу N А65-8157/2020 отменить. Принять по делу новый судебный акт. Исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Игенче Плюс" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 77 099 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Игенче Плюс" в пользу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Мустафина Айнура Ибрагимовича расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

Т.И. Колодина О.В. Барковская