Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. N 10АП-13613/20 по делу N А41-34359/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 5 мая 2021 г. N Ф05-7244/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

22 декабря 2020 г.

Дело N А41-34359/18

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Катькиной Н.Н., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Дарской А.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кульгускина Владимира Павловича на определение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2020 года по делу N А41-34359/18 о несостоятельности (банкротстве) Филатовой Ларисы Владимировны,

при участии в заседании:

от Кульгускина В.П. - лично, представлен паспорт; Исмаилова М.Т., доверенность от 15.12.2020;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2018 года по делу N А41-34359/18 в отношении Филатовой Л.В. введена процедура банкротства - реализации имущества должника, финансовым управляющим должника утверждена Токарева Ирина Владимировна.

Акционерное общество "Таурус Банк" обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки, заключенной между Филатовой Ларисы Владимировны и Кульгускиным Владимиром Павловичем, по договору дарения земельного участка, жилого дома со строениями, гаража, бани от 31.07.2015 недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Филатовой Ларисы Владимировны.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2020 года договор дарения земельного участка, жилого дома со строениями, гаража, бани от 31.07.2015, заключенный между Филатовой Ларисой Владимировной и Кульгускиным Владимиром Павловичем, признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания передать в конкурсную массу Филатовой Ларисы Владимировны следующее имущество:

- земельный участок: кадастровый номер 50:28:0020408:78, с назначением - земли населенных пунктов для индивидуального жилищного строительств, расположенный по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Востряково ул. Луговая, д. 4, площадью 896 кв.м.;

- жилой дом, кадастровый номер 50:28:0020404:247, расположенный по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Востряково ул. Луговая, д. 4, площадью 96,4 кв.м.;

- гараж, назначение - нежилое здание, кадастровый номер 50:28:0020404:245, расположенное по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Востряково ул. Луговая, д. 4, площадью 41,5 кв.м.;

- баня, назначение - нежилое здание, кадастровый номер 50:28:0020404:246, расположенное по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Востряково ул. Луговая, д. 4, площадью 31,7 кв.м.

Договор залога недвижимого имущества от 08.06.2018, заключенный между Кульгускиным Владимиром Павловичем и Филатовой Мариной Михайловной, признан недействительной сделкой;

применены последствия недействительности договора залога недвижимого имущества от 08.06.2018, заключенного между Кульгускиным Владимиром Павловичем и Филатовой Мариной Михайловной в виде прекращения права залога Филатовой Марины Михайловны в отношении имущества:

Договор залога недвижимого имущества от 10.12.2018, заключенный между Кульгускиным Владимиром Павловичем и Давыдовой Марией Михайловной, признан недействительной сделкой;

применены последствия недействительности договора залога недвижимого имущества от 10.12.2018, заключенного между Кульгускиным Владимиром Павловичем и Давыдовой Марией Михайловной в виде прекращения права залога Давыдовой Марии Михайловны в отношении имущества:

Не согласившись с указанным судебным актом, Кульгускин Владимир Павлович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Кульгускина В.П. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав мнение представителя заявителя, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

В обоснование заявленных требований, заявитель ссылается на то, что согласно выписке из ЕГРН от 03.07.2018 за должником был зарегистрировано следующее имущество:

- нежилое здание, кадастровый номер 50:28:0020404:246, расположенное по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Востряково ул. Луговая, д. 4, площадью 31,7 кв.м. дата регистрации 10.01.2014, номер государственной регистрации 50-50- 28/061/2013-445 (далее- нежилое здание);

- жилой дом, кадастровый номер 50:28:0020404:247, расположенный по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Востряково ул. Луговая, д. 4, площадью 96,4 кв.м. (далее - жилой дом).

В отношении вышеуказанного имущества имеются следующие сведения: 13.08.2015 право собственности должника на вышеуказанное имущество прекращено на основании договора дарения земельного участка с жилым домом.

08.06.2018 вышеуказанное имущества передано в залог Филатовой Марине Михайловне по договору залога недвижимого имущества.

20.12.2018 вышеуказанное имущество передано в залог Давыдовой Марии Михайловне по договору залога от 10.12.2018.

АО "Таурус Банк" считает, что сделки по отчуждению и обременению ранее принадлежавшего должнику имущества являются взаимосвязанными, заключенными с целью исключения возможности возврата в конкурсную массу и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

На основании вышеизложенного, АО "Таурус Банк" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался тем, что при заключении оспариваемых сделок должник действовала недобросовестно, с целью вывода имущества из конкурсной массы. Помимо этого, суд первой инстанции указал на то, что договоры залога N 1 и N 2 являются мнимыми сделками, совершенными со злоупотреблением правом, что является основанием для признания таких сделок ничтожными.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В обоснование заявленных требований о признании договора дарения недействительным, заявитель указывает на то, что на момент совершения оспариваемой сделки Кульгускин В.П. был зарегистрирован по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Востряково ул. Луговая, д. 4, то есть по адресу проживания должника.

Из представленной выписки из ЕГРН следует, что земельный участок (кадастровый номер 50:28:0020408:78) был передан должнику Кульгускиной Екатериной Павловной по договору дарения земельного участка с домом от 11.12.2013.

АО "Таурус Банк" предполагает, что таким образом Филатова Л.В. и Кульгускин В.П. являются заинтересованными лицами.

Определением Арбитражного суда Московской области были истребованы сведения у Управления ЗАГС по Московской области в отношении Филатовой Ларисы Владимировны, Кульгускина Владимира Павловича, Филатовой Марины Михайловны, Филатова Вячеслава Михайловича, Давыдовой Марии Михайловны, Кульгускиной Галины Гориславовны, Кульгускиной Екатерины Павловны.

Кроме того, Банк ссылается на то, что согласно пункту 3.3 настоящего договора в указанном жилом доме также на момент совершения оспариваемой сделки проживали Кульгускина Галина Гориславовна и Кульгускина Екатерина Павловна.

Заявитель предполагает, что 31.07.2015 по оспариваемой сделке должник передала в дар недвижимое имущество в пользу родственника - Кульгускина В.П.

08.05.2018 Филатова Л.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявление о собственном банкротстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.05.2018 по делу N А41-34359/18 Филатова (Кульгускина) Л.В. признана несостоятельной (банкротом), и отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина.

Таким образом, сделка по безвозмездному отчуждению имущества должника совершена в течении трех лет до принятия заявления о призвании Должника банкротом.

Согласно Публикации N 76210004459 в газете "Коммерсантъ" N 118 (6356) от 07.07.2018 о банкротстве должника Филатовой Л.В., в качестве её места жительства указан адрес отчужденного по оспариваемой сделке имущества: 142006, Московская область, город Домодедово, мкр. Востряково, ул. Луговая, д. 4.

Как указано судом первой инстанции, при заключении договоров поручительства с кредиторами - банками, имущественное положение должника оценивалось с учетом наличия в собственности вышеуказанного отчужденного по оспариваемой сделке имущества.

Таким образом Филатова (Кульгускина) Л.В., совершая оспариваемую сделку (договор дарения), действовала недобросовестно, с целью вывода имущества, поскольку осознавала неизбежность предъявления к ней требования, удовлетворить которое она бы не смогла.

Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктов 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В частности, в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание судов на то, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование заявленных требований, Банк также ссылается на то, что обременение отчужденного должником по оспариваемой сделке имущества по договорам залога являются мнимыми сделками, совершенными со злоупотреблением правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

08.06.2018 между Кульгускиным В.П. и Филатовой М.М. заключен договор залога недвижимого имущества (далее - Договор залога N 1), по условиям которого Кульгускин В.П. передал в залог Филатовой М.М. имущество:

- жилой дом, кадастровый номер 50:28:0020404:247, расположенный по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Востряково ул. Луговая, д. 4, площадью 96,4 кв.м. (пункт 1.2.2 договора);

10.12.2018 между Кульгускиным В.П. и Давыдовой Марией Михайловной заключен Договор залога (далее - Договор залога N 2), по условиям которого Кульгускин В.П. передал в залог Давыдовой М.М. имущество:

Согласно карточке дела N А41-34359/2018 Филатова Л.В. 08.05.2018 обратилась с заявлением о собственном банкротстве, в связи с чем к моменту заключения вышеуказанных договоров залога в отношении сделок Филатовой Л.В., совершенных в период подозрительности, возникли основания для оспаривания.

По мнению Банка, оспариваемая сделка дарения существенного актива должника в пользу близкого родственника имела признаки, являющиеся основанием для признания ее недействительной в рамках дела о банкротстве, спорное недвижимое имущество было обременено в пользу третьего лица, также являющегося заинтересованным в силу родственных связей, с целью недопущения применения последствий недействительности сделки, в случае признания ее таковой, договоры залога не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, действительной же целью данного обременяя являлось сохранение имущества в собственности должника и ее родственником и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При этом стороны сделок фактических расчетов денежными средствами не вели, возможности вести таковые не имели, доказательств экономической обоснованности оспариваемых сделок не представили.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Учитывая вышеуказанное, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что договор залога N 1 и N 2 являются мнимыми сделками, совершенными со злоупотреблением правом, что в силу пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 168 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ является основанием для признания таких сделок ничтожными.

Реализация имущества должника при отсутствии обременения (залога) повышает значительно его спрос и будет способствовать реализации по более высокой цене, а, следовательно, погашению требований кредиторов, что соответствует самой процедуре и цели банкротства.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Статьей 42 Федерального закона Российской Федерации от 16.07.1998 N 102 "Об ипотеке (залоге недвижимости)" установлено, что в случаях, когда имущество, являющееся предметом ипотеки, изымается у залогодателя в установленном федеральным законом порядке на том основании, что в действительности собственником этого имущества является другое лицо (виндикация), ипотека в отношении этого имущества прекращается.

Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, прямо свидетельствующих о разумных экономических мотивах заключения сделок, доказательств соответствующих расчетов, доказательств возможности проводить расчеты, наличия соответствующих денежных средств, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что оспариваемые АО "Таурус Банк" подлежат признанию недействительными.

Доказательств целесообразности заключения оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.

Как указано судом первой инстанции, единственным последствием совершения сделки явилось уменьшение размера имущества должника и причинение вреда имущественным правам его кредиторов выбытием из конкурсной массы ликвидных активов.

Судом отклоняются доводы заявителя жалобы о пропуске ОА "Таурус Банк" срока исковой давности для обращения в суд с настоящим требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исходя из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано только в суде первой инстанции.

Поскольку требование о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции не заявлено, доводы апелляционной жалобы в данной части во внимание не принимаются и не рассматриваются, на основании ч. 7 ст. 268 АПК РФ и абз. 6 п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2020 года по делу N А41-34359/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

Н.Н. Катькина
А.В. Терешин

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.