Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 г. N 08АП-13043/20 по делу N А46-7083/2017

город Омск

23 декабря 2020 г.

Дело N А46-7083/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Воронова Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13043/2020) общества с ограниченной ответственностью "Каисса" на определение Арбитражного суда Омской области от 30.09.2020 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А46-7083/2017 (судья Храмцов К.В.), принятое по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (ИНН 5503112077, ОГРН 1075503007910, адрес: 644121, г. Омск, ул. Труда, дом 38) к акционерному обществу "Мелиоводстрой" (ИНН 5504040509, ОГРН 1025500971870, адрес: 620024, г. Екатеринбург, Елизаветинское шоссе, дом 28, пом. 22) о взыскании стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "Каисса" - не явились, извещены надлежаще;

от ООО "Сфера" - Парыгина М.А. (предъявлены паспорт, доверенность от 25.08.2020 N 1 сроком действия 3 года);

от АО "Мелиоводстрой" - Парфенчик И.Н. (предъявлены паспорт, диплом специалиста ИВС 0531802 регистрационный номер 219 дата выдачи 05.07.2003, доверенность от 05.05.202 сроком действия до 31.12.2020);

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Омской области от 30.09.2020 отказано в удовлетворении заявления общество с ограниченной ответственностью "Каисса" (далее - ООО "Каисса") о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Каисса" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Каисса" указывает, что основанием возникновения предъявленной ко взысканию задолженности является заключение договора аренды, согласие акционерного общества "Мелиоводстрой" на произведение неотделимых улучшений; передавая права требования по договору уступки, истец передал и права, на основании которых возникла задолженность; договор уступки не признан недействительным, в связи с чем правопреемство должно быть произведено.

Акционерное общество "Мелиоводстрой" (далее - АО "Мелиоводстрой") в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить обжалуемое определение без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - ООО "Сфера") поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель АО "Мелиоводстрой" возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО "Каисса", надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел жалобу в отсутствие представителя общества.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

В рамках настоящего дела общество с ограниченной ответственностью "Сфера" (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Мелиоводстрой" (ответчик) о взыскании 14 248 459 руб. 96 коп., в том числе 10 951 709 руб. 51 коп. стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества за 2011-2016 годы и 3 296 750 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Омской области от 26.06.2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017, исковые требования ООО "Сфера" удовлетворены частично, с ЗАО "Мелиоводстрой", в пользу ООО "Сфера" взыскано 9 852 150 руб. 47 коп. стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества и 2 737 286 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 19 027 руб., с ЗАО "Мелиоводстрой" в доход федерального бюджета взыскано 64 242 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований ООО "Сфера" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.01.2018 решение суда первой и постановление апелляционной инстанций оставлены в силе в части взыскания стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 7 831 593 руб. 56 коп. В остальной части указанные судебные акты отменены, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При новом рассмотрении дела организационно-правовая форма ответчика была изменена на акционерное общество "Мелиоводстрой".

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.06.2018 требование по иску ООО "Сфера" к АО "Мелиоводстрой" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 633 791 руб. 27 коп. за период с 02.01.2016 по 03.04.2018 на сумму 7 831 693 руб. 56 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере действующей на соответствующие периоды ключевой ставки Банка России с 04.04.2018 до момента взыскания суммы основного долга по компенсации неотделимых улучшений в размере 7 831 593 руб. 56 коп. выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Омской области от 27.06.2018 произведена замена истца по делу N А46-7083/2017 - ООО "Сфера" в части права требования к АО "Мелиоводстрой" по исполнительному листу ФС N 016017945 на сумму 7 831 593 руб. 56 коп. (взыскано по решению Арбитражного суда Омской области по делу N А46-7083/2017, изменённому постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.01.2018) на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Каисса" (ОГРН 1175029018284, ИНН 5029222870).

В соответствии с определением Арбитражного суда Омской области от 03.10.2018 произведена замена состава суда, дело N А46-7083/2017 передано на рассмотрение судье К.В. Храмцову.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Омской области от 03.04.2019 по делу N А46-7083/2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019, с АО "Мелиоводстрой" в пользу ООО "Сфера" взысканы денежные средства в сумме 1 994 148 руб. 97 коп., в том числе 1 672 804 руб. 97 коп. - стоимость неотделимых улучшений, 321 344 руб.

- проценты за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.12.2019 решение Арбитражного суда Омской области 03.04.2019 по делу N А46-7083/2017 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 отменены в части взыскания 321 344 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В указанной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "Сфера" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части решение от 03.04.2019 Арбитражного суда Омской области и постановлением от 01.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-7083/2017 оставлены без изменения.

22.03.2019 АО "Мелиоводстрой" обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Омской области по делу N А46-7083/2017 от 26.06.2017.

Решением Арбитражного суда Омской области от 27.05.2019 по делу N А46-7083/2017 решение Арбитражного суда Омской области от 26.06.2017 по делу N А46-7083/2017 в части взыскания стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 7 831 593 руб. 56 коп. отменено по новым обстоятельствам.

Определением суда от 08.07.2019 производство по делу N А46-7083/2017 в части взыскания стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 7 831 593 руб. 56 коп. приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Омской области от 27.05.2019 по делу N А46-7083/2017.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 решение Арбитражного суда Омской области от 27.05.2019 по делу N А46-7083/2017 оставлено без изменения.

Определением суда от 23.09.2019 производство по делу N А46-7083/2017 в части взыскания стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 7 831 593 руб. 56 коп. возобновлено.

Определением суда от 02.03.2020 производство по делу N А46-7083/2017 приостановлено в связи с назначением по делу экспертизы. В судебном заседании 28.05.2020 производство по делу N А46-7083/2017 возобновлено.

ООО "Каисса" в порядке статьи 48 АПК РФ обратилось в суд с заявлением о замене истца по делу А46-7083/2017 в части требований о взыскании стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 7 831 593 руб. 56 коп.

- ООО "Сфера" на ООО "Каисса" со ссылкой на заключенный между указанными сторонами договор уступки права (цессии) от 02.04.2018, на основании которого ранее судом было вынесено определение о процессуальном правопреемстве от 27.06.2018 по делу N А46-7083/2017.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, следовательно, при применении нормы права части 1 статьи 48 АПК РФ подлежит установлению какие конкретно субъективные права, либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешла от него к иному лицу.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Каисса" указало на заключенный между ООО "Сфера" (цедент) и ООО "Каисса" (цессионарий) договор уступки права требования (цессии) от 02.04.2018, в соответствии с условиями которого цедент передаёт (уступает), а цессионарий принимает право требования к АО "Мелиоводстрой" по исполнительному листу ФС N 016017945 на сумму 7 831 593 руб. 56 коп. (взыскано решением Арбитражного суда Омской области по делу N А46-7083/2017, изменённому постановлением АС Западно-Сибирского округа N Ф04-5763/2017 от 18.01.2018). Право требования цессионарием процентов на указанную сумму не передаётся по настоящему договору (том 11 л.д. 20-25).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Подпунктами 1, 3 пункта 1 статьи 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Предметом договора уступки права требования (цессии) от 02.04.2018, заключенного между ООО "Каисса" и ООО "Сфера", является право требования к АО "Мелиоводстрой" по исполнительному листу ФС N 016017945 на сумму 7 831 593 руб. 56 коп. (взыскано решением Арбитражного суда Омской области по делу N А46-7083/2017, изменённому постановлением АС Западно-Сибирского округа N Ф04-5763/2017 от 18.01.2018).

Предмет уступки указан сторонами со всей степенью определенности, иного толкования не предполагает.

Как верно указано судом первой инстанции, с учетом вышеизложенных правил толкования договора, из договора уступки права требования (цессии) от 02.04.2018 не усматривается, что цессионарию были уступлены права из договоров аренды, являющихся основаниями для взыскания стоимости неотделимых улучшений по настоящему делу.

При этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 27.05.2019 по делу N А46-7083/2017 решение Арбитражного суда Омской области от 26.06.2017 по делу N А46-7083/2017 в части взыскания стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 7 831 593 руб. 56 коп. отменено по новым обстоятельствам.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, в удовлетворении заявления ООО "Каисса" о процессуальном правопреемстве по делу N А46-7083/2017 по требованию общества с ограниченной ответственностью "Сфера", рассматриваемому в деле N А46-7083/2017, в связи с отменой решения Арбитражного суда Омской области от 26.06.2017 по делу N А46-7083/2017 в части взыскания стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 7 831 593 руб. 56 коп. по новым обстоятельствам, отказано правомерно.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка. Поэтому доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки не признан недействительным, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Обжалуемое определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 30.09.2020 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А46-7083/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Судья

Т.А. Воронов