Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 01АП-6741/20 по делу N А43-14640/2019

21 декабря 2020 г.

А43-14640/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "ПрофЭлектро" - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - индивидуального предпринимателя Груничева Андрея Евгеньевича - Груничева А.Е.;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: общества с ограниченной ответственностью "Стройсити", общества с ограниченной ответственностью "Конкорд", общества с ограниченной ответственностью

"СтройПромИмпорт", предпринимателя Славущева Ярослава Вячеславовича - представители не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Груничева Андрея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.08.2020 по делу N А43-14640/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПрофЭлектро" (ОГРН 1165275008304, ИНН 5257161016) к индивидуальному предпринимателю Груничеву Андрею Евгеньевичу (ОГРН 1165275008304, ИНН 5257161016) о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПрофЭлектро" (далее ООО "ПрофЭлектро") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к индивидуальному к предпринимателю Груничеву Андрею Евгеньевичу (далее ИП Груничев А.Е.) о признании недействительным договора цессии (уступки прав (требования) от 03.07.2018 N 18/14/ПТ, заключенного между сторонами спора.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что упомянутая сделка

заключена с нарушением действующего законодательства, поскольку :

-директором ООО "ПрофЭлектро" она не подписывалась;

-заключена в отсутствие экономической целесообразности в ее заключении для общества и по заниженной цене;

-по оспариваемому договору уступки права требования (цессии) ООО "ПрофЭлектро" передано несуществующее право.

Ответчик иск не признал.

Решением от 13.08.2020 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования ООО "ПрофЭлектро" удовлетворил: признал договор

цессии (уступки прав (требования) от 03.07.2018 N 18/14/ПТ, заключенный между ООО "ПрофЭлектро" и ИП Груничевым А.Е., недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Груничев А.Е. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что удовлетворяя исковые требования ООО "ПрофЭлектро", арбитражный суд исходил из того, что ему (Груничеву) по оспариваемому договору цессии передано несуществующее право. Однако суд первой инстанции не учел, что предшествующие юридиские лица-цессионарии (ООО "СтройСити" и ООО "Конкорд") являлись фирмами-однодневками, не ведущими реальной хозяйственной деятельности. Следовательно, заключенные истцом договора уступки права требования с указанными юридическими лицами являются мнимыми.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела 03.07.2017 между ООО "ПрофЭлектро" (продавцом) и ООО "СтройПромИмпорт" (покупателем) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец поставил в адрес покупателя оборудование на общую сумму 5 736 336 руб. 29 коп. ООО "СтройПромИмпорт" оплатило за товар в сумме 3 709 818 руб. Соответственно, размер оставшейся задолженности составлял 2 026 520 руб. 29 коп.

08.11.2017 ООО "ПрофЭлектро" был заключен договор уступки права требования (цессии) с ООО "СтройСити", по условиям которого общество уступило ООО "СтройСити" право требования с "СтройПромИмпорт"

задолженности по договору купли-продажи от 03.07.2017 в сумме 1 330 320 руб. 29 коп.

09.01.2018 ООО "ПрофЭлектро" (цедент) также заключило договор уступки права требования (цессии) с ООО "Конкорд" (цессионарием), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию задолженность ООО "СтройПромИмпорт" по договору купли-продажи от 03.07.2017 в сумме 696 200 руб.

Таким образом, имевшаяся у ООО "СтройПромИмпорт" задолженность перед истцом в размере 2 026 520 руб. 29 коп. была переуступлена третьим лицам - ООО "СтройСити" и ООО "Конкорд".

Пунктом 3.5 вышеуказанных договоров уступки в редакции дополнительных соглашений предусмотрено, что право требования по ним переходит к цессионарию с даты подписания сторонами акта приема-передачи документов, подтверждающих права требования по настоящему договору.

Акт приема-передачи документов с ООО "СтройСити" был подписан 10.11.2017, с ООО "Конкорд" - 12.01.2018.

Истец и новые кредиторы уведомили ООО "СтройПромИмпорт" о состоявшихся уступках.

Впоследствии (03.07.2017) между ИП Груничевым А.Е. (цессионарием) и ООО "ПрофЭлектро" (цедентом) был заключен договор цессии (уступки права (требования)) N 18/14/ПТ. По условиям данного договора цедент на возмездной основе передал ИП Груничеву А.Е. право (требования) (включая право (требования) по обязательствам, исполнение которых наступит в будущем) с ООО "СтройПромИмпорт" задолженности: по состоянию на 31.12.2017 - 2 026 520 руб. 27 коп. за период с 17.07.2017 по 07.11.2017 по договору купли-продажи от 03.07.2017 N ПЭ-030717/3, заключенному между ООО "ПрофЭлектро" и ООО "СтройПромИмпорт".

В пунктах 1.3, 1, 4, 3.1 указанного договора стороны определили, что:

- стоимость передаваемых прав составляет 100 000 руб.;

-срок оплаты за уступаемые права - в течение 7 дней с момента заключения сторонами настоящего договора;

-порядок оплаты - путем безналичного перечисления денежных средств на счет цедента, указанный в соответствующем разделе договора.

Считая договор уступки права требования (цессии) от 03.07.2018 N 18/14/ПТ, заключенный с ИП Груничевым А.Е., недействительным по причине того, что:

-директором ООО "ПрофЭлектро" он не подписывался;

-заключен в отсутствие экономической целесообразности в его заключении для общества и по заниженной цене;

-и по данному договору уступки права требования (цессии) ООО "ПрофЭлектро" передано несуществующее право, последнее обратилось с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования ООО "ПрофЭлектро", суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения договора уступки права требования (цессии) 03.07.2018 N 18/14/ПТ у должника (ООО "СтройПромИмпорт") не только отсутствовало какое либо обязательство перед ООО "ПрофЭлектро" (цедентом), но фактически оно было исполнено в пользу цессионариев (ООО "СтройСити" и ООО "Конкорд") на основании уведомлений, полученных от истца и в рамках ранее заключенных договоров уступки права требования от 08.11.2017 и 09.01.2018. Таким образом, по оспариваемому цедентом договору ИП Груничеву А.Е. передано несуществующее право. Кроме того, суд счел, что отсутствуют доказательства фактической оплаты ответчиком по договору от 03.07.2018 N 18/14/ПТ.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судебный акт подлежит отмене в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, и из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которому по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Суд же, придя к выводу о недействительности договора цессии от 03.07.2018 с указанием на уступку несуществующего права требования по оспариваемому договору не учел вышеназванные нормы закона и разъяснения высшей судебной инстанции, что привело к неправомерному удовлетворению иска ООО "ПрофЭлектро".

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Как следует из материалов дела расчет по оспариваемому договору уступки права требования (цессии) ИП Груничевым А.Е. произведен в полном объеме денежными средствами, которые приняты ООО "ПрофЭлектро" по приходному кассовому ордеру от 03.07.2018, что подтверждается выданной ответчику квитанцией, удостоверенной печатью ООО "ПрофЭлектро" (представленная в дело копия сверена судом с оригиналом - л.д.7, т.1).

При этом представленная в материалы дела копия квитанции к приходному кассовому ордеру соответствует требованиям, установленным Указанием Банка России от 11.03.2014 N 3210-У (ред. от 05.10.2020) "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" и, как следствие, является надлежащим доказательством исполнения ответчиком обязанности по передаче обществу денежных средств по договору уступки права требования и по их принятию к оплате ООО "ПрофЭлектро".

Данное обстоятельство, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствует о том, что истец, ставя под сомнение действительность сделки, тем не менее, совершал действия, из которых следовала его воля сохранить ее, что влечет за собой утрату права ООО "ПрофЭлектро" на оспаривание действительности заключенного с ИП Груничевым А.Е. договора уступки права требования (эстопель). В связи с чем, в удовлетворении исковых требований ООО "ПрофЭлектро" надлежало отказать и по этому основанию.

Указание суда первой инстанции на то, что указанная операция не отражена в данных бухгалтерского учета ООО "ПрофЭлектро", в отсутствие доказательств недобросовестности ИП Груничева А.Е., не может влечь каких-либо негативных последствий для него как для плательщика, предоставившего платежный документ, а свидетельствует лишь о нарушении ООО "ПрофЭлектро" бухгалтерской дисциплины.

Что касается иных оснований для признания сделки недействительной, то как обоснованно указал суд первой инстанции, они не нашли свое бесспорное подтверждение.

С целью проверки утверждения истца о том, что директором ООО "ПрофЭлектро" договор уступки права требования (цессии) от 03.07.2018 N 18/14/ПТ не подписывался в рамках настоящего дела судом была назначена экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос: выполнена ли подпись от имени Воронина Евгения Александровича в договоре цессии (уступки права требования) от 03.07.2018 N 18/14/ПТ в разделе 6 "Адреса и реквизиты сторон" самим Ворониным Евгением Александровичем или иным лицом?

Предложение суда обеспечить в судебное заседание явку Воронина Е. А. для отбора у него подписей для проведения экспертизы оставлено ООО "ПрофЭлектро" без внимания. Экспертная организация сообщила о невозможности проведения экспертизы в связи с недостаточностью представленных документов.

Между тем при уклонении стороны от участия в экспертизе, непредставлении экспертам необходимых материалов и документов для исследования и в иных случаях, если по обстоятельствам дела и без участия этой стороны экспертизу провести невозможно, суд в зависимости от того, какая сторона уклоняется от экспертизы, а также какое для нее она имеет значение, вправе признать факт, для выяснения которого экспертиза была назначена, установленным или опровергнутым. Данная правовая позиция поддержана в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2018 N 301-ЭС17-21807 по делу N А43-34844/2016, от 05.06.2018 N 307-ЭС18-6215 по делу N А56-53967/2015.

При таких обстоятельствах, достоверность подписи директора ООО "ПрофЭлектро" в договоре уступки права требования (цессии) от 03.07.2018 N 18/14/ПТ истцом, уклонившимся от обеспечения в судебное заседание явки Воронина Е. А. для отбора у него подписей для проведения экспертизы, - не опровергнута.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц.

Однако, данное обстоятельство материалами не подтверждено.

В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы вправе: отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотрены статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (пункт 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку требования ООО "ПрофЭлектро" о признании сделки недействительной судом удовлетворены необоснованно, то в соответствии с пунктом 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Нижегородской области подлежит отмене, а апелляционная жалоба ИП Груничева А.Е. - удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.08.2020 по делу N А43-14640/2019 отменить.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "ПрофЭлектро" к индивидуальному предпринимателю Груничеву Андрею Евгеньевичу о признании недействительным договора цессии (уступки права (требования) N 18/14/ПТ от 03.07.2018 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПрофЭлектро" в пользу индивидуального предпринимателя Груничева Андрея Евгеньевича государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Возвратить Горбунковой Ольге Олеговне 25 600 руб. расходов по экспертизе, оплаченных по платежному поручению N 69 от 06.09.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Л.П. Новикова