Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2020 г. N 13АП-27418/20 по делу N А56-46219/2018

г. Санкт-Петербург

26 декабря 2020 г.

дело N А56-46219/2018/

Резолютивная часть постановления оглашена 21 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Рычаговой О.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Федорук Р.А.

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий Антаков Э.А. личность удостоверена паспортом, на основании решения суда от 17.01.2019;

от ООО "Леге Артис" - Сальников А.С. по доверенности от 15.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27418/2020) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РВЛ" Антакова Эдуарда Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 по делу N А56- 46219/2018/сд.6 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РВЛ" Антакова Эдуарда Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Леге Артис" о признании сделки недействительной, о применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РВЛ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РВЛ" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "РВЛ" (далее - должник, ООО "РВЛ") несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.08.2018 суд ввёл в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Антакова Эдуарда Александровича.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.08.2018.

Решением суда от 17.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Антаков Эдуард Александрович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением с учётом его уточнения о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Леге Артис" (далее - ответчик, ООО "Леге Артис") в сумме 1 930 000 руб., о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Леге Артис" в пользу ООО "РВЛ" 1 930 000 руб.

Определением от 26.08.2020 суд первой инстанции оставил заявление без удовлетворения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющеий Антакова Э.А., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на неправильное применение судом норм материального права, просит судебный акт первой инстанции от 26.08.2020 отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд неверно применил в рамках настоящего спора принцип эстоппеля, а также указал на пропуск срока исковой давности. Как считает конкурсный управляющий, в рамках дела N А56-86654/2019 суд не установил объём и размер фактически оказанных услуг.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционную жалобу, а представитель ООО "Леге Артис" возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из выписки по счету АО "Банк АВБ" 28.08.2018, должник произвёл перечисление на расчётный счёт ООО "Леге Артис" денежные средства в размере 1 930 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка является недействительной на основании положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), мнимой ввиду отсутствия имущества у должника на дату совершения спорных платежей, а также по мотиву того, что должник прекратил какую-либо хозяйственную деятельности с мая 2018 года, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств совокупности обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве, а также к статьям 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Изучив материалы, доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не выявил оснований для её удовлетворения в свете следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как разъяснено в пунктах 11 и 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки: сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления постановление N 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в применимой к спорному договору редакции, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств являлось условием оспариваемой сделки.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда горда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2018.

Оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена её участниками 28.08.2018.

Понятие заинтересованного лица дано в статье 19 Закона о банкротстве, согласно которой заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Из материалов дела следует, что между ООО "СТМ Лигал" (ныне "Леге Артис") и ООО "РВЛ" 05.06.2018 заключен договор на оказание юридических услуг N 14-127, согласно которому исполнитель оказывает заказчику юридические услуги по вопросам, возникающим в процессе хозяйственной деятельности заказчика, а заказчик со своей стороны оплачивает оказанные услуги.

Факт оказания услуг подтверждается материалами дела.

Представленные в материалы дела в подтверждение оказания юридических услуг акты от 02.07.2018, 31.07.2018, 31.08.2018, подписанные без замечаний и возражений, не свидетельствуют о недействительности отношений между сторонами.

В материалах дела также имеются отчёты от 02.07.2018, от 31.07.2018, от 30.08.2018 об оказании услуг по договору, в которых подробно зафиксированы наименование и виды услуг, поименованы контрагенты (листы дела 60-67). Содержание этих документов ничем не опровергнуто конкурсным управляющим.

Договор на оказание юридических услуг N 14-127 является возмездной, наличие неравноценного встречного предоставления по сделке, аффилированности должника с контрагентами, а также цель причинения вреда кредиторам должника не доказаны.

Из материалов дела не усматривается, что воля сторон заключенной 05.06.2018 сделки была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из спорных сделок, а на создание искусственной задолженности.

В деле также отсутствуют доказательства того, что на момент перечисления денежных средств в распоряжении контрагента имелись сведения о наличии у должника уже просроченных денежных обязательств перед конкурсными кредиторами, которые не были погашены до возбуждения дела о банкротстве, текущих обязательств, что позволило бы прийти к однозначному и бесспорному выводу о получении предпочтения при удовлетворении публичных требований.

Обязанность по осведомленности ответчика о наличии у должника просроченных денежных обязательств перед иными кредиторами не предусмотрена действующим законодательством.

Не имеется доказательств и причинения вреда кредитором вследствие осуществления должником спорных платежей.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, ее исполнение оформляется документально лишь для вида.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при её совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Оснований считать, что стороны при заключении сделки действовали недобросовестно, с целью вывода средств должника путем перечисления денежных средств аффилированному лицу при отсутствии реальных действий по исполнению договора в ходе судебного разбирательства судом не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности позиции суда первой инстанции, в соответствии с которой конкурсный управляющий не обосновал наличие совокупности обстоятельств, указанных в главе III.1 Закона о банкротстве, для признания осуществлённых платежей недействительной сделкой.

Касаемо вывода первой инстанции о пропуске срока исковой давности суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии со статьёй 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 32 постановления N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 32 постановления N 63 разъяснено, что в соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры, то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

С учётом даты утверждения судом Антакова Э.А. конкурсным управляющим апелляционная инстанция полагает, что срок исковой давности на подачу заявления им соблюдён.

Антаков Э.А. утверждён конкурсным управляющим 17.01.2020, при этом, обратился в суд с настоящим заявлением 16.01.2020, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Иные доводы апелляционной жалобы проверены судом, но подлежат отклонению как не имеющие правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, правовых оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

При принятии апелляционной жалобы к производству суд апелляционной инстанции предоставил её подателю отсрочку по уплате государственной пошлины, которая ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 АПК РФ подлежит взысканию с общества "РВЛ" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-272, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 по делу N А56-46219/2018/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РВЛ" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

О.А. Рычагова И.Ю. Тойвонен