Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2020 г. N 09АП-61249/20 по делу N А40-232037/2019

г.Москва

27 ноября 2020 г.

Дело N А40-232037/19

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Гармаева Б.П., Левиной Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Страна Онлайн" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.09.2020 по делу N А40-232037/19

по иску ООО "Страна Онлайн"

к ООО "Лайон Коммьюникейшнз"

о признании недействительными сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца: Адаев М.Г. по доверенности от 12.05.2020 б/н;

от ответчика: Милешин Д.В. по доверенности от 24.09.2020 б/н,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Страна Онлайн" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Лайон Коммьюникейшнз" о признании недействительными соглашения N 16-01 от 25 февраля 2016 года, соглашения N 17-01 от 25.02.2017 года и соглашения N 18-01 от 11.01.2018, заключенных между истцом и ответчиком, о применении последствия недействительности сделки и взыскании денежных средств в размере 32 412 267,81 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 22.09.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Страна Онлайн" и ООО "ПиДжиЭм Евразия" (ООО "Лайон Коммьюникейшенз") заключены договоры на оказание услуг по размещению рекламно-информационных материалов N 0027Р-ТК/13 от 01.06.2013, N 0045Р-ТК/13 от 25.12.2013, N 0085РТК/14 от 25.12.2014, N 0014Р-ТК/16 от 25.02.2016.

Начиная с 2016 года истец и ответчик также заключали годичные соглашения, по которым истец обязался выплачивать ответчику стимулирующие премии за достижение определённого объема продаж по договорам на оказание услуг по размещению рекламно-информационных материалов: соглашение о предоставлении премии N 16-01 от 25.02.2016, а также дополнительное соглашение N 1 от 01.07.2016 к нему, соглашение о предоставлении премии N 17-01 от 25.02.2017, соглашение о представлении премии N 18-01 от 01.01.2018, а также дополнение от 01.07.2018 к нему.

Истец ссылается на то, что соглашения о предоставлении премии N 16-01 от 25.02.2016, N 17-01 от 25.02.2017, N 18-01 от 01.01.2018 являются мнимыми сделками в силу п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал наличия оснований для признания соглашений о предоставлении премий мнимыми сделками.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Суд правомерно отклонил довод истца о том, что соглашения являются мнимыми сделками, поскольку ответчик не совершал дополнительных действий для получения премий.

Соглашения квалифицируются как непоименованные в Гражданского кодекса РФ гражданско-правовые договоры, по которым исполнение обязанностей истца - выплата премии - поставлено под условие совершения ответчиком определённых действий - размещение рекламы.

На этом основании суд правомерно отклонил довод истца о том, что соглашения имеют признаки договоров об оказании услуг.

Довод истца о том, что ответчик не совершал дополнительных действий для получения премий, правомерно отклонён судом со ссылкой на доказательства достижения ответчиком объемов размещения рекламы на каналах истца в 2016-2018 годах.

Суд правомерно указал, что реальное исполнение сделки исключает признание её мнимой.

Материалы дела полностью подтверждают наличие реального исполнения соглашений, включая подписание актов, выставление счетов и осуществление денежных переводов.

Вопреки доводам истца, суд пришёл к правомерному выводу о том, что заключение соглашений имело экономический смысл для сторон

Суд установил, что соглашения заключались сторонами для создания у ответчика дополнительной мотивации на размещение рекламы на каналах истца, привлекательность которых для ответчика снижалась в 2016-2018 годах.

При этом суд также правомерно указал, что довод ответчика о естественном росте объемов размещения рекламы ответчиком, не подтверждён доказательствами по делу.

Суд правомерно отклонил довод истца о том, что стороны предусматривали заранее достижимые условия для выплаты премий в значительных объемах

Ссылка на данные обстоятельства признана судом бездоказательной, что полностью согласуется с выводами суда о снижении привлекательности каналов истца в 2016-2018 годах для размещения рекламы ответчиком.

При этом размер премии рассчитывался сторонами в процентном соотношении от объемов размещения рекламы, что исключает ее безосновательное получение ответчиком.

Суд правомерно указал, что доводы о сговоре между директорами сторон и о заключении соглашений в даты, отличные от указанных в них, не подтверждаются материалами дела

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.09.2020 по делу N А40-232037/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

Б.П. Гармаев Т.Ю. Левина