Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 18АП-10411/20 по делу N А76-40863/2019

г. Челябинск

24 декабря 2020 г.

Дело N А76-40863/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Журавлева Ю.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Володиной Д.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промотделстрой-Сервис" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2020 по делу N А76-40863/2019,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "ТехстройУрал" и Голубева Константина Александровича - Истомина В.Ю. (доверенность от 23.07.2019), представителя общества с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов и изделий" Щегловой А.С. (доверенность от 25.09.2017), представителя общества с ограниченной ответственностью ""Промотделстрой-сервис" Макаровой Т.А. (доверенности от 19.11.2020).

Определением суда от 13.11.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов и изделий".

Определением от 06.02.2020 (резолютивная часть объявлена 31.01.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов и изделий" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Коптелов Евгений Юрьевич, член Саморегулируемой организации Союз "Арбитражных управляющих "Правосознание".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2020 требование кредитора общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" в размере 241 688 руб. 87 коп. признаны установленными и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью "Промотделстрой-сервис" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2020. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании по рассмотрению указанной апелляционной жалобы 20.11.2020 представитель ООО "Комбинат строительных материалов и изделий" указал, что судебные расходы имеют корпоративный характер, вследствие чего требования общества "Промышленные инвестиции" не могут быть включены в реестр.

Апелляционный суд в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил судебное заседание и предложил обществу "Промотделстрой-сервис", обществу "Комбинат строительных материалов и изделий", обществу "Промышленные инвестиции", Голубеву Константину Александровичу представить в суд и лицам, участвующим в обособленном письменный анализ судебных актов, по которым в пользу общества "Промышленные инвестиции" взысканы судебные расходы, являются ли указанные споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (корпоративные споры), имеется ли основания для применения пункт 1 статья 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 8 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Определением от 17.12.2020 у судьи Матвеевой С.В. судьей Поздняковой Е.А. на основании статей 18, 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заместитель председателя арбитражного суда произвел замену судьи Матвеевой С.В., находящейся в отпуске, судьей Поздняковой Е.А.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании 17.12.2020 заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), в порядке статей 9, 81, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении отзыва на апелляционную жалобу от временного управляющего Коптелова Е.Ю., приобщены письменные объяснения общества "Промотделстрой-сервис" и должника.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требование кредитора основано на судебных актах о взыскании с должника денежных средств, вступивших в законную силу.

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения решений суда, на которых основаны требования ООО "Промышленные инвестиции".

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства и принимая во внимание, что наличие и размер задолженности подтвержден вступившими в законную силу судебными актами, арбитражный суд признал требование кредитора обоснованным в заявленном размере.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу положений пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая) (ст. 63 Закона о банкротстве).

Расчеты с вышедшими лицами должны производиться на основании годового отчета, поэтому под запрет подпадает удовлетворение ранее заявленных и неисполненных требований указанных лиц. Учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Кроме того, в силу положений пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Согласно позиции, изложенной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении Президиума от 30 ноября 2010 года N 10254/10, из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Учитывая изложенные нормы права, принимая во внимание то, что, поскольку обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер, они не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Следовательно, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статья 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанная правовая позиция распространяет свое действие на корпоративный долг, проценты, меры гражданско-правовой ответственности, а также издержки кредитора по получению исполнения.

В этом смысле судебные расходы, связанные с рассмотрением судом спора, направленного на урегулирование корпоративных отношений между хозяйственным обществом-должником и его участником, рассматриваются во взаимосвязи с основным требованием по корпоративному спору и следует "судьбе" основного требования, в связи с чем оснований для их включения в реестр требований кредиторов должника не имеется.

Судебной коллегией установлено, что требования кредитора представляют собой судебные расходы, взысканные в пользу заявителя с должника на основании вступивших в законную силу судебных актов.

Из материалов дела следует, что между учредителями должника и кредитора (между их участниками и единоличными исполнительными органами Широких М.Р. и Голубевым К.А.) имеется корпоративный конфликт.

Анализ заявления кредитора и представленных кредитором судебных актов позволяет сделать вывод о том, что целью его обращения в суд являлась защита своих прав и законных интересов как участника должника при рассмотрении корпоративных споров.

В деле N А76-27837/2013 предметом спора выступало признание отсутствующим права на железнодорожный путь, являющийся частью сложной вещи, принадлежащий на праве собственности ООО "Промышленные инвестиции", ввиду частичного наложения на железнодорожный путъ принадлежащий должнику.

В деле N А76-30980/2014 об установлении фактического месторасположении железнодорожного пути принадлежащего должнику, Решением суда установлено, что арбитражным судом Челябинской области рассмотрены многочисленные споры между вышеназванными обществами об оспаривании вещных прав на объекты недвижимого имущества, расположенные в границах земельных участков, а также что между названными организациями, а также между их участниками и единоличными исполнительными органами Широких М.Р. и Голубевым К.А. существуют многолетние корпоративные конфликты.

В деле N А76-30854/2014 об обязании совершить действия, направленные на восстановление нарушенного права в отношении спорного земельного участка, спор также является частью корпоративного спора о принадлежности земельного участка в спорных границах.

В деле N А76-8110/2015 о признании отсутствующим права собственности ответчика на имущество.

Данные споры по своей сути представляет собой часть корпоративного конфликта между участниками и единоличными исполнительными органами Широких М.Р. и Голубевым К.А. Директором ООО "Промышленные инвестиции", является Голубев К.А., который является учредителем должника (29%).

Таким образом, судебные расходы по этим спорам неразрывно связаны с разрешением корпоративного конфликта и не могут считаться требованиями сторонних, независимых кредиторов.

Об этом свидетельствуют основания, заявленные истцами в данных делах, в которые включены доводы, основанные на участии в компаниях, вовлеченных в спор.

Таким образом, рассматриваемые требования используются как механизм решения корпоративных вопросов внутри банкротства, ввиду чего подлежат удовлетворению после расчетов со всеми другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника.

Вышеизложенное свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора (п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2020 по делу N А76-40863/2019 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промотделстрой-Сервис" - удовлетворить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" о включении в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов и изделий" требования в размере 241 688 руб. 87 коп. - отказать.

Признать требование общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" в размере 241 688 руб. 87 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению после расчетов со всеми другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Ю.А. Журавлев Е.А. Позднякова