Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 г. N 18АП-15155/20 по делу N А76-29435/2020

г. Челябинск

29 декабря 2020 г.

Дело N А76-29435/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Аникина И.А., Богдановской Г.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технопарк информационных технологий" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2020 по делу N А76-29435/2020.

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Технопарк информационных технологий" - Буянов Сергей Александрович (доверенность от 28.01.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "Технопарк информационных технологий" (далее - истец, ООО "Технопарк ИТ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческо-производственная фирма "СДС" (далее - ответчик, ООО КПФ "СДС) о признании недействительным соглашения от 11.09.2018 к договору аренды N 002/НК от 11.08.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Менькова О.Г. (далее - третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 27.10.2020 (резолютивная часть объявлена 20.10.2020) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 74-77).

С указанным решением суда не согласилось ООО "Технопарк ИТ" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на следующее. В соответствии с условиями договора аренды N 002/НК от 11.08.2015 и дополнительным соглашением к нему от 11.09.2015 общая площадь арендуемых помещений составила 1890,04 кв. м.

Указанный договор аренды N 002/НК от 11.08.2015 с приложениями был зарегистрирован УФРС по Челябинской области 20.02.2016, номер регистрации 74-74/036-74/001/201/2016-8669/1.

Арендная плата по договору аренды N 002/НК от 11.08.2015 была установлена в размере 641 461, 30 руб. в месяц (пункт 3.1 договора аренды).

Дополнительным соглашением от 01.02.2017 к договору аренды N 002/НК от 11.08.2015 размер арендной платы был установлен в сумме 646 270, 35 руб.

По мнению апеллянта, сторонами по договору аренды было соблюдено условие договора аренды об ограничении размера повышения арендных платежей, в связи с чем дополнительное соглашение от 11.09.2018 является ничтожным с момента его заключения.

Податель жалобы также ссылается на то, что дополнительное соглашение от 11.09.2018 не зарегистрировано в УФРС по Челябинской области в установленном законом порядке.

Кроме того, соглашение от 11.09.2018 содержит указание на иную площадь арендуемых помещений - 2433,3 кв. м. (пункт 5 соглашения).

Таким образом, соглашение направлено на изменение объекта договора аренды, соответственно, подлежит обязательной государственной регистрации в силу части 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отсутствие государственной регистрации изменений к договору аренды N 002/НК от 11.08.2015, устанавливаемых соглашением от 11.09.2018, в силу закона позволяет сделать вывод о его незаключенности. При этом наличие запрета на регистрационные действия в отношении спорных арендуемых помещений не является основанием для запрета регистрации права аренды.

Также апеллянт ссылается на то, что в указанном соглашении отсутствуют характеристики объекта недвижимости, площадью 2433,3 кв. м., позволяющие идентифицировать указанный объект недвижимости, что свидетельствует о ничтожности соглашения в силу закона.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции третьим лицом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.08.2015 между ООО "Технопарк ИТ" (арендатор) и ООО КПФ "СДС" (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения N 002/НК (далее по тексту - договор), расположенного по адресу: г. Челябинск ул. Молодогвардейцев, д. 31. В соответствии с п. 1.4 срок действия договора 5 лет с момента подписания акта приема-передачи (приложение N 1 к договору).

Договором аренды от 11.08.2015 и дополнительным соглашением к нему от 11.09.2015 (л.д.8-17) согласовано обязательное условие договора аренды - объект аренды в здании по адресу: г. Челябинск, ул. Молодогвардейцев, 31:

- часть нежилого помещения N 4 (1 этаж), площадью 276,14 кв. м, кадастровый номер 74:36:0603001:2522;

- часть нежилого помещения N 8 (2 этаж), площадью 179,8 кв. м, кадастровый номер 74:36:0603001:2521;

- часть нежилого помещения N 10 (3 этаж), площадью 484,8 кв. м, кадастровый номер 74:36:0603001:2538 нежилое помещение N 12 (4 этаж), площадью 482,5 кв. м, кадастровый номер 74:36:0603001:2529;

- часть нежилого помещения N 14 (5 этаж), площадью 466,8 кв. м, кадастровый номер 74:36:0603001:2516.

Таким образом, в соответствии с условиями договора аренды N 002/НК от 11.08.2015 и дополнительным соглашением к нему от 11.09.2015 общая площадь арендуемых помещений составила 1890,04 кв. м.

Указанный договор аренды N 002/НК от 11.08.2015 с приложениями был зарегистрирован УФРС по Челябинской области 20.02.2016, номер регистрации 74-74/036-74/001/201/2016-8669/1.

Условиями договора аренды от 11.08.2015 N 002/НК предусмотрено увеличение размера арендной платы 1 раз в год, но не ранее 10 месяцев с момента заключения договора и не более 10% (десяти процентов) от суммы предыдущего платежа (пункт 3.3 договора аренды).

Договором возложена обязанность арендодателя об уведомлении арендатора о повышении арендной платы в срок, не менее чем за 1 (один) календарный месяц.

Арендная плата по договору аренды N 002/НК от 11.08.2015 г. была установлена в размере 641 461, 30 руб. в месяц (пункт 3.1 договора аренды).

Дополнительным соглашением от 01.02.2017 к договору аренды N 002/НК от 11.08.2015 размер арендной платы был установлен в сумме 646 270 руб. 35 коп.(л.д.18).

Дополнительным соглашением от 10.10.2017 N 16 к договору аренды стороны внесли в пункт 1.1 договора изменения путем изменения перечня арендуемого имущества (л.д.54. ).

Сторонами 11.09.2018 подписано соглашение о внесении изменений в договор аренды нежилого помещения от 11.08.2015 N 002/НК (л.д.19), согласно которому стороны договорились считать вышеуказанное уведомление недействительным, установили постоянную часть арендной платы по договору в размере 612 руб. за 1 квадратный метр или 1 489 179 руб. 60 коп. за 2 433,3 квадратных метра. Условие об увеличении размера арендной платы действует в отношении всех нежилых помещений переданных арендатору, начинает применяться при оплате аренды с 01 сентября 2019 года и в дальнейшем действует в отношении всех последующих периодов - пункты 1, 5, 6 соглашения.

Полагая указанное соглашение о внесении изменений в договор аренды нежилого помещения недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с кабальностью его условий, истец обратился в арбитражный суд. Вступившими в законную силу судебными актами по делу Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2019 N А76-17968/2019 истцу отказано в удовлетворении требования о признании недействительным соглашения от 11.09.2018.

Истец, ссылаясь на то, что соглашение от 11.09.2018 к договору аренды N 002/НК от 11.08.2015 является ничтожным на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации с даты его заключения, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия обстоятельств, позволяющих признать оспариваемое соглашение недействительным.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение условий договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Из материалов дела следует, что дополнительное соглашение от 11.09.2018 подписано истцом и ответчиком без каких-либо замечаний относительно передаваемого в аренду имущества.

При рассмотрении установлено, что предмет оспариваемого соглашения был передан ранее даты заключения дополнительного соглашения от 11.09.2018.

Между истцом и ответчиком за год до оспариваемой сделки уже было заключено дополнительное соглашение от 10.10.2017 N 16 к договору аренды, которым в пункт 1.1 договора были внесены изменения путем изменения перечня арендуемого имущества. Площадь арендуемого имущества, измененного дополнительным соглашением N 16, составляет 2 433,3 кв. м, что соответствует площади арендуемого помещения по оспариваемому соглашению, которое, по мнению истца, не было согласовано на момент подписания соглашения от 11.09.2018.

В период действия договора ответчик вносил арендную плату.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2019 по делу N А76-17968/2019, вступившим в законную силу 14.02.2020, ООО "Технопарк информационных технологий" отказано в удовлетворении требования о признании недействительным соглашения от 11.09.2018 со ссылкой на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные судами при рассмотрении спора по делу N А76-17968/2019, имеют в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Судами при рассмотрении спора были отклонены доводы ООО "Технопарк ИТ" о кабальности сделки в виду наличия принципа свободы договора, отсутствия доказательств наличия тяжелых обстоятельств, крайней и очевидной невыгодности сделки, отсутствия доказательств того, что ООО КПФ "СДС" воспользовалась тяжелыми обстоятельствами для навязывания заключения соглашения (стр. 4 постановления Арбитражного суда Уральского округа от 29.07.2020 N Ф09-3049/20).

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Сторонами путем подписания соглашения от 11.09.2018 достигнуто согласие по всем существенным условиям договора, соблюдена его письменная форма, предмет аренды индивидуализирован (объект нежилого помещения площадью 2433,3 кв. м), договор фактически исполнялся, что подтверждается актами об оказании услуг, частичной оплатой, то есть истец производил действия, свидетельствующие о заключенности договора аренды, что подтверждает надлежащее исполнение обязанности арендодателя по передаче и пользованию ООО "Технопарк ИТ" арендованным объектом.

Кроме того, подписанием 30.04.2020 дополнительного соглашения к договору аренды нежилого помещения N 002/НК от 11.08.2015, арендатор возвратил арендодателю нежилые помещения, тем самым уменьшив площадь арендуемого имущества до 1 646,67 кв. м.(л.д.63).

ООО "Технопарк информационных технологий" 31.05.2020 вследствие расторжения договора аренды нежилого помещения N 002/НК от 11.08.2015 составил акт осмотра арендованного имущества по договору площадью 2 436,3 кв. м.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы и доказательства сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимых в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной по указанному основанию.

Ссылка апеллянта отсутствие государственной регистрации соглашения от 11.09.2018, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом обязательства у сторон договора возникают с момента его подписания сторонами, а не регистрации договора аренды в Управлении Росреестра. Более того, регистрация договора не имеет правового значения для исполнения сторонами такого договора, взятых на себя обязательств по внесению арендной платы (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

Кроме того, судом первой инстанции в решении отмечено, что на момент заключения дополнительного соглашения от 11.09.2018 имел место запрет на регистрационные действия, в том числе в отношении спорных арендуемых помещений, что исключает обоснованность доводы истца в указанной части.

Законодательство о государственной регистрации недвижимости содержит такое основание для приостановления регистрации прав, как поступление в орган регистрации акта уполномоченного органа о наложении ареста на недвижимое имущество или о запрете совершать определенные действия с недвижимым имуществом (пункт 37 части 1 статьи 26 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости").

Государственная регистрация прав приостанавливается до поступления в орган регистрации прав, в частности, акта уполномоченного органа о снятии ареста или запрета (часть 6 статьи 26 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости").

Довод ответчика о незаключенности данного договора со ссылкой на несогласованность объекта аренды, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, на основании следующего.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

В данном случае, дополнительное соглашение от 11.09.2018 подписано истцом и ответчиком без каких-либо замечаний относительно передаваемого в аренду имущества.

При названных обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований основан на правильном применении норм права и соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей признает несостоятельными, поскольку наличие у истца собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Таким образом, решение суда первой инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2020 по делу N А76-29435/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технопарк информационных технологий" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

И.А. Аникин Г.Н. Богдановская