Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 г. N 10АП-11936/20 по делу N А41-17361/2018

г. Москва

29 декабря 2020 г.

Дело N А41-17361/18

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Восток Бурение" - Овчинникова О.Б., представитель по доверенности от 12.12.2020;

от ПАО "Банк "Югра" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Захарчик А.В., представитель по нотариально заверенной доверенности N 77 АГ 3402694 от 11.02.2020, зарегистрированной в реестре за N 77/486-н/77-2020-11-741;

от ООО "Коми-Ухта" - Зарва А.А., представитель по доверенности от 29.07.2020;

от Межрайонной ИФНС России N 3 по Московской области - Стеценко Ю.Ю., представитель по доверенности N 22-21/2402 от 28.08.2020;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Банк "Югра" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2020 года по делу N А41-17361/18 о несостоятельности (банкротстве) ООО Восток Бурение", по заявлению ООО "Коми-Ухта" о включении требований в реестр требований кредиторов,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2019 года по делу N А41-17361/18 общество с ограниченной ответственностью "Восток Бурение" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Лашкевич Андрей Борисович.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсант" N 221(6701) от 30.11.2019.

Реестр требований кредиторов закрыт 30.01.2020.

ООО "Коми-Ухта" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 5 360 016 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2020 года требование кредитора признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, кредитор - ПАО "Банк "Югра" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и отказать во включении требований заявителя в реестр требований кредиторов, ссылаясь на отсутствие доказательств, подтверждающих основания возникновения и размер задолженности кредитора.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ПАО "Банк "Югра" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Межрайонной ИФНС России N 3 по Московской области поддержал доводы апелляционной жалобы ПАО "Банк "Югра".

Представители конкурсного управляющего ООО "Восток Бурение" и ООО "Коми-Ухта" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Обращаясь с настоящим заявлением, ООО "Коми-Ухта" указало, что в соответствии с договором поставки N КУ/ВБ от 01.07.2017 им в пользу ООО "Восток Бурение" была осуществлена поставка товара на сумму 5 360 016 рублей.

Товар был принят покупателем без каких-либо замечаний и возражений, однако не был оплачен.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2019 по делу N А41-66211/19 с ООО "Восток Бурение" в пользу ООО "Коми-Ухта" взыскана задолженность в сумме 5 360 016 рублей.

Поскольку задолженность не погашена, в отношении покупателя открыто конкурсное производство, ООО "Коми-Ухта" обратилось с настоящим заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя требование, суд пришел к выводу о его обоснованности.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона, согласно которой требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Как установлено судом, между ООО "Коми-Ухта" и ООО "Восток бурение" был заключен договор поставки N КУ/ВБ от 01.07.2017, по условиям которого ООО "Коми-Ухта" обязалось поставить товарно-материальные ценности, а ООО "Восток бурение" обязалось принять указанный товар и оплатить его.

Заявителем по товарной накладной N 33 от 07.07.2017 была осуществлена поставка товара на сумму 5 360 016 рублей.

Товар был принят покупателем без каких либо замечаний и возражений.

В соответствии с п.2.2 договора порядок расчетов между сторонами определяется в спецификациях к договору.

Пунктом 5 Спецификации N 1 от 01.07.2017 к договору предусмотрена обязанность должника произвести оплату товара перечислением денежных средств не позднее 31.12.2018 года.

Таким образом, срок оплаты истек, однако оплата не произведена.

Наличие задолженности подтверждается также Актом сверки от 31.12.2018, подписанном ООО "Коми-Ухта" и ООО "Восток бурение".

Подлинники договора поставки N КУ/ВБ от 01.07.2017, товарной накладной N 33 от 07.07.2017, счета-фактуры N 34 от 07.07.2017, а также подлинник акта сверки от 31.12.2018 обозревались апелляционным судом в судебном заседании и приобщены к материалам дела.

Кроме того, в рассматриваемом случае требование ООО "Коми-Ухта" подтверждено судебным актом - решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2019 по делу N А41-66211/19, которым с ООО "Восток Бурение" в пользу ООО "Коми-Ухта" взыскана задолженность в сумме 5 360 016 рублей по договору КУ/ВБ от 01.07.2017.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доказательств погашения образовавшейся задолженности кредитору должником не представлено.

Возражения по сумме долга, а также контррасчет никем из участвующих в деле лиц не заявлены.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что наличие и размер задолженности должника перед кредитором подтверждены решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2019 по делу N А41-66211/19, обязательства по погашению задолженности не исполнены, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о признании требований ООО "Коми-Ухта" обоснованными и включении их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ПАО "Банк "Югра" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", о том, что в материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие основание возникновения задолженности должника перед кредитором и ее размер, - отклонены арбитражным апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, требование ООО "Коми-Ухта" к ООО Восток Бурение" подтверждено решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2019 по делу N А41-66211/19.

Согласно ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (ст. 16 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" арбитражный управляющий, считающий, что решение суда общей юрисдикции или решение арбитражного суда, на основании которого конкурсный кредитор предъявляет требования о включении в реестр требований кредиторов должника, вправе обжаловать указанный судебный акт в установленном процессуальным законодательством, порядке. В случае пропуска им срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом момента, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Возможность предъявления возражений арбитражным управляющим и кредиторами должника относительно заявленных требований может быть реализована в порядке обжалования решения суда, по существу рассмотревшего спор о ненадлежащем исполнении обязательства по возврату задолженности.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу, но не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Данный вывод соответствует правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.18 N 305-ЭС18-8925 по делу N А41-38338/2016 и от 13.04.2018 N 301-ЭС18-2894 по делу N А82-16785/2016.

Поскольку факт наличия задолженности ООО "Восток Бурение" перед ООО "Коми-Ухта" установлен вступившими в законную силу судебным актом, суд первой инстанции правомерно включил требование заявителя в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере.

Исследование действительности договорных отношений между ООО "Восток Бурение" и ООО "Коми-Ухта" выходит за рамки настоящего обособленного спора, поскольку нормы права не предусматривают повторное установление обстоятельств, определенных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Апелляционный суд отмечает, что судебной практикой выработан механизм защиты участвующих в деле лиц, имеющих право предъявить возражения по требованиям кредиторов, основанных на вступивших в законную силу судебных актах арбитражных судов, заключающийся в возможности обжалования такими лицами данных судебных актов в предусмотренном процессуальным законом порядке (п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12).

При разрешении настоящего обособленного спора арбитражный апелляционный суд принимает во внимание также то обстоятельство, что конкурсный управляющий должником не оспаривает факт и размер задолженности.

Конкурсным управляющим представлены: акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами от 31.12.2017 N 1, оборотно-сальдовая ведомость ООО "Восток Бурение" по счету 60 за 2019 год, в которых отражена задолженность перед ООО "Комит-Ухта" в размере 5 360 016 рублей.

Кроме того, на обстоятельства аффилированности должника и кредитора заявитель апелляционной жалобы не ссылается и такие обстоятельства надлежащими доказательствами не подтверждены.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ПАО "Банк "Югра" (АСВ) и отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2020 года по делу N А41-17361/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

М.В. Досова В.А. Мурина