Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 17АП-10912/18 по делу N А71-3107/2017

г. Пермь

28 декабря 2020 г.

Дело N А71-3107/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей Е.О. Гладких, С.И. Мармазовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Малышевой,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица Пузанкова Юрия Юрьевича

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 13 октября 2020 года

о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, дебиторскую задолженность Терешина В.Б. перед обществом с ограниченной ответственностью "Практика" в сумме 15 114 614,69 рубля,

вынесенное судьей Е.И. Ломаевой

в рамках дела N А71-3107/2017

о признании общества с ограниченной ответственностью "Практика" (ИНН 5920041342, ОГРН 1135920001800) несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо Пузанков Юрий Юрьевич,

УСТАНОВИЛ:

16.03.2017 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление индивидуального предпринимателя Щинова Андрея Евгеньевича о признании общества с ограниченной ответственностью "Практика" несостоятельным (банкротам), которое определением суда от 17.03.2017 принято к производству, возбуждено банкротство по делу.

Определением суда от 20.04.2017 (резолютивная часть от 14.04.2017) заявление ИП Щинова А.Е. признано обоснованным, в отношении должника ООО "Практика" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Афанасьев Игорь Петрович, член Ассоциации "УрСО АУ".

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 71 от 22.04.2017.

Решением арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.09.2017 ООО "Практика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Афанасьев Игорь Петрович.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 182 от 30.09.2017.

09.10.2020 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление кредитора ООО "Приоритет" о признании недействительным торгов от 25.09.2020 по продаже имущества ООО "Практика", а именно дебиторской задолженности Терешина В.Б. перед ООО "Практика" на сумму 15 114 614,69 рубля, включенной в состав лота N 1, проведенных посредством публичного предложения на электронной площадке "Аукционы Сибири", признании недействительным договора с победителем торгов Пузанковым Ю.Ю.; применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, которое определением от 13.10.2020 принято к производству и назначено к рассмотрению на 29.01.2021.

В арбитражный суд 12.10.2020 от кредитора ООО "Приоритет" поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на дебиторскую задолженность Терешина В.Б. перед ООО "Практика" на сумму 15 114 614,69 рубля; запрета конкурсному управляющему ООО "Практика" Афанасьеву И.П. отчуждать вышеуказанное имущество, в том числе передавать Пузанкову Ю.Ю. по оспариваемому договору купли-продажи права требования к дебитору.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.10.2020 заявление ООО "Приоритет" о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, состоящее из дебиторской задолженности Терешина В.Б. перед ООО "Практика" в сумме 15 114 614,69 рубля, приобретенное Пузанковым Юрием Юрьевичем (ИНН 642401489056) на торгах по продаже имущества ООО "Практика, состоявшихся 25.09.2020, до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления ООО "Приоритет" о признании торгов от 25.09.2020 по продаже имущества ООО "Практика" недействительными; запрета конкурсному управляющему ООО "Практика" Афанасьеву Игорю Петровичу совершать действия по передаче Пузанкову Ю.Ю. имущества, дебиторской задолженности Терешина В.Б. перед ООО "Практика" в сумме 15 114 614,69 рубля до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления ООО "Приоритет" о признании торгов от 25.09.2020 по продаже имущества ООО "Практика" недействительными.

Заинтересованное лицо Пузанков Юрий Юрьевич, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 13.10.2020 отменить, в удовлетворении заявления ООО "Приоритет" о принятии обеспечительных мер отказать.

Заявитель указывает на то, что принятые обеспечительные меры несоразмерны заявленным требованиям. Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества дебиторской задолженности Терешина В.Б., Боронниковой Е.А. утверждено судом и проверено судами апелляционной и кассационной инстанций. Пузанков Ю.Ю. признан победителем торгов N 7993-ОТПП от 25.09.2020, по итогам которых заключен и подписан договор купли-продажи от 08.10.2020. Пузанковым Ю.Ю. за приобретаемое имущество произведена оплата в полном объеме. Конкурсным управляющим и организатором торгов Афанасьевым И.П., а так же победителем торгов Пузанковым Ю.Ю. соблюдены требования законодательства в рамках организации, проведения и подведения итогов торгов, заключения договора купли-продажи имущества. Принятые обеспечительные меры нарушают права Пузанкова Ю.Ю. на реализацию законных прав по приобретению и распоряжению правами требования задолженности, затягивают возможность применения мер по принудительному взысканию и получения удовлетворения имущественных интересов. Ссылаясь на положения пункта 7 части 1 статьи 126 Закона о банкротстве, считает недопустимым наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений на распоряжение имуществом должника. В данном случае, не установлено существование реальной угрозы невозможности в будущем исполнить судебный акт или причинить убытки. Действия кредитора ООО "Приоритет" направлены на нарушение баланса интересов кредиторов должника, причинения вреда интересам кредиторов и победителя торгов, в целях приобретения имущественных прав требования к Терешину В.Б., по заниженной цене третьими лицами. Заявление кредитора ООО "Приоритет" о принятии обеспечительных мер, направлено на причинение вреда добросовестным кредиторам должника, которые вправе рассчитывать на своевременное удовлетворение своих требований за счёт денежных средств поступивших в конкурсную массу, причинение вреда добросовестному победителю торгов, выполнившему условия договора купли-продажи по результатам торгов, проведенных в соответствии с действующим законодательством. Выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, судебный акт подлежит отмене.

От лиц, участвующих в деле, письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением суда от 25.09.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Афанасьев И.П.

ООО "Приоритет" обратилось в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на дебиторскую задолженность Терешина В.Б. перед ООО "Практика" на сумму 15 114 614,69 рубля; запрета конкурсному управляющему ООО "Практика" Афанасьеву И.П. отчуждать вышеуказанное имущество, в том числе, передавать Пузанкову Ю.Ю. по оспариваемому договору купли-продажи, ссылаясь на то, что конкурсным управляющим должника проведены торги по продаже спорного имущества (дебиторской задолженности) с нарушением установленного порядка, что привело к исключению для неопределённого круга лиц возможности принять участие в торгах, а также исключению возможности продажи имущества должника по более высокой цене.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер и принимая испрашиваемые обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из их обоснованности и соразмерности заявленным требованиям.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 46 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Частью 1 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Согласно части 2 данной статьи, обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктами 1 и 2 части 1 статьи 91 АПК РФ в качестве обеспечительной меры предусмотрено наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; а также запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N55, при решении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о принятии обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", суд проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления (разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц).

В обоснование испрашиваемых обеспечительных мер кредитор ООО "Приоритет" ссылается на необходимость сохранения прав требований, поскольку в случае отчуждения имущества будет уменьшена конкурсная масса должника, меры по осуществлению возврата имущества в конкурсную массу приведут к затягиванию процедуры банкротств, что приведет к причинению вреда имущественным правам как самого должника, так и его кредиторов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.10.2018 по делу с Терешина В.Б. в пользу должника взыскано 9 666 200 рублей, с Боронниковой Е.А. в пользу должника взыскано 2 418 800 рублей.

Конкурсным управляющим должника Афанасьевым И.П. 25.06.2019 проведено собрание кредиторов должника, оформленное протоколом N 8 от 25.06.2019, со следующей повесткой: об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности Терешина В.Б., Боронниковой Е.А. перед должником: лот N 1 - дебиторская задолженность ИП Терешина В.Б. перед должником в размере 9 666 200 рублей, установленная определением суда от 12.10.2018, цена реализации по номиналу; лот N 2 - дебиторская задолженность Боронниковой Е.А. перед должником в размере 2 418 800 рублей, установленная определением суда от 12.10.2018, цена реализации по номиналу.

По результатам голосования по вопросам повестки дня большинством голосов было принято решение: положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества дебиторской задолженности Терешина В.Б., Боронниковой Е.А. не утверждать.

Ссылаясь на отсутствии реальной возможности поступления денежных средств в конкурсную массу должника по итогам проведения мероприятий в рамках исполнительных производств Терешина В.Б., Боронниковой Е.А. ввиду отсутствия у последних какого-либо имущество, учитывая, что положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности должника в редакции конкурсного управляющего является разумным, обеспечивающим наибольшее удовлетворение требований кредиторов, общество "Приоритет" обратилось в арбитражный суд с ходатайством о разрешении разногласий по реализации имущества должника и об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.10.2019 разрешены разногласия, возникшие в деле о банкротстве должника, в вопросе о реализации имущества должника (дебиторской задолженности), утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности должника в редакции, представленной конкурсным управляющим Афанасьевым И.П.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 определение суда первой инстанции от 15.10.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.03.2020 вышеуказанные судебные акты оставлены без изменения.

Разрешая возникшие разногласия и утверждая положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в предложенной конкурсным управляющим должника редакции суды исходили из конкретных обстоятельств настоящего дела о банкротстве, из необходимости соблюдения баланса интересов всех вовлеченных в спорные правоотношения лиц, достижения целей процедуры конкурсного производства посредством наиболее эффективной реализации имущества путем торгов, надлежащего анализа и оценки приведенных сторонами в обоснование занимаемых ими позиций доводов и пояснений, представленных ими в их подтверждение доказательств.

Конкурсным управляющим ООО "Приоритет" на 25.09.2020 были назначены торги по продаже спорного имущества.

В соответствии с протоколом N 7993-ОТПП/2/1 о результатах торгов от 25.09.2020, Пузанков Ю.Ю. признан победителем торгов N 7993-ОТПП, являясь участником представившим в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное предложение о цене имущества должника в размере 1 577 777,00 рублей.

08.10.2020 с победителем торгов заключен и подписан договор купли- продажи спорного имущества, по условиям которого покупатель уплачивает продавцу за приобретаемое имущество 1 577 777,00 рублей, с учетом задатка, внесенного на расчетный счёт продавца для участия в торгах, в сумме 136 031,53 рубля.

Пузанковым Ю.Ю. произведена оплата за приобретаемое имущество путём перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

Кредитор ООО "Приоритет" обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании торгов от 25.09.2020, оформленных протоколом N 7993-ОТПП/2/1, по продаже имущества ООО "Практика", а именно, Лота N 1 (дебиторская задолженность Терешина В.Б. перед ООО "Практика" на сумму 15 114 614,69 рубля), проведенные посредством публичного предложения на электронной площадке "Аукционы Сибири", признании недействительным договора с победителем торгов Пузанковым Ю.Ю.; применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, которое определением от 13.10.2020 принято к производству.

Заявитель полагает, что конкурсным управляющим должника проведены торги по продаже спорного имущества (дебиторской задолженности) с нарушением установленного порядка, что привело к исключению для неопределённого круга лиц возможности принятия участия в торгах, а также исключению возможности продажи имущества должника по более высокой цене.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства по смыслу является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника путем реализации имущества, выявленного и включенного в ходе конкурсного производства в конкурсную массу должника.

Обязанность по достижению указанной цели возложено на конкурсного управляющего.

Принимая во внимание, что обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество и запрета конкурсному управляющему ООО "Практика" Афанасьеву Игорю Петровичу совершения действий по передаче Пузанкову Ю.Ю. имущества до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления ООО "Приоритет" о признании торгов от 25.09.2020 по продаже имущества ООО "Практика" недействительными направлены на сохранение баланса интересов между сторонами и предотвращение причинения должнику и кредиторам значительного ущерба, поскольку реализация имущества повлечет оспаривание отчуждения этого имущества, судебные разбирательства по которым приведут к продлению конкурсного производства в отношении должника, а, следовательно, к увеличению расходов на проведение процедуры конкурсного производства и затягиванию данной процедуры, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление кредитора ООО "Приоритет" и принял испрашиваемые им обеспечительные меры.

Обстоятельства дела, связанные с рассмотрением заявления о принятии обеспечительной меры, исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, заявление рассмотрено в соответствии с действующим законодательством.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что обеспечительные мер носят временный характер и действуют до вступления в законную силу судебного акта по итогам разрешения вопроса по заявлению кредитора ООО "Приоритет" о признании недействительными торгов от 25.09.2020 по продаже имущества ООО "Практика", договора с победителем торгов - Пузанковым Ю.Ю.

Доказательства, свидетельствующие о наличии неблагоприятных последствий в связи с принятием обеспечительных мер, не представлены.

При этом, в силу части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Таким образом, заинтересованное лицо вправе обратиться с ходатайством об отмене обеспечительных мер, при наличии к тому оснований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат оценке судом первой инстанции при рассмотрении вопроса об отмене обеспечительных мер в порядке статьи 97 АПК РФ.

С учетом изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права либо о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения, определение суда - без изменения.

При обжаловании определений, не предусмотренных подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13 октября 2020 года по делу N А71-3107/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина

Судьи

Е.О. Гладких С.И. Мармазова