Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 08АП-11826/19 по делу N А75-3456/2019

город Омск

28 декабря 2020 г.

Дело N А75-3456/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,

судей Воронова Т.А., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Борисычевым Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11826/2019) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Предприятие строительных работ энергетики" Ляпина Михаила Николаевича на решение от 15.07.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-3456/2019, принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Алексенко Людмилы Александровны (ОГРНИП 307860204100020, ИНН 860206897112) к обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие строительных работ энергетики" (ОГРН 1158602002668, ИНН 8602255699) о взыскании 3 612 762 руб.

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Алексенко Людмила Александровна (далее - истец, ИП Алексенко Л.А.) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие строительных работ энергетики" (далее - ответчик, ООО "ПСРЭ") о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений от 01.05.2018 N 2 (далее - договор) в размере 3 612 762 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "ПСРЭ" Ляпин Михаил Николаевич.

Решением от 15.07.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-3456/2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ПСРЭ" обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель привел доводы о фиктивности (мнимости) сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам ответчика, в связи с наличием в собственности ответчика собственного производственного помещения, отсутствие в штате общества работников помимо директора и бухгалтера с 2017 года, высокой стоимости аренды. Со ссылкой на правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации приводит доводы о необходимости применения повышенных стандартов доказывания с учетом нахождения ответчика в процедуре банкротства и исключения возможности причинения вреда интересам кредиторов должника.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу ИП Алексенко Л.А. просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 29.11.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционной жалобе ООО "ПСРЭ" приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего в рамках дела N А75-7314/2018 о признании договоров аренды нежилых помещений от 01.05.2018 N N 1, 2, 3 недействительными сделками.

Суд пришел к выводу, что поскольку заявленные конкурсным управляющим в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника требования мотивированы, в том числе, наличием у оспариваемых договоров признаков подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", то установление законности оспариваемого договора в рамках дела о банкротстве в рассматриваемом случае является существенным обстоятельством.

Так, определением от 05.08.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-7314/2018 отказано в заявлении конкурсного управляющего ООО "ПСРЭ" к ИП Алексенко Л.А. о признании недействительными сделок (договоры аренды нежилых помещений от 01.05.2018 NN 1, 2, 3) и применении последствий недействительности сделки.

Определением было обжаловано конкурсным управляющим ответчика.

Постановлением от 12.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-7314/2018 определение от 05.08.2020 отменено, заявление конкурсного управляющего ООО "ПСРЭ" удовлетворено: договоры аренды нежилых помещений от 01.05.2018 N 1, N 2, N 3 признаны недействительными.

В порядке части 5 статьи 271 АПК РФ итоговый судебный акт по обособленному спору между конкурсным управляющим ООО "ПСРЭ" и ИП Алексенко Л.А. в рамках дела N А75-7314/2018 вступил в законную силу.

Определением от 13.11.2020 арбитражным апелляционным судом назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу на 22.12.2020.

От конкурсного управляющего Ляпаниа М.Н. поступило заявление о возобновлении производства по апелляционной жалобе. Заявитель просит принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, ходатайства об отложении судебного заседания не заявили.

В судебном заседании арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) протокольным определением возобновил производство по делу на основании пункта 1 статьи 145 АПК РФ и рассмотрел жалобу в отсутствие представителей сторон (часть 1 статьи 266, части 3, 5 статьи 156 АПК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на нее и соответствующие дополнения, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.05.2018 между ИП Алексенко Л.А. (арендодатель) и ООО "ПСРЭ" (арендатор) заключен договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование недвижимое имущество: нежилое здание, общей площадью 823,5 кв.м., этажность-1, подз. этажность - нет, инвентарный N 71:136:001:001131770, расположенное по адресу: Тюменская область, ханты-Мансийский автономный округ, г. Сургут, ул. Энергостроителей, 17 (столярный цех с сушильными камерами).

Согласно пункту 3.1 договора размер постоянной арендной платы ежемесячно составляет 401 418 руб. (НДС не облагается), арендатор самостоятельно оплачивает коммунальные услуги.

В соответствии с пунктом 3.3 договора, оплата по нему осуществляется путем перечисления денежных средств на счет арендодателя не позднее 05 числа месяца, следующего за отчетным, на основании выставленного арендодателем счета.

Согласно акту приема-передачи от 01.05.2018, подписанного между истцом и генеральным директором ООО "ПСРЭ" Белан К.В., арендодателем исполнены свои обязательства по передаче нежилого помещения.

Ссылаясь на данные обстоятельства и указав, что ответчиком ненадлежащим образом исполняются свои обязательства по внесению арендной платы, предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности за период с 01.05.2018 по 31.01.2019 в размере 3 612 762 руб.

Суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался статьями 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), условиями договора и исходил из того, что материалами дела подтверждено использование ответчиком спорного имущества, в связи с чем, в отсутствие доказательств оплаты аренды, исковые требования предъявлены правомерно.

Повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого решения.

Сложившиеся между сторонами отношения квалифицированы судом первой инстанции как вытекающие из договора аренды недвижимости, регулируемые общими положениями ГК РФ об обязательствах, главы 34 ГК РФ, а также условиями заключенного договора.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Представленные в материалы дела документы (договор и соответствующие ему акт приема-передачи, акты оказанных услуг, акт сверки взаимных расчетов, подписанные от имени ООО "ПСРЭ" генеральным директором Беланом К.В.) и в отсутствие доказательств оплаты аренды подтверждают наличие формальных оснований для предъявления ИП Алексенко Л.А. соответствующих требований.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что определением от 13.12.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-7314/2018 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО "ПРСЭ" введена процедура банкротства - наблюдение.

В рамках процедуры банкротства общества конкурсным управляющим ООО "ПРСЭ" оспорены заключенные с ИП Алексенко Л.А. договоры аренды с указанием на то, что сделки совершены с заинтересованным лицом в условиях неплатежеспособности должника и с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Постановлением от 12.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-7314/2018 заявление конкурсного управляющего Ляпина М.Н. удовлетворено, сделки с ИП Алексеенко Л.А., в том числе договор аренды нежилых помещений от 01.05.2018 N 2, признаны недействительными.

При рассмотрении указанного выше спора суд пришел к выводу, что являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, ИП Алексенко Л.А., действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, должна была знать как об отсутствии необходимости передаче должнику спорного помещения (помещений) на избранных условиях аренды, так и о наличии признаков неплатежеспособности должника, что в любом случае повлекло бы формирование новой кредиторской задолженности, что не обусловлено интересами самого должника, а также его кредиторов.

Так, суд установил, что размер арендной платы за объект аренд по оспоренному договору существенно отличаются в худшую для ООО "ПСРЭ" сторону от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При этом какая-либо экономическая либо иная добросовестная целесообразность в использовании арендуемого имущества должником в условиях предполагаемой необходимости осуществления внесения арендной платы в завышенном размере, несения расходов по оплате коммунальных услуг и расходов на оплату услуг обслуживающих организаций, сторонами оспариваемых сделок не обоснована.

При рассмотрении спора в рамках дела N А75-7314/2018 также установлено, что у общества отсутствовала реальная потребность в переданном в аренду помещении, а предпринимателем не доказано, что целью заключения договора являлось создание реальных правоотношений, а не формирование подконтрольной аффилированными к должнику лицам кредиторской задолженности, которая впоследствии при введении в отношении должника процедур банкротства позволила бы участвовать в процедуре банкротства и распределении конкурсной массы в приоритетном порядке.

Аффилированность ИП Алексеенко Л.А. и Белана К.В. (генеральный директор ООО "ПСРЭ") установлена через супругу Белана К.В. - Корякикну О.Ю., приходящуюся Алексеенко Л.А. дочерью.

Поскольку данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, то они не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Более того, данные обстоятельства не опровергнуты истцом в установленном порядке, иного из материалов настоящего дела не следует (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Между тем, недействительная сделка, которой является договор аренды нежилых помещений от 01.05.2018 N 2, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Соответственно, поскольку договор между сторонами является недействительной сделкой, отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска о взыскании задолженности по указанному договору.

Исходя из изложенного и принимая во внимание, что в настоящем споре истцом реализовано право на судебную защиту в противоправных целях, вопреки Закону о банкротстве, во вред добросовестным кредиторам, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования ИП Алексенко Л.А. не подлежат удовлетворению.

Решение от 09.07.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-3458/2019 подлежит отмене на основании пунктов 1, 2 части 1 статьи 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, частью 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.07.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-3456/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

Т.А. Воронов О.А. Сидоренко