Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 г. N 12АП-10076/20 по делу N А06-5766/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23 марта 2021 г. N Ф06-1748/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

29 декабря 2020 г.

Дело N А06-5766/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Макарихиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Половниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Ильмамбетова Наиля Анварьевича Мясоедова Сергея Сергеевича

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 22 октября 2020 года по делу N А06-5766/2017

по заявлению финансового управляющего Ильмамбетова Наиля Анварьевича Мясоедова Сергея Сергеевича о признании недействительным договора купли-продажи от 12.12.2014 к Амерханову Эдуарду Александровичу, Амерхановой Алле Григорьевне и Измайловой Рахиле Исмагиловне в рамках дела о признании Ильмамбетова Наиля Анварьевича (ИНН 301807700441, СНИЛС 040-516-755 26) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Мясоедов Сергей Сергеевич по делу о несостоятельности (банкротстве) Ильмамбетова Наиля Анварьевича обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.12.2014 к ответчикам: Амерханову Эдуарду Александровичу, Амерхановой Алле Григорьевне и Измайловой Рахиле Исмагиловне.

22 октября 2020 года Арбитражным судом Астраханской области в удовлетворении заявленных требований финансовому управляющему Мясоедову Сергею Сергеевичу отказано. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Астраханской области от 10 июля 2020 года по настоящему обособленному спору в рамках дела N А06- 5766/2017 отменены. Взыскана с Ильмамбетова Наиля Анварьевича в доход федерального бюджета госпошлина в размере 3 000 руб.

Финансовый управляющий Ильмамбетова Наиля Анварьевича Мясоедов Сергей Сергеевич не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, т.к. он не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности. Указывает, что само по себе наличие у финансового управляющего данной выписки не позволяло ему установить факт нарушения прав кредиторов.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 13.06.2019 индивидуальный предприниматель Ильмамбетов Наиль Анварьевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден Мясоедов Сергей Сергеевич.

Финансовый управляющий должника Мясоедов С.С. обратился в Арбитражный суд Астраханской области с настоящим заявлением к Амерханову Э.А., Амерхановой А.Г., Измайловой Р.И. о признании недействительным договора от 12.12.2014 купли-продажи 2/3 долей трансформаторной подстанции, заключенного между продавцами Амерхановым Э.А., Ильмамбетовым Н.А. и покупателями Амерхановой А.Г. и Измайловой Р.И. и применении последствий недействительности, возвращении в конкурсную массу должника 1/3 нежилого здания площадью 40,3 кв.м, расположенного по адресу: Астраханская область, г. Астрахань, ул. Керченская, д.57 кадастровый номер 30:12:041075:80.

Финансовый управляющий полагает, что спорный договор от 12.12.2014 подлежит признанию недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела Ильмамбетову Н.А. на праве долевой собственности в размере 1/3 доли принадлежало следующее имущество: нежилое здание площадью 40,3 кв.м, расположенного по адресу: Астраханская область, г. Астрахань, ул. Керченская, д.57 кадастровый номер 30:12:041075:80.

На основании договора купли-продажи от 12.12.2014 вышеуказанный объект был отчужден продавцами Амерхановым Э.А. и Ильмамбетовым Н.А. (каждый по 1/3 доли) Амерхановой А.Г. и Измайловой Р.И.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренной настоящим Федеральным законом.

В пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

Конкретизируя данную норму, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 32 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указал, что заявление об оспаривании сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда о наличии соответствующих оснований к оспариванию сделки узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий.

Аналогичное положение содержалось в пункте 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". По смыслу приведенной нормы Закона право для оспаривания таких сделок может быть реализовано конкурсным управляющим должника с даты его утверждения. При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительности, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве); у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника, а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона N 154-ФЗ применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 12.12.2014, то есть до 01.10.2015.

Вместе с тем, Ильмамбетов Наиль Анварьевич на момент заключения оспариваемой сделки и до введения процедуры реализации его имущества являлся индивидуальным предпринимателем, что подтверждается выпиской из ЕГРИП, в связи, с чем указанная сделка может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 названной статьи Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом, которой причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63)).

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"). В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304- ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12- 24106/2014). Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, финансовый управляющий должника в качестве основания для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ссылается на то, что отчуждение имущества произведено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и произведено формальное отчуждение имущества.

Но указанные основания для оспаривания сделки полностью охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве и не требуют самостоятельной квалификации по статьям 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, управляющий не указывал и не доказал их наличие. Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо. Аналогичная позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 29 сентября 2020 года по делу N А06-5766/2017, в котором судебными инстанциями дана правовая оценка договору дарения от 21.10.2015, являющемуся предметом настоящего спора, в части, совершенной Ильмамбетовым Наилем Анварьевичем.

Поскольку оспариваемая сделка не имеет самостоятельных оснований для признания ее недействительной, обусловленных положениями статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, то она не подлежит квалификации в качестве ничтожной сделки и, соответственно, на нее трехгодичный срок исковой давности не распространяется.

Как следует из материалов дела, процедура реструктуризации долгов Ильмабетова Н.А. была введена 27.12.2018.

По мнению суда, финансовый управляющий, действуя разумно и осмотрительно, должен был незамедлительно с момента утверждения его финансовым управляющим запросить в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней соответствующие сведения об имуществе должника и сделках, которые он совершал с недвижимым имуществом.

Как указал финансовый управляющий, в целях выявления имущества должника, проведения анализа его финансового состояния и выявления признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, 29.12.2018 им были направлены запросы должнику и в соответствующие органы.

Финансовым управляющим в материалы дела представлена выписка из ЕГРН от 13.01.2019, из которой следует, что по объекту недвижимости - нежилое здание, кадастровый номер 30:12:041075:80 государственная регистрация прекращения права собственности произведена 22.01.2015 (пункт 7.3 выписки из ЕГРН). Данный документ свидетельствует о том, что 13.01.2019 финансовому управляющему стало известно об отчуждении указанного имущества.

Следовательно, с этой даты финансовый управляющий имел право на обжалование сделок должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, получив 13.01.2019 из Росреестра выписку из ЕГРН о правах должника Ильмабетова Н.А. на принадлежащие ему объекты недвижимости, с наличием недостаточных сведений, финансовый управляющий должен был незамедлительно направить в Росеестр запрос с целью получения полных сведений об имуществе должника и сделках, которые он совершал с недвижимым имуществом в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Такие действия финансовым управляющим совершены не были. Таким образом, финансовым управляющим надлежащих доказательств того, что он не мог получить сведения об имуществе, принадлежащем индивидуальному предпринимателю Ильмабетову Н.А. после назначения его финансовым управляющим в регистрирующих органах или иных лиц не представлено.

Течение срока исковой давности начинается не только с момента, когда финансовый управляющий фактически узнал о наличии оснований для оспаривания сделки, но и когда должен был узнать.

Финансовый управляющий должен был узнать об основаниях оспаривания сделки не позднее чем с момента получения выписки из Единого государственного реестра недвижимости 13.01.2019.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано арбитражным управляющим от имени должника, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Следовательно, срок на оспаривание сделок должника, возник у финансового управляющего Мясоедова С.С. - 13.01.2019, и истек соответственно через год - 13.01.2020.

Заявление об оспаривании сделки должника направлено финансовым управляющим Мясоедовым С.С. в арбитражный суд 02.06.2020, то есть за пределами срока давности для оспаривания таких сделок по делам о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ вывод суда первой инстанции о том, что сроки исковой давности по специальным основаниям финансовым управляющим Мясоедовым С.С. пропущены, является обоснованным.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего Мясоедова С.С. о признании недействительной сделки должника у суда первой инстанции не имелось.

Указанная правовая позиция отражена в Определении Верховного суда Российской Федерации от 31 января 2020 г. N 306-ЭС19-26361 по делу NА06- 10986/2016.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 22 октября 2020 года по делу N А06-5766/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Ильмамбетова Наиля Анварьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко Л.А. Макарихина