Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2020 г. N 15АП-20137/20 по делу N А32-18004/2010

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 марта 2021 г. N Ф08-1571/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

31 декабря 2020 г.

дело N А32-18004/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 декабря 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сорокиным Д.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Захарова Виталия Станиславовича, индивидуального предпринимателя Зуевой Натальи Владимировны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2020 по делу N А32-18004/2010

по заявлению Штомпель Алексея Николаевича о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Захарова Виталия Станиславовича (ИНН 231800039444, ОГРНИП 304231836500012),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Захарова Виталия Станиславовича (далее также - должник), Штомпель Алексей Николаевич (далее также - заявитель, Штомпель А.Н.) обратился в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о замене кредитора Панченко А.И. в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника - Штомпель А.Н., в связи с заключенным договором уступки права требования от 01.06.2020 на сумму 2 700 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2020 произведена замена кредитора - Панченко Александра Ивановича в реестре требований кредиторов индивидуального предпринимателя Захарова Виталия Станиславовича (ИНН 231800039444, ОГРНИП 304231836500012, дата рождения: 22.11.1974 г.р., место рождения: г. Зугдиди, Респ. Грузия, адрес: г. Сочи, Лазаревский р-н, ул. Победы, д. 76, Лит. Б) на Штомпеля Алексея Николаевича в размере 1 700 000,00 руб. основной задолженности и 1 000 000,00 руб. финансовых санкций, учитываемых в реестре требований кредиторов отдельно, из них 1 000 000,00 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Определение мотивировано тем, что требование кредитором уступлено, правопреемство в материальном праве состоялось.

ИП Захаров Виталий Станиславович, ИП Зуева Наталья Владимировна обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили определение отменить.

Апелляционная жалоба ИП Захарова В.С. мотивирована тем, что переход права требования по обеспеченному залогом недвижимого имущества договору подлежит обязательной государственной регистрации с внесением в Единый государственный реестр недвижимого имущества записи о таком переходе. Заявитель указывает, что судом первой инстанции ошибочно оценены доказательства, имеющиеся в материалах дела, что позволило сделать вывод о возможности осуществления правопреемства без необходимых установленных законом мероприятий по проведению государственной регистрации перехода права требования, обеспеченного залогом недвижимого имущества.

Апелляционная жалоба ИП Зуевой Н.В. мотивирована тем, что по сведениям, размещенным на официальном сайте ССП, Панченко А.И. имеет задолженность по 13 исполнительным производствам в сумме 866 043,37 руб., заявителем готовится исковое заявление о взыскании судебных расходов по заявлению о признании сделки, заключенной между Захаровым В.С. и Панченко А.И., недействительной. Податель апелляционной жалобы полагает, что Панченко А.И., уступая свои права требования к ИП Захарову В.С. Штомпелю А.Н., произвел отчуждение ликвидного имущества (дебиторской задолженности) с целью невозможности обращения на него взыскания. Штомпель А.Н. направил в материалы дела отзыв, в котором доводы апелляционных жалоб оспорил, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2011 индивидуальный предприниматель Захаров Виталий Станиславович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением суда от 03.08.2020 (резолютивная часть от 20.07.2020) конкурсным управляющим утвержден Галимов М.А. Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.03.2011 N 47.

Штомпель А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о замене Панченко А.И. в реестре требований кредиторов должника, в связи с заключенным договором уступки права требования от 01.06.2020 на сумму 2 700 000,00 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Также, согласно ч. 2 ст. 48 АПК РФ на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

Из положений, содержащихся в статьях 329, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обеспечивающее обязательство (ипотека) следует судьбе обеспечиваемого обязательства, при этом обеспечивающее обязательство передается в силу прямого указания закона. С необходимостью государственной регистрации перехода права залогодержателя закон связывает возникновение у нового кредитора возможности по реализации данного права, а именно возможности обращения взыскания нового кредитора на предмет залога.

В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке.

Следовательно, с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки, если иное не предусмотрено договором уступки права требования.

В абзаце третьем пункта 3 статьи 47 Закона об ипотеке указано, что уступка прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) в соответствии с пунктом 1 статьи 389 ГК РФ должна быть совершена в той форме, в которой заключено обеспеченное ипотекой обязательство (основное обязательство).

Исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Закона об ипотеке), необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

По смыслу приведенных правовых норм, государственная регистрация уступки прав по договору об ипотеке осуществляется в целях защиты прав третьих лиц, которые должны быть осведомлены о том, кто является залогодержателем по договору об ипотеке.

Следовательно, государственная регистрация уступки прав по договору об ипотеке свидетельствует о смене залогодержателя, но не означает возникновение вновь права залога имущества.

Суд первой инстанции установил, что определением суда от 14.02.2011 требование Панченко Александра Ивановича включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди в размере 17 000 000,00 руб.

01.06.2020 между Панченко Александром Ивановичем и Штомпель Алексеем Николаевичем был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к должнику индивидуальном предпринимателю Захарову Виталию Станиславовичу, ИНН 231800039444, 22.11.1974 г.р., место рождения: г. Зугдиди Республика Грузия, место регистрации: г. Сочи, пос. Лазаревское, ул. Победы, д. 76, литер Б, возврата части основной суммы долга по договору займа от 10.03.2010 в размере 700 000,00 руб. (общая сумма займа 17 000 000,00 руб.) Наличие и размер права требования подтверждены определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2011 по делу N А32-18004/2010.

Определением суда от 29.01.2013 требование Панченко Александра Ивановича включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди в размере 22 250 000,00 руб. основного долга, как обеспеченные залогом.

01.06.2020 между Панченко Александром Ивановичем и Штомпель Алексеем Николаевичем был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к должнику индивидуальном предпринимателю Захарову Виталию Станиславовичу, ИНН 231800039444, 22.11.1974 г.р., место рождения: г. Зугдиди Республика Грузия, место регистрации: г. Сочи, пос. Лазаревское, ул. Победы, д. 76, литер Б, возврата части основной суммы долга (как требования, обеспеченные залогом) по договору уступки права требования (цессии) от 06.11.2012 в размере 1 000 000,00 руб. (общая сумма основного долга, обеспеченного залогом 22 250 000,00 руб.). Наличие и размер права требования подтверждены определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2013 по делу N N А32-18004/2010.

Определением суда от 29.01.2013 в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включено требование Панченко Александра Ивановича (сумма штрафных санкций) в размере 6 214 683,22 рублей (шесть миллионов двести четырнадцать тысяч шестьсот восемьдесят три рубля 22 копейки.

01.06.2020 между Панченко Александром Ивановичем и Штомпель Алексеем Николаевичем был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к должнику индивидуальном предпринимателю Захарову Виталию Станиславовичу, ИНН 231800039444, 22.11.1974 г.р., место рождения: г. Зугдиди Республика Грузия, место регистрации: г. Сочи, пос. Лазаревское, ул. Победы, д. 76, литер Б, возврата части штрафных санкций по договору уступки права требования (цессии) от 06.11.2012 в размере 1 000 000,00 руб. (общая сумма штрафных санкций 6 214 683,22 руб.). Наличие и размер права требования подтверждены определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2013 по делу N N А32-18004/2010.

Согласно пункту 3.1. Договора, право требования переходит к цессионарию после его полной уплаты.

Факт уплаты стоимости права требования подтвержден представленной в дело распиской от 01.06.2020.

Применительно к пункту 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, суд обосновано принял во внимание, что наличие финансовой возможности предоставить Панченко А.И. денежные средства в сумме 1 000 000,00 руб. подтверждается представленной в дело выпиской по счету заявителя.

Суд первой инстанции верно отметил, что обязательства Захарова В.С. перед правопредшественником Панченко А.И. (банк ЗАО "Банк Первомайский") возникли на основании договоров кредитной линии от 26.03.2007 N 0491/0001 и от 17.07.2007 N 0491/0002, не подлежащих государственной регистрации.

Следовательно, уступка прав (требований) по такому договору также не подлежала государственной регистрации.

Поскольку должником указанные обстоятельства не опровергнуты, доказательства оплаты в материалы дела не представлены, по совокупности представленных доказательств суд первой инстанции осуществил замену кредитора Панченко А.И. в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - Штомпеля А.Н. в размере 1 700 000,00 руб. основной задолженности и 1 000 000,00 руб. финансовых санкций, учитываемых отдельно, из них 1 000 000,00 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы в связи со следующим.

Заявители апелляционных жалоб оспаривают действительность договора цессии, указывают о недопустимости процессуального правопреемства до момента государственной регистрации перехода требований по договору кредитной линии.

Апелляционная инстанция указанные доводы отклоняет в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 14 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" в соответствии с пунктом 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 4 статьи 20 Закона об ипотеке, государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой, необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

В рассматриваемом случае произошла уступка права требования по кредитному договору, не подлежащему государственной регистрации. Указание в договоре цессии на переход права по договорам, заключенным первоначальными сторонами для надлежащего исполнения обязательств должником по кредитному договору, не является основанием для возложения на кредитора дополнительной обязанности по его государственной регистрации.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (п. 2 ст. 389, п. 3 ст. 433 ГК РФ).

Таким образом, государственная регистрация уступки прав по договору об ипотеке осуществляется в целях защиты прав третьих лиц, которые должны быть осведомлены о том, кто является залогодержателем по договору об ипотеке.

Принимая во внимание, что по договорам, по которым произведена уступка прав требования на основании договора об уступке прав (требований) от 01.06.2020, государственная регистрация не требуется, требования Цедента, которые были уступлены Цессионарию уже включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Штомпеля А.Н. об установлении за ним статуса залогового кредитора по требованиям, в отношении которых было произведено процессуальное правопреемство.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Оснований для переоценки выводов суда у судебной коллегии не имеется.

Ссылка Зуевой Н.В. на позднюю публикацию судебного акта, не может быть принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку данные обстоятельства не повлекли нарушения прав последней, учитывая, что она надлежащим образом извещалась о судебном процессе, следовательно, знала о принятии данного акта, что не нарушило ее право на судебную защиту. Нарушение судом сроков изготовления и публикации определения не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.

Апелляционные жалобы не содержат доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2020 по делу N А32-18004/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Я.А. Демина

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Сулименко